兰州长城电工股份有限公司
                 董事会战略委员会实施细则
                         (2017 年修订稿)

                           第一章    总则

    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策水平，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司

特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责对公司发展战略、中长期发展规划、投融资

等重大决策事项进行研究，并向董事会提出建议。

                        第二章 人员组成

    第三条   战略委员会成员由五名董事组成，其中就至少包括一名

独立董事。

    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条   战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   战略委员会下设的日常办事机构为公司经济运行部，负

责日常工作联络和会议组织工作。
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                          第三章 职责权限

    第八条     战略委员会的主要职责权限

    （一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、

技术与创新战略、战略投资（包括境外投资）等问题为董事会决策提

供参考意见；

    （二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和

融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运

作、资本经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                          第四章 决策程序

    第十条     公司经济运行部负责做好战略委员会决策的前期资料

收集和准备工作。由公司管理层或有关部门（子公司）上报重大投资

融资、资本运作、资本经营项目的意向、初步可行性报告等资料，由

经济运行部提交战略委员会审议。

    第十一条     战略委员会对上述项目进行初审后，提出具体意见。

    第十二条     项目建议人根据战略委员会的意见，对项目进行进一

步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收

购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务
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所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行

性报告等资料上报战略委员会。

    第十三条     战略委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报

告、可行性报告等文件资料进行讨论，并将讨论结果以书面形式报告

董事会，同时反馈给公司相关部门或所属子公司。

    第十四条     公司相关部门应依据战略委员会的要求，在上述决策

过程中协助项目建议人进行有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。

                          第五章 议事规则

    第十五条     战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委

托其他一名委员（或独立董事）主持。

    第十六条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员过半数通过。

    第十七条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条     经济运行部负责人列席会议，负责投资项目的主要人

员、有关专业人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
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    第二十一条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由经济运行部保存。

    第二十二条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                          第六章    附则

    第二十四条   本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

    第二十五条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

    第二十六条   本细则解释权归属公司董事会。




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