兰州长城电工股份有限公司
        防范大股东及关联方资金占用管理制度


                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公

司”）与大股东及关联方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占

用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会、

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2017〕16 号）等相关法

律、法规，中国证监会相关规范性文件以及公司章程等相关规定，特

制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资

金占用。

    经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提

供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占

用包括但不限于：为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无

偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担

保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股

东及关联方使用资金等。

    本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系

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及其交易的披露》规定执行。

    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及

关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照

本制度执行。

          第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

    第三条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，

应当严格防止大股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司及子

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等

方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，

也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四条 公司及子公司与大股东及关联方通过采购、销售、相互

提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应严格按照《上海证

券交易所股票上市规则》、公司章程等规定执行。

    公司及子公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和

支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正

常的经营性资金占用。

    第五条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给

大股东及关联方使用：

    1.有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

    3.委托大股东及关联方进行投资活动；

    4.为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业票据；

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    5.代大股东及关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

        第三章 防范大股东及关联方资金占用的管理职责

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安

全。公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》等规定，履行自己的职责，维护公司资

金和财产安全。

    第七条 公司监事会和内部审计部门为防范大股东及关联方占用

公司资金行为的监督机构。

        第四章 防范大股东及关联方资金占用的工作措施

    第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》、

《董事会议事规则》、《经理层工作规则》确定的权限和职责，审议批

准公司与大股东及关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。

    第九条 公司及子公司与大股东及关联方进行的关联交易，必须

严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和

《公司关联交易管理制度》等规定履行审批程序，进行决策和实施。

    第十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司

章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。

公司对大股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大

会审议为大股东及关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。

    第十一条 公司及子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售

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等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场

原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同

的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依

据。

       第十二条 公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及下

属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往

来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

       第十三条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否

存在被大股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生大

股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，

公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。

       当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管

部门和上海证券交易所报告并予以披露。

       第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法

及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以披露。

                      第五章 责任追究及处罚

       第十五条 公司的控股股东及其关联方不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       公司控股股东及其关联方对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

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会公众股股东的利益。

    第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第十七条 公司或所属子公司与公司大股东及关联方发生非经营

性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予

行政及经济处分。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员或所属子公司违反本

办法而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，

给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，

董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

                        第六章 附则

    第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

    第二十条 本制度未尽事宜，遵照相关法律、法规和《公司章程》

执行。

    第二十一条 本制度适用于公司及所属子公司。




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