长城电工：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-11-13
兰州长城电工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 11 月 14 日
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兰州长城电工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议召开时间为：2019 年 11 月 14 日（星期四）下午 2:30；
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
1、凡 2019 年 11 月 7 日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
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（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2019 年 11 月 14 日 下午 14:30
网络投票时间为：2019 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：本公司办公楼五楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长张志明先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员 ……………………………………董事长张志明
二、介绍大会监票人为公司监事郭满元；计票人为周济海
……………………………………董事长张志明
三、审议《关于修订<公司章程>的议案》
…………………………………董事会秘书何建文
四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
五、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券
交易所信息公司
六、宣读本次大会表决结果
……………………………………董事长张志明
七、宣读关于本次大会的法律意见书
……………………………正天合律师事务所律师
八、会议主持人宣布大会闭幕
……………………………………董事长张志明
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议案：
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据公司控股股东发生变化的情况、上级党委对公司党建工作的
安排以及公司实际情况的变化，拟对《公司章程》部分内容进行修订，
具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充 合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党兰州长城电工股份 分发挥中国共产党兰州长城电工股份
有限公司委员会（以下简称“公司党 有限公司总支部委员会（以下简称“公
委”）的领导核心和政治核心作用，根 司党总支”）的战斗堡垒作用，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公
称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称《证券法》）、《中 （以下简称《证券法》）、《中国共产
国共产党章程》（以下简称《党章》） 党章程》（以下简称《党章》）和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第十八条 公司独家发起人为甘肃长 第十八条 公司独家发起人为甘肃长
城电工集团有限责任公司。公司经批准 城电工集团有限责任公司。公司经批准
发行的普通股总数为 32050 万股，1998 发行的普通股总数为 32050 万股，1998
年成立时向甘肃长城电工集团有限责 年成立时向甘肃长城电工集团有限责
任公司发行 21000 万股，占公司可发行 任公司发行 21000 万股，占公司可发行
普通股总数的 65.52%。 普通股总数的 65.52%。
…… ……
2017 年 2 月 20 日，根据甘肃省政 2017 年 2 月 20 日，根据甘肃省政
府的安排，经国务院国资委批准，中国 府的安排，经国务院国资委批准，中国
证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电 证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电
工集团有限责任公司将持有公司的全 工集团有限责任公司将持有公司的全
部股份无偿划转给甘肃省国有资产投 部股份无偿划转给甘肃省国有资产投
资集团有限公司，划转完成后甘肃省国 资集团有限公司，划转完成后甘肃省国
有资产投资集团有限公司持有公司 有资产投资集团有限公司持有公司
171,272,753 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 171,272,753 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
38.77%。 38.77%。
2019 年 9 月 5 日，经中国证监会
豁免要约收购义务，甘肃省国有资产投
资集团有限公司将其持有公司的全部
股份无偿划转给其全资子公司甘肃电
气装备集团有限公司，划转完成后甘肃
电气装备集团有限公司持有公司
171,272,753 股股份，占公司总股本的
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38.77%。
第十九条 公司的股本结构为:普通股 第十九条 公司的股本结构为:普通股
441,748,000 股，其中甘肃省国有资产 441,748,000 股，其中甘肃电气装备集
投资集团有限公司持有 171,272,753 团有限公司持有 171,272,753 股，其
股，其他股东持有 270,475,247 股。 他股东持有 270,475,247 股。
第五章 党委会 第五章 党总支
公司根据《中国共产党章程》、《公司 第九十五条 公司根据《中国共产党章
法》的规定，设立公司党的委员会。公 程》、《公司法》的规定，设立公司党
司党委书记、副书记、委员的职数按上 的总支部委员会。公司党总支设委员
级党组织批复设置，并按照《党章》等 3-5 人，设书记 1 名，可根据工作需要
有关规定选举或任命产生。党委书记由 设副书记 1 名，党总支书记由公司主要
董事长担任。符合条件的党委会成员通 负责人担任，并按照《党章》等有关规
过法定程序进入董事会、监事会、经理 定选举或任命产生。子公司和业务部门
层。董事会、监事会、经理层成员中， 根据工作需要和党员人数，设立基层党
符合条件的党员按照有关规定和程序 组织。
进入公司党委会。子公司和业务部门根 第九十六条 公司党总支按照相关规
据工作需要和党员人数，设立党委、党 开展工作，设立相关工作部门，配备党
总支或党支部。 务工作人员。党总支工作经费纳入公司
第九十六条 公司设立党委时，同时设 预算，从公司管理费中列支。
立公司党的纪律检查委员会。公司纪委 第九十七条 公司党总支的职权：
书记、副书记、委员的职数按上级党组 （一）坚持党对国有企业的领导，保证
织批复设置，并按照《党章》等有关规 监督党的战略、方针、政策和国家的法
定选举或任命产生。公司纪委受公司党 律、法规，以及上级党组织的各项决定、
委和上级纪委双重领导，履行从严治党 决议在本企业的贯彻执行。
监督责任，协助党委开展党风廉政建设 （二）发挥领导核心和政治核心作用，
和反腐败工作。子公司党组织应根据 围绕生产经营开展工作。
《党章》规定设立纪委或纪检委员。 （三）参与企业重大问题决策，支持股
第九十七条 公司党委按照相关规定 东大会、董事会、监事会和经理层依法
设立工作部门，配备党务工作人员。党 行权履责，保证国有企业改革发展的正
组织机构设置及其人员编制纳入公司 确方向。
管理机构和编制，党组织工作经费纳入 （四）坚持党管干部原则与董事会依法
公司预算，从公司管理费中列支。 选择经营管理者以及经营管理者依法
第九十八条 公司党委会的职权： 行使用人权相结合，保证党对干部人事
（一）坚持党对国有企业的领导，保证 工作的领导权和重要干部的管理权。
监督党的战略、方针、政策和国家的法 （五）研究布置公司党群工作，加强党
律、法规，以及上级党组织的各项决定、 组织的自身建设，领导思想政治工作、
决议在本企业的贯彻执行。 精神文明建设和企业文化建设等工作。
（二）发挥领导核心和政治核心作用， （六）全心全意依靠职工群众，支持职
围绕生产经营开展工作。 工代表大会开展工作。
（三）参与企业重大问题决策，支持股 （七）研究其他应由公司党总支决定的
东大会、董事会、监事会和经理层依法 事项。
行权履责，保证国有企业改革发展的正 第九十八条 公司制定党总支议事规
确方向。 则，党总支议事规则作为章程的附件，
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（四）坚持党管干部原则与董事会依法 由公司党总支拟定，党员代表大会或上
选择经营管理者以及经营管理者依法 级党组织审议批准。
行使用人权相结合，保证党对干部人事
工作的领导权和重要干部的管理权。 后续各章节、条款序号以及引用其他条
（五）研究布置公司党群工作，加强党 款的序号相应调整顺延。
组织的自身建设，领导思想政治工作，
精神文明建设和工会、共青团等群众组
织。
（六）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作。
（七）研究其他应由公司党委决定的事
项。
第九十九条 公司制定党委会议事规
则，详细规定党委会的召开、议事范围、
议事规则、决策流程、决定或决议的执
行、监督检查及责任追究等内容。
党委会议事规则作为章程的附件，由公
司党委会拟定，党员代表大会或上级党
组织审议批准。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司
党委会参与重大问题决策范围的，应当 党总支参与重大问题决策范围的，应当
提请公司党委会研究审议，提出意见和 提请公司党总支研究审议，提出意见和
建议。 建议。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3—5 名，由董事会聘 公司设副总经理 1-3 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书和
总工程师和财务总监为公司高级管理 财务总监为公司高级管理人员。
人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
…… ……
总经理在行使上述职权时，属于公司党 总经理在行使上述职权时，属于公司党
委会参与重大问题决策范围的，应当提 总支参与重大问题决策范围的，应当提
请公司党委会研究审议，提出意见和建 请公司党总支研究审议，提出意见和建
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议。 议。
第二百零三条 本章程附件包括股东 第二百零二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、党委会议事规则、董事 大会议事规则、党总支议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。
本次公司关于修订公司章程的事项经公司 2019 年 10 月 29 日召
开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
二次临时股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2019 年 11 月 14 日
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