甘肃正天合律师事务所
  关于兰州长城电工股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会的

               法律意见

        正天合书字（2019）第 668 号




                 中国甘肃
           甘肃正天合律师事务所
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                           甘肃正天合律师事务所
                    关于兰州长城电工股份有限公司
                 二○一九年第二次临时股东大会的
                                       法律意见

                                                        正天合书字（2019）第 668 号

致：兰州长城电工股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州长城电工股份有限公
司（以下简称“长城电工”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下
简称“本所律师”），出席长城电工2019年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范
性法律文件以及《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，就长城电工本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
    本《法律意见》仅供长城电工本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随长城电工本次股东大会决议一同
予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
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股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集程序
     经本所律师核查，公司董事会于 2019 年 10 月 30 日在证监会指定网站发布
了发布了《兰州长城电工股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议
并以公告形式通知股东。
     本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


     （二）本次股东大会的召开程序
    1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2019 年 11 月 14 日召开本次股
东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所
律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》有关规定。
    2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、
会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所
律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2019年11月14日下午14：

30在公司办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事长张志明先生主持。本次股东

大会网络投票时间为2019年11月14日-2019年11月14日，其中，通过上海证券交

易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14日上午9：15-9：25，9：30-11：

30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票的具体时间为2019年11月14日9：

15至2019年11月14日15：00的任意时间。
    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会
议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年11月7日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委
托代理人。
    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席长城电工本次股东大
会的股东及其代理人共计4名，代表股份171,867,253股，占公司股份总数的
38.9062%，其中现场出席长城电工本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
2名，持有公司股份数171,856,753股，占公司股份总数的38.9038%；通过网络投
票方式出席本次股东大会的股东共计2名，所持股份10,500股，占公司股份总数
的0.0024%。
    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
    公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次会议审议的议案
    1. 审议公司《关于修订《公司章程》的议案》。
    四、关于本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会采取现场投票与网络相结合的方式。本次股东大会现场会议

于2019年11月14日下午14：30在公司办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事长

张志明先生主持。本次股东大会网络投票时间为2019年11月14日-2019年11月14

日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月14

日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统投票

的具体时间为2019年11月14日9：15-15：00 的任意时间。

    2、出席本次股东大会的股东指定周济海为大会计票人，郑久瑞为大会监票

人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
    3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提
案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
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         4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表
     决结果如下：


议                                                                     弃            是
                                         同意                反对           弃权
案                                                 反对                权            否
          议案内容         同意票数      比例                比例           比例
序                                                 票数                票            通
                                        （%）                （%）          （%）
号                                                                     数            过

       关于修订《公司章
1                         171,272,753   99.6541   594,500   0.3459     0    0.0000   是
         程》的议案

       单独或者合计持

        有公司低于 5%
其
       （不含）股份的中        0        0.0000    594,500   100.0000   0    0.0000
中
       小投资者的表决

            情况



         上述议案为非累积投票议案，无优先股股东参与表决的议案，无涉及关联股
     东回避表决的议案。


         本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
     章程》的有关规定。




         五、结论意见

         综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
     程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法
     规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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