证券代码：600192          证券简称：长城电工        公告编号：2019-64



            兰州长城电工股份有限公司
    关于子公司天水电气传动研究所集团有限公司
              投资设立子公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
    ●公司的控股子公司——天水电气传动研究所集团有限公司拟
以“资产+现金”的方式与非公经济体——宝鸡西北石油机械有限公
司及员工持股平台合伙企业共同出资设立天水天传电气工程有限公
司，新设立的公司注册资本 2200 万元（注册资金最终以实缴出资额
为准）。
    ●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    ●天水电气传动研究所集团有限公司通过设立子公司实施混合
所有制改革和员工持股计划试点工作，既可以充分调动技术人员、研
发、核心管理人员的积极性，解决人才流失问题，又实现各种所有制
企业资本取长补短、相互促进、共同发展，能够有效提升天水电气传
动研究所集团有限公司的生产效率和市场竞争力。


    一、投资设立子公司情况概述
    为进一步深化国有企业改革，推进国有企业混合所有制改革及员
工持股试点工作，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）、《甘肃省省属国有控股混
合所有制企业开展员工持股试点实施办法》（甘国资发改组[2017]406
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号）等文件的要求，公司控股子公司天水电气传动研究所集团有限公
司（以下简称：天传所集团）拟以“资产+现金”的方式与宝鸡西北
石油机械有限公司（以下简称：西北石油）及员工持股平台合伙企业
（以下简称：员工持股平台）共同投资设立天水天传电气工程有限公
司（以下简称：天传电气）。通过新设公司的方式实施员工持股计划
试点和混合所有制企业改革工作。
    本次投资设立新公司事项经公司 2019 年 12 月 26 日第七届董事
会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》
规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
    本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。本次事项已经甘肃省政府国资委
批复同意。
    二、投资标的基本情况
    （一）拟投资公司基本情况
    1、公司名称：天水天传电气工程有限公司（最终以工商登记部
门核准的名称为准）
    2、公司性质：有限责任公司
    3、注册资本：注册资本 2200 万元人民币（注册资金最终以实缴
出资额为准）
    4、经营范围：其他通用设备制造业；其他未列明产品制造；信
息系统集成服务（石油钻机系统、数字化油田、石油钻采油改电、电
潜油泵控制系统及运营平台等石油产业相关机电系统项目的设计、咨
询、制造、集成、运营、服务及总包业务。）。
    5、出资方式：实物资产出资+货币资金出资。其中天传所集团以
钻采业务相关的实物资产 +现金形式共计出资 1140 万元（资产

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1117.94 万元，货币资金 22.06 万元），员工持股平台以现金出资 660
万元，西北石油以现金出资 400 万元。上述所涉及资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
    6、组织构架：天传电气依法设立股东会、董事会、监事会。其
中董事会人数为 5 人，天传所集团委派 2 人，员工董事 2 人，西北石
油委派董事 1 人。监事会人数为 3 人，天传所集团委派监事 1 人，职
工监事 1 人，西北石油委派监事 1 人。经理层 3-5 人。
    （二）投资设立天传电气的目的
    天传所集团拟通过员工持股深化企业改革，落实员工持股新政，
以点带面，通过设立子公司实施员工持股计划，调动技术人员、研发、
核心管理人员的积极性，提高天传所集团公司整体的生产效率和竞争
力。既从根本上解决人才流失问题，又实现各种所有制企业资本取长
补短、相互促进、共同发展，加快天传所集团的发展。
    三、投资设立天传电气对公司的影响
    天传所集团通过新设公司实施员工持股计划，完全符合《关于国
有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革
[2016]133 号）关于“优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的
转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点”
的要求。同时，通过员工持股有效吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，从而更好的促进公司长期、持续、健康发展，将对公司的发展产
生积极的影响。
    四、可能面对的风险
    本次投资设立的新公司符合公司全体股东的整体利益，新公司将
面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，能否实现预

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期发展目标，存在一定的不确定性。公司也将采取适当的策略、管理
措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
    特此公告。


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                                     董 事 会
                                  2019 年 12 月 28 日




报备文件：
    1.长城电工第七届董事会第二次会议决议；
    2.长城电工第七届监事会第二次会议决议；
    3.甘肃省政府国资委关于天水电气传动研究所集团有限公司员
工持股试点实施方案的批复；
    4.天水电气传动研究所集团有限公司拟以资产新设公司项目资
产评估报告（中企华评报字[2019]第 4392 号）。




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