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公司公告

长城电工:长城电工独立董事2020年度述职报告2021-04-10  

                                       兰州长城电工股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告


    作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 公司独立董事工作制度》
等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独
立、负责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的
发展状况,积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议,参与
重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立
董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    李雪峰,女,汉族,1973年6月出生,甘肃省镇原县人,中共党
员,副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至
今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。
    雷海亮,男,汉族,1972年11月出生,毕业于西北政法大学,律
师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘
书长、甘肃政法学院客座教授;兰州兰石重型装备股份有限公司独立
董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
    贾洪文,男,汉族,1971年6月出生,中国民主建国会会员,硕士
研究生学历。现任兰州大学经济学院副教授,硕士生导师;兼任《西
北人口》杂志社常务副主编,甘肃省人口学会常务理事,劳动经济学
会就业促进专业委员会理事;兰州黄河企业股份有限公司独立董事。
2019年12月23日起任公司独立董事。
    上述人员不存在影响独立性情况。
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    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度,我们认真履行职责,按时出席董事会及任职的专门委
员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下:
                             出席方式                是否连续
          应参加董                                              出席股东
  姓名               现场   通讯       委托          两次未亲
          事会次数                            缺席              大会次数
                     会议   方式       方式            自参加
 李雪峰      6        2      4          0      0        否         2
 雷海亮      6        1      4          1      0        否         2

 贾洪文      6        2      4          0      0        否         2

     2020 年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解,重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、
董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重
大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作
制度》的要求,在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立
董事职责。年度注册会计师进场后,我们与会计师事务所首次沟通,
听取年审会计师的审计计划,并在审计过程中与年审会计师保持持续
沟通,督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初
步审计意见后,再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通,以确
保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为:公司财务报表真实、
准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果,公司报告期内运
营情况良好,并对公司年度报告签署了书面确认意见。
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持经常沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,
并获取作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司
组织准备会议材料并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,
有效配合了独立董事的工作。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   (一)对外担保情况
    截止 2020 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 51,960.00
万元,占长城电工期末净资产的 28.66%,均为对子公司提供的担保。
   (二)董事、高管薪酬考核工作情况
    2020 年度,我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核,认为
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬
发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
   (三)聘任会计师事务所情况
    2020 年度,公司没有更换会计师事务所,续聘大信会计师事务所
(特殊普通合伙),该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和
能力,能够满足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作要求,熟悉
本公司经营业务,能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司
2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等有关规定,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益
的情形。
    (四)现金分红情况
    2020 年,公司根据《三年股东回报规划(2018—2020)》的规定,
进行了 2019 年度现金分红,我们对现金分红预案进行了审议,认为
该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013 第 43
号公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,分
红标准和比例明确清晰,相关的决策程序机制完备。利润分配方案确
定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求,同时
保护了投资者的权益,符合公司制定的《三年股东回报规划》,实现
公司可持续发展和股东利益的最大化。

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    (五)信息披露的情况
    综合 2020 年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、
公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及
时、准确、完整。
    (六)内部控制的建设情况
    2020年度,公司内部控制工作得到有效开展,对2019年内控评价
过程中发现的缺陷,公司及子公司给予了充分重视,遵照重要性及适
应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对
存在的设计性缺陷,公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控
制度的补充和修订;对存在的运行性缺陷,公司及子公司已通过加强
制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们
认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    (七)关联方资金占用归还情况
    2017 年度,公司国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团
有限公司(简称:国投集团)以及公司将所持天水长城果汁集团有限
公司(简称:长城果汁)部分股权转让给国投集团,导致公司与国投
集团的控股子公司——兰州兰电电机有限公司(简称:兰州兰电)的
往来款 457.99 万元变为关联方资金占用,公司对长城果汁的往来款
项 3.6 亿多元及担保的变为关联方资金占用及关联担保,兰州兰电和
长城果汁出具了欠款归还及担保解除承诺。
    2018 年度,兰州兰电和长城果汁按照还款承诺分别归还了 2018
年承诺归还的 229 万元和 1.2 亿元资金,长城果汁也解除公司对其全
部的关联担保,未发生违反承诺的情况。
    2019 年度,兰州兰电按照还款承诺归还了剩余的 228.99 万元资

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金,占用的资金全部清偿完毕。长城果汁按照承诺归还了 1.8 亿元资
金,未发生违反承诺的情况。
    2020 年度,长城果汁偿还的剩余的的 6606.12 万元资金,占用
的资金全部清偿完毕。
    (八)关联交易情况
    报告期内,对公司关联交易事项进行了审核,发表了事前认可意
见,并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时,
关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
    (九)董事会及下属各专业委员会运行情况
    公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定
规范运行,董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专
业委员会,按照《上市公司治理准则》的要求,并根据公司各独立董
事的专业特长,分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
    2020 年度,公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作
用,积极开展工作。审计委员会切实履行职责,有效的监督公司审计
工作,加强公司内部审计与外部审计之间的沟通,审查公司内控制度。
指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内控并提供真实准确完
整的财务报告;薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系,对董事及高
管的绩效考核机制,薪酬分配方案进行审查,对公司薪酬管理执行过
程中的相关情况和问题提出建设性意见,切实履行自身工作职责,稳
妥推进各项工作开展,切实履行了勤勉尽责义务。
    (九)其他重点关注事项说明
    为切实履行独立董事职责,我们积极学习上市公司规范运作的相
关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,

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加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权
益等方面的认识和理解。
    四、总体评价和建议
    2020 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,本着对所有
股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重
大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及
所有股东尤其是中小股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司
负责、对股东负责的态度,认真履行独立董事的职责,充分发挥独立
董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作,充分
利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策,促进董事会决策的科
学性和高效性,继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。


    独立董事:
    李雪峰      雷海亮   贾洪文


                                       2021 年 4 月 8 日




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