兰州长城电工股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 7 日
1
兰州长城电工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2021 年 5 月 7 日 下午 14:30
网络投票时间为：2021 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
会议地点：本公司 14 楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长张志明先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长张志明
二、介绍大会监票人为郑久瑞、岳海峰；计票人为周济海、卢秉升
…………………………………………董事长张志明
三、审议《公司 2020 年度报告正文及摘要》
…………………………………董事会秘书张启龙
四、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
………………………………………董事长张志明
五、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
…………………………………监事会主席郑久瑞
六、审议《公司 2020 年度利润分配的预案》
……………………………………财务总监安亦宁
七、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
八、审议《公司 2020 年度财务预算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
2
九、审议《公司 2021 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十、审议《公司 2021 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十一、审议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》
…………………………………………董事会秘书张启龙
十三、审议《关于公司计提 2020 年度资产减值准备的议案》
……………………………………………财务总监安亦宁
十四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
十五、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上
传上海证券交易所信息公司
十六、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
…………………………………………董事长张志明
十七、宣读关于本次大会的法律意见书
…………………………………大成律师事务所律师
十八、会议主持人宣布大会闭幕
…………………………………………董事长张志明
3
兰州长城电工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议召开时间为：2021 年 5 月 7 日（星期五）14:30；
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
1、凡 2021 年 4 月 28 日(星期三)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
4
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议审议《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》，关联股
东回避表决。
（三）本次会议不采用累积投票制。
（四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
5
议案一：
兰州长城电工股份有限公司
2020 年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2020 年度报告正文及摘要已经公司第七届董事会第十次会
议、第七届监事会第十次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 10 日进
行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
6
议案二：
兰州长城电工股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度， 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”
或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履职。
一、2020 年度主要经营指标
2020 年度，公司全年实现营业收入 20.65 亿元，同比增长 7.68%；
实现归属于上市公司的股东净利润-1.95 亿元，出现亏损。
二、2020 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人
员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工
作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义
务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意
见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并
发挥了应有的作用。
2020 年，公司第七届董事会共计召开 6 次会议，全部董事均出
席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
召开日期 届次 召开方式 主要议题
7
1.关于天水电气传动研究所集团有限公司
投资“智能石油钻机装备研制项目”的议案
2.关于天水长城开关厂集团有限公司投资
2020 年 3 第七届董事会 设立子公司的议案
通讯方式
月 27 日 第四次会议 3.关于对子公司天水长开电力工程有限公
司追加注册资本的议案
4.关于天水长城控制电器有限责任公司投
资设立子公司的议案
1.公司 2019 年度报告正文及摘要
2.公司 2019 年度董事会工作报告
3.公司 2019 年度总经理工作报告
4.公司 2019 年度利润分配的预案
5.公司 2019 年度财务决算报告
6.公司 2020 年度财务预算的议案
7.公司 2020 年度申请获得银行综合授信
额度的议案
8.公司 2020 年拟向子公司提供信贷业务
担保额度的议案
2020 年 4 第七届董事会 9.公司 2019 年度内部控制评价报告
现场会议
月 23 日 第五次会议 10.公司 2020 年度经营管理计划
11.公司 2020 年日常关联交易预计的议案
12.公司董事会审计委员会 2019 年度履职
报告
13.公司独立董事 2019 年度述职报告
14.关于修订《公司章程》的议案
15.关于修订《董事会议事规则》的议案
16.关于变更会计政策的议案
17.关于召开公司 2019 年年度股东大会的
议案
18.公司 2020 年一季度报告正文及全文
1.关于公司日常关联交易的议案
2.公司 2020 年度工资总额预算的议案
2020 年 6 第七届董事会
通讯方式 3.关于天水长城开关厂集团有限公司投资
月 30 日 第六次会议
“中高压气体绝缘开关设备智能制造系统
扩建项目”的议案
2020 年 8 第七届董事会 1.公司 2020 年半年度报告全文及摘要》
现场会议
月 20 日 第七次会议 2.公司退休人员社会化管理移交工作方案
2020 年 10 第七届董事会 1.公司 2020 年三季度报告正文及全文
通讯方式
月 29 日 第八次会议 2.关于公司日常关联交易的议案
1.公司关于续聘 2020 年度审计机构的议
案
2.公司关于对甘肃机械信用担保有限公司
清算注销的议案
2020 年 12 第七届董事会
通讯方式 3.公司关于天水二一三电器集团有限公司
月9日 第九次会议
收购下属三个子公司职工股权的议案
4.公司为全资子公司提供担保额度的议案
5.公司关于召开 2020 年第一次临时股东
大会的议案
报告期内，在职董事均亲自或通过委托方式参加了董事会会议，
没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议
8
案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）股东大会召开情况
2020 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，
董事会召集了 2 次股东大会，会议召开情况如下：
股东会 主要议题
1.公司 2019 年度报告正文及摘要
2.公司 2019 年度董事会工作报告
3.公司 2019 年度监事会工作报告
4.公司 2019 年度利润分配的预案
5.公司 2019 年度财务决算报告
2019 年年度股
6.公司 2020 年度财务预算的议案
东大会
7.公司 2020 年度申请获得银行综合授信额度的议案
8.公司 2020 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
9.关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
10.关于修订《公司章程》的议案
11.关于修订《董事会议事规则》的议案
2020 年第一次
1.关于续聘公司 2020 年度审计机构议案
临时股东大会
2020 年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定
履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻
落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和
经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、程
序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收益
权。
（三）董事会各专门委员会召开情况
2020 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定
期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会
的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，审计委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开
9
了 1 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，
以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独
立董事的职责，独立行使职权，保持其地位的独立性；参加公司董事
会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照要求就公司在报告期
内涉及的关联交易、对外担保、会计政策变更、续聘会计师事务所等
方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提
出了建设性和长远性建议。
在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独
立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理
层和年审会计师见面，进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编
制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，专业角度对
公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极
保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用
及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2020 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共披露定期报告 4 份，临时公告 73 份，董事会及其全体董事成
员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
10
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（六）现金分红情况
2019 年度利润分配方案以公司总股本 441,748,000 股为基数，
每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.06 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
2,650,488.00 元。2020 年 7 月利润分配方案实施完毕。
（七）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规
范运作的认识。2020 年，公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、
上海证券交易所、甘肃省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多
层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司
运作规范，治理结构更趋完善。
（八）投资者关系管理工作
2020 年，公司严格按照《投资者管理制度》及投资者关系年度工
作计划的要求，热情接待监管机构来公司调研，主动发挥公司与投资
者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电
话、上证 E 互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩
说明会与广大投资者进行沟通交流，将公司经营管理全貌展示给全体
投资者。
（九）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师
事务所（特殊普通合伙）实施 2020 年度内部控制审计工作，《内部控
制评价报告》、《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
11
三、2021 年董事会工作计划
2021 年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会
精神，认真贯彻中央、省委经济工作会议精神，落实《甘肃省国企改
革三年行动实施方案》，贯彻甘肃电气集团改革发展战略。董事会将
以维护全体股东利益为核心转变观念，调整思路，发挥上市公司优势，
全面深化体制机制改革，优化产业布局，优化资源配置，提升技术创
新能力，提升运营发展质量，为“十四五”开局打好基础。
特此报告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
12
议案三：
兰州长城电工股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
2020 年度，公司第七届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实维
护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对
公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日
常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权
结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，
树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助
公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权
益。现将 2020 年监事会主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
（一）2020 年 3 月 27 日，召开第七届监事会第四次会议，审议
通过了《关于天水电气传动研究所集团有限公司投资“智能石油钻机
装备研制项目”的议案》、《关于天水长城开关厂集团有限公司投资设
立子公司的议案》、《关于对子公司天水长开电力工程有限公司追加注
册资本的议案》、《关于天水长城控制电器有限责任公司投资设立子公
司的议案》。
（二）2020 年 4 月 23 日，召开第七届监事会第五次会议，审议
通过了《公司 2019 年度报告正文及摘要》、《公司 2019 年度监事会工
作报告》、《公司 2019 年度利润分配的预案》、《公司 2019 年年度内部
控制评价报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度财
13
务预算的议案》、《公司 2020 年度经营管理计划》、《公司 2020 年拟向
子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司关于变更会计政策的议
案》、《公司 2020 年一季度报告全文及正文》。
（三）2020 年 6 月 30 日，召开第七届监事会第六次会议，审议
通过了《关于日常关联交易的议案》、《公司 2020 年度工资总额预算
的议案》、《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“中高压气体绝缘
开关设备智能制造系统扩建项目”的议案》。
（四）2020 年 8 月 20 日，召开第七届监事会第七次会议，审议
通过了《公司 2020 年半年度报告全文和摘要》。
（五）2020 年 10 月 29 日，召开第七届监事会第八次会议，审
议通过了《公司 2020 年三季度报告正文及全文》。
（六）2020 年 12 月 9 日，召开第七届监事会第九次会议，审议
通过了《公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《公司关于对甘
肃机械信用担保有限公司清算注销的议案》、《公司关于天水二一三电
器集团有限公司收购下属三个子公司职工股权的议案》、《公司为全资
子公司提供担保额度的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相
关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总
经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，
公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法
人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公司
董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规
章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的各
14
项决策得到了有限落实。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2020 年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行
了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财
务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控
制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉
及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在
损害公司及其他股东利益的行为。
六、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全
面地检查，并认真审核了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》。
认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的
公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管
要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规
和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公
司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自
我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情
况。
特此报告。
15
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 7 日
16
议案四：
兰州长城电工股份有限公司
2020 年度利润分配的预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股
份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度归属于母公司股东的净
利润为-195,221,241.64 元，截至 2020 年 12 月 31 日，期末可供股
东分配的利润为 342,263,359.43 元。
公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行
业发展等因素影响较大，行业产能相对过剩及市场竞争加剧的状况
仍然未能得到根本性扭转，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓
解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，给公司生产经营带来诸
多挑战。
2021 年,公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在新
产品研发和技术升级方面将加大投入。
综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展
的资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
17
议案五：
兰州长城电工股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年，公司紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和生产经营
目标，克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨等不利因素，加强成
本管控，开拓新的经济增长点，弥补传统市场下滑缺口，保证了公司
正常的生产经营开展。公司 2020 年度财务报告经大信会计师事务所
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2020 年度财务决
算情况报告如下。
一、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
项 目 2020 年度 2019 年度 增（减）幅度%
营业收入 206,472.92 191,748.16 7.68
营业利润 -23,731.28 1,525.72 -1,655.42
利润总额 -23,674.32 2,194.97 -1,178.57
归属于母公司股东的净利润 -19,522.12 1,173.29 -1,763.88
基本每股收益（元/股） -0.4419 0.0266 -1,763.88
稀释每股收益（元/股） -0.4419 0.0266 -1,763.88
经营活动产生的现金流量净额 -24,683.46 12,306.22 -300.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,332.56 -1,291.95 80.55
筹资活动产生的现金流量净额 5,657.59 -11,816.90 -147.88
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.5588 0.2786 -300.58
资产总额 471,098.47 459,761.40 2.47
股东权益 186,073.03 208,245.95 -10.65
其中：归属于母公司的股东权益 181,328.26 193,943.90 -6.50
资产负债率% 60.50 54.71 增加 5.8 个百分点
净资产收益率% -10.87 0.90 下降 11.77 个百分点
二、财务状况简析
（一）经营成果简析
18
1．营业收入
2020 年度，实现营业收入 206,472.92 万元，同比增长 14,724.75
万元，增幅为 7.68%。收入增量主要来自于电器元件业务、开关柜业
务、光伏项目。其中：电器元件业务收入增量 12,291.97 万元，增幅
30.87%；开关柜业务收入增量 1,414.70 万元，增幅 1.95%；光伏项目
实现收入增量 37,047.09 万元，公司 2020 年新扩展业务领域。收入
减少的板块主要是自动化装置业务，实现收入 12,079.29 万元，同比
减少 15,844.25 万元，降幅 56.74%，主要是受新冠疫情及国际石油
价格下跌的影响，国内外油田钻井开工率较低，专属市场订单量下降
明显，公司重点产业石油钻机电控市场部分项目搁浅或暂停，订量单
同比下降。
2．营业成本
2020 年度，发生营业成本 180,597.37 万元，同比增长 30,088.82
万元，增幅为 19.99%。公司本期成本的增幅大于营业收入的增幅
12.31 个百分点。公司综合毛利率 12.53%，较上年度下降 8.98 个百
分点，主要是公司主要产品的原材料采购价格上涨，导致公司产品盈
利能力减弱，毛利率下降。
3．期间费用
2020 年度，累计发生期间费用 38,850.80 万元，同比下降 277.68
万元，下降 0.71%。期间费用率为 18.82%，较上年同期减少 1.59 个
百分点，减少的主要项目为管理费用、销售费用。增加的项目主要是
研发费用、财务费用。
19
其中：
销售费用为 10,618.21 万元，同比下降 16.25%，销售费用率为
5.14%，较上年下降 1.47 个百分点。
管理费用为 13,984.95 万元，同比下降 14.46%，管理费用率为
6.77%，较上年下降 1.75 个百分点。
研发费用为 9,195.54 万元，同比增长 58%，研发投入强度 4.45%，
较上年增长 1.42 个百分点，研发费用的增加主要是公司在建项目“大
型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”的配套研发投
入。
财务费用为 5,052.09 万元，同比增长 18.01%，财务费用增长主
要是利息费用减少 284.06 万元，利息收入减少 1,075.88 万元，合并
导致财务费用净增加 771.20 万元。
4. 投资收益
2020 年度，公司确认投资收益-1,102.71 万元，较上年同期减少
1,191.77 万元。主要原因是：1、参股子公司——天水果汁主要业务
受国际及国内疫情、国际市场波动及物流运输国际区域管制等影响较
大，天水果汁出城入园搬迁发生损失，导致天水果汁当期经营亏损，
公司确认投资损失 468.06 万元。2、参股子公司——天水天力特种管
有限公司 2020 年度厂区搬迁，部分设备报废确认损失，导致当期经
营亏损，公司确认投资损失 202.77 万元。3、公司投资的参股子公司
水电站业务，2020 年度受上游河道调控水流量导致净流量减少，上网
电量下降，本期经营业绩下滑，水电站投资合计确认投资损失 392.49
20
万元。
5. 信用减值损失
2020 年度，2020 年度计提信用减值损失 4,610.27 万元，较上期
增加 1,778.96 万元。2020 年公司根据新金融工具准则，对于应收款
项计提坏账准备按照预期损失模型计提，记入信用减值损失科目。期
末公司应收款项参考历史信用损失经验，结合应收账款实际以及对未
来信用状况预测，确认预期信用损失。
6.资产减值损失
2020 年公司受市场竞争加剧，市场需求不足影响,导致期末部分
产成品合同价格大幅下降，为了在资产负债表日更加公允、准确地反
映公司的财务状况及资产价值，公司根据《企业会计准则》及公司相
关会计政策的规定，公司结合产品细分市场最新状况、产品市场价值
等因素对截止 2020 年 12 月 31 日的存货进行减值测试。经测试，公
司部分存货出现明显减值，提资产减值损失 5,367.49 万元。
7.计入其他收益和营业外收入的政府补助
本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计 2,787.19 万元，
较上年同期的 4,478.61 万元，减少 1,691.41 万元，主要是本期应确
认的政府补助减少。
（二）资产、负债及权益情况简析
1. 截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 471,098.47 万元，
较年初的 459,761.40 万元增加 11,337.07 万元，增幅 2.47%。资产
总额变动的主要因素：
21
增加的因素主要有：
一是预付账款较期初增加 4,106.22 万元，增加的主要是公司支
付的采购预付合同款。
二是存货较期初增加 8,903.27 万元，增加的主要原因是临近期
末成套项目订单增长，为了保证正常的生产供应及完成订单，产成品
增加较多。
三是合同资产较期初增加 21,993.54 万元，增加的主要原因是：
一是根据新收入准则对于应收款项中的质保金部分 17,159.53 万元
重分类至合同资产科目；二是公司重要子公司天传所集团本期实施的
白城光伏项目应收合同款项 5,514.22 万元。
四是其他流动资产较期初增加 1,029.17 万元，主要是待抵扣进
项税额较期初增加。
五是其他权益工具投资较期初增加 7,380.23 万元，增加的主要
是公司投资的兰电股份公司 2020 年确认出城入园补贴，按照投资份
额确认的其他权益投资投资净额增加 6,919.86 万元。
六是固定资产较期初增加 623.06 万元，增加的主要是在建项目
部分工程项目竣工转入固定资产 3,587.63 万元，购置设备 2,507.19
万元。减少的主要是处置和报废资产 1,344.54 万元。本期累计折旧
合计增加 4,076.72 万元。
七是开发支出较期初增加 183.63 万元,主要是公司本期投入的
航空发动机改除雪车研发项目投入。
八是递延所得税资产项目较期初增加 2382.43 万元，主要是因资
22
产减值准备和可抵扣亏损差异确认的递延所得税资产的增加。
九是其他非流动资产项目增加 17,089.16 万元，期初无可比数据，
主要为本期执行新收入准则对应收的账龄超过一年的合同质保金重
分类。
减少的因素主要有：
一是货币资金较期初下降 18,611.27 万元，主要是 2020 年生产
经营支付资金。
二是应收账款较期初下降 23,347.44 万元，主要是执行新收入准
则，对于原计入应收账款的部分款项，按照性质和账龄重分类至合同
资产、其他非流动资产项目。
三是其他应收款较期初下降 6,231.28 万元。主要是果汁集团归
还了 0.66 亿元经营性占用借款本金及利息。
四是长期股权投资较期初下降 850.85 万元，主要是公司参股子
公司本期亏损按照权益法确认投资收益，导致长期股权投资减少。
五是无形资产较期初减少 498.15 万元，主要是本期摊销导致无
形资产减少。
2.截止 2020 年 12 月 31 日，负债总额为 285,025.43 万元，较年
初的 251,515.45 万元增加 33,509.99 万元，增长 13.32%。
负债增加的因素主要有：
一是带息负债类（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款）较期初增加了 9,786.63 万元，主要是本期为了执行重大合同项
目借入资金。
23
二是应付款项（应付票据、应付账款、其他应付款）较期初增加
了 18,484.79 万元，其中应付票据增加 2,789.28 万元，应付账款增
加 4,106.93 万元，其他应付款增加 11,588.58 万元，增加的主要是
收到的职工集资建房款 2,399.60 万元和应付职工的股权收购款
7,843.32 万元。
三是预收款项（预收账款、合同负债）较期初增加 4,721.53 万
元，本期执行新收入准则，对预收款项中根据合同已经收到对价但尚
未履约形成的负债重分类至合同负债。
四是递延收益较期初增加 6,151.12 万元，主要是公司控股子公
司-长控公司出城入园补助资金根据项目进度和安排确认为递延收益
5,756.44 万元。
五是递延所得税负债较期初增加 335.63 万元，公司部分固定资
产采用加速折旧法，确认递延所得税负债。
负债减少的因素主要有：
一是应付职工薪酬较期初减少 493.03 万元，主要是支付了上年
度绩效考核薪酬。
二是长期应付款较期初减少 6,811.60 万元，主要是公司控股子
公司-长控公司出城入园项目根据项目进度和安排确认为递延收益。
3.截止 2020 年 12 月 31 日，净资产为 186,073.03 万元，较期初
减少 22,172.91 万元。
变动的主要原因：
一是本期经营亏损 21,439.09 万元。
24
二是公司对按照其他权益工具投资核算的公司，按照经审计净资
产份额确认的“其他综合收益”较期初增加 7,380.23 万元。
三是公司向股东分配股利，导致未分配利润减少 264.99 万元。
四是公司三供一业移交导致未分配利润减少 201.77 万元。
五是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少 208.12
万元。
六是公司收购二一三集团公司下属重要子公司的职工持股股权
导致少数股东权益减少 7,439.16 万元。
（三）现金流量简析
1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为-24,683.46 万元，
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.5588 元，主要原因是 2020 年
公司执行重大合同项目前期支付的项目资金较多，当期合同未全额回
款。
2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为-2,332.56 万元，较
上年的-1,291.95 万元增加投资现金流出 1,040.60 万元。主要为本
期固定资产购置的投入资金。
3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,657.59 万元，较
上年-11,816.90 万元增加 17,474.49 万元，变动的主要原因本期银
行借款净增加 17,379.64 万元。
（四）偿债能力与运营能力简析
2020 年末，公司资产负债率为 60.50%,较年初 54.71%，增加了
5.80 个百分点；流动比率为 1.26，与年初的 1.54 降低了 0.28 次，
基本持平；速动比率为 0.82，较年初 1.06 下降 0.24 次，已获利息
倍数为-4.09 较上年同期的 1.57 转为负数，主要是本期经营利润为
负。
25
从以上财务指标分析，公司 2020 年在国内、国际市场竞争加剧
的环境下，维持了较为稳健的经营政策，资本规模有所增长，但是由
于市场竞争加剧、合同质量下降，货款回收周期较长，导致公司流动
性减弱，长期偿债能力减弱，财务风险升高。
2020 公司总资产周转率为 0.44 次，与上年同期的 0.41 次提高
了 0.03 次；应收账款周转率为 1.47 次，较上年同期的 1.31 次提高
了 0.16 次。
三、重要事项
（一）合并范围的变化
2020 年末，纳入合并范围的子公司共 30 户，净增加 1 户。
2019 年 12 月 26 日，本公司子公司天水长城开关厂集团有限公
司投资设立天水长开亿纬智能电气有限公司，持股 100.00%，2020 年
度纳入合并范围。
2020 年 4 月 9 日，本公司子公司天水电气传动研究所集团有限
公司投资设立天水天传电力工程有限责任公司，持股 100.00%，2020
年年度纳入合并范围。
2020 年 10 月 12 日，本公司子公司哈尔滨长城水下高技术有限
公司注销，2020 年 10 月 31 日后不纳入合并范围。
（二）税收优惠政策
本报告期，税收优惠政策如下：
税收优惠政策 税种 优惠税率% 享受政策的企业
西部大开发税收优惠 长开厂集团、天传所集团、二一三
企业所得税 15
（财税【2011】58 号） 集团、物流公司
二一三电器（上海）有限公司、天水
高新技术企业 企业所得税 15 二一三新能源电器有限公司、天水
长城控制电器有限公司
（三）报告期内, 公司会计政策、会计估计的变更事项。
1.会计政策变更及依据
26
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收
入》（以下简称“新收入准则”）。经公司第七届董事会第五次会议批
准，本公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，对会计
政策相关内容进行调整。
2.会计政策变更的影响
本公司执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表及母
公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
会计政策变更前 2019 年 会计政策变更后 2020
合并资产负债表项目 新收入准则影响
12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
资产：
应收账款 1,519,123,418.08 -359,057,865.82 1,160,065,552.26
合同资产 240,093,416.11 240,093,416.11
其他非流动资产 118,964,449.71 118,964,449.71
负债：
预收账款 61,954,715.32 -61,954,715.32
合同负债 54,826,572.22 54,826,572.22
其他流动负债 7,128,143.10 7,128,143.10
（续）
会计政策变更后
会计政策变更前 2019 年
母公司资产负债表项目 新收入准则影响 2020 年 1 月 1 日余
12 月 31 日余额
额
负债：
预收账款 8,000.00 -8,000.00
合同负债 7,619.05
7,619.05
其他流动负债 380.95 380.95
公司 2020 年未发生会计估计变更。
该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
27
议案六：
兰州长城电工股份有限公司
2021 年度财务预算报告
根据《省政府国资委关于省属企业 2021 年度预算管理工作的通
知》（甘国资发财监[2020]319 号）和甘肃电气装备集团有限公司关于
预算编制要求和精神，为落实公司 2021 年度经营工作指导思想和生
产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会
计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，我们依据公
司《预算管理》和《“三重一大”管理》等管理制度，编制了 2021 年
度财务预算报告。
一、2020 年财务预算执行情况
2020 年度，公司认真贯彻落实省政府国资委和甘肃电气装备集
团有限公司决策部署，极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨
等不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，
弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。
2020 年，公司实现营业收入 206,472.92 万元，完成预算目标
216,800.00 万元的 95.24%；发生营业总成本 221,426.17 万元，为预
算控制数 215,346.06 万元的 102.82%；实现利润总额-23,674.32 万
元，未完成预算目标 3,300.00 万元。
二、2021 年度财务预算编制情况
本预算以市场调研为基础，结合公司 2020 年度财务状况，分析
预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外
经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准
则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部
及所属子公司，和决算编制范围一致。
28
（一）财务预算编制的假设
1.国家现行的方针政策无重大改变；
2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
3.计划的生产经营目标和措施能如期完成；
4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。
（二）预算编制依据
1.根据公司经营目标，2021 年目标营业收入 230,000.00 万元，
目标利润总额 3,700.00 万元。
2.成本费用指标主要依据 2021 年业务量预算和销售结构变化、
各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。
（三）预算编制原则
1.量入为出，综合平衡。
2.营业收入增长率大于成本增长率。
3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务
违约风险。
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2021 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决
于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
29
议案七：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2021 年申请综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优
势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常
开展，2021 年，公司拟向以下金融机构申请 43.4 亿元的综合授信
额度,其中:中国建设银行股份有限公司 7.4 亿元；中国交通银行股
份有限公司 6 亿元；中国农业银行股份有限公司 5 亿元；中国进出
口银行甘肃省分行 4.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 3.5 亿
元；兴业银行股份有限公司 3 亿元；中国银行股份有限公司 3 亿
元；中国光大银行股份有限公司 2.2 亿元；兰州银行股份有限公司
2 亿元；招商银行股份有限公司 1.5 亿元；甘肃银行股份有限公司
1.3 亿元；平安银行股份有限公司 1 亿元；中信银行股份有限公司 1
亿元；浙商银行股份有限公司 1 亿元；民生银行股份有限公司 0.5
亿元；华夏银行股份有限公司 0.5 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签
署相关法律文件，并由公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集
团有限公司及控股股东甘肃电气集团有限公司对长城电工在总体授
信范围内开展的信贷业务提供担保。
该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
30
议案八：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2021 年度拟向子公司提供信贷业务
担保额度的议案
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对
所属子公司提供总额不超过 89,700 万元信贷业务担保，并承担连带
偿还责任。
一、担保额度及内容
（一）对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过 39,000
万元人民币，单笔金额不超过 2,000 万元人民币的银行信贷业务提供
担保。
（二）对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过 16,300
万元人民币，单笔金额不超过 3,000 万元人民币的银行信贷业务提供
担保。
（三）对天水电气传动研究所集团有限责任公司提供最高额不超
过 23,000 万元人民币，单笔金额不超过 2,000 万元人民币的银行信贷
业务提供担保。
（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过
7,900 万元人民币，单笔金额不超过 1,000 万元人民币的银行信贷业
务提供担保。
（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过 1,500 万
元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担
31
保。
（六）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过
1,000 万元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务
提供担保。
（七）对天水长城箱壳制造有限公司提供最高额不超过 1,000 万
元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担
保。
二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体
担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
三、有效期：公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
2020 年 12 月 31 日，长城电工公司提供担保的总额为 51,960 万
元，占长城电工期末净资产的 27.92%，全部是对子公司提供的担保。
2021 年拟为子公司提供担保总额 89,700 万元，占公司 2021 年初
净资产的 48.21%。
五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系
（一）被担保人：天水长城开关厂集团有限公司
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移
32
动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、
安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原
辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机
电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除
外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、
试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关联关系：全资子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，天水长城开关厂集团有限公司资产总
额 175,746.69 万元，总负债 116,129.67 万元，净资产 59,617.02 万元。
2020 年度实现营业收入 64,185.21 万元，实现净利润-8,381.64 万元。
（二）被担保人：天水二一三电器集团有限公司
注册地址：天水市秦州区秦州大道 361 号
法定代表人：何建文
注册资本：1.1 亿元人民币
经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、
工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生
产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口
（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。
与本公司关联关系：全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，天水二一三电器集团有限公司资产总
额：89,019.80 万元，总负债：43,882.02 万元，净资产：45,137.77 万
33
元。2020 年营业收入：61,689.30 万元，实现净利润：190.31 万元。
（三）被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园 22 号
法定代表人：王有云
注册资本：7986 万元人民币
经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、
矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设
备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体
停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、
有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成
系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动
化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套
电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、
技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；
设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发
布。
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权
7002 万元，持股比例 87.68%。
截至 2020 年 12 月 31 日，天水电气传动研究所集团有限公司资
产总额 97,732.02 万元，总负债 76,627.14 万元，实现净利润-6,160.75
万元。
（四）被担保人：长城电工天水物流有限公司
34
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：韩林虎
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪
表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额
12,625.70 万元，总负债 6,619.58 万元，净资产 6,006.13 万元。2020
年度实现营业收入 32,144.96 万元，实现净利润-59.38 万元。
(五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大
道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、
母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、
电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）
及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权
7,161 万元，持股比例 71.61%。
截至 2020 年 12 月 31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产
总额 48,638.26 万元，总负债 39,062.84 万元，净资产 9,575.42 万元。
35
2020 年度实现营业收入 15,319.66 万元，实现净利润-3,918.70 万元。
（六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司
注册地址：兰州市城关区农民巷 215 号
法定代表人：裴海鹰
注册资本：8000 万元人民币
经营范围：机械电气、电子产品、照明器材、五金交电、机械设
备、农林牧副渔设备、仪器仪表、钢材及其它金属材料、金属制品、
建筑材料、装饰材料、煤炭、包括合成树脂、合成纤维、合纤原料、
合成橡胶等化工原料及产品（不含危险、剧毒、易制毒、监控化学品
及易燃易爆品）的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装、
维修服务；发电、售电及相关技术服务；各类口罩、人体测温器具、
防护服、防护眼罩、防护手套的批发零售；上述商品的进出口业务、
自营和代理各类商品和技术的进出口业务、咨询服务及其相关配套业
务。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
与本公司关联关系：全资子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，兰州长城电工电力装备有限公司资产
总额 14,786.03 万元，总负债 7,556.88 万元，净资产 7,229.15 万元。
2020 年度实现营业收入 2,161.17 万元，实现净利润-1,020.02 万元。
（七）被担保人：天水长城箱壳制造有限公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大
道
法定代表人：苏强
36
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：中低压输配电设备、元件及相关产品的设计、制造、
销售和服务;智能设备、自动化设备、控制设备、信息化设备的设计、
制造、销售、工程安装及服务;箱式变电站、重装型预制舱设计、制造、
销售;钣金加工、金属零部件加工及表面处理和服务(依法须经批准的
项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，天水长城箱壳制造有限公司资产总额
5,496.89 万元，总负债 2,964.10 万元，净资产 2,532.78 万元。2020 年
12 月份实现营业收入 6,326.06 万元，实现净利润-1.62 万元。
该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，现提请股东
大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
37
议案九：
兰州长城电工股份有限公司
2021 年日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 8
日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《公司 2021 年日常关
联交易预计的议案》。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。
独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
（二）2020 年日常关联交易的情况
2020 年度公司实际发生关联交易 10,533.98 万元。具体关联交
易情况如下表：
金额单位：万元
2020 年
关联交易类别 关联人
实际发生金额
上海明电舍长城开关有限公司 64.51
向关联人购买 西安长开森源电工有限公司 5,338.10
货物 甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 364.17
小计 5,766.78
兰州电机股份有限公司 0.89
天水长城果汁集团有限公司 1,106.98
西安长开森源电工有限公司 204.11
甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 5.32
甘肃电气装备集团工业工程有限公司 168.77
向关联人销售
甘肃电气装备集团新能源工程有限公司 132.34
货物
甘肃长开安装工程有限公司 10.64
北京甘电科技有限公司 336.57
甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司 1.06
甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 143.78
甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司 1,211.23
38
甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司 512.54
甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司 52.90
上海高音国际贸易有限公司 27.59
小计 3,914.72
青海湟润水电有限公司 98.48
向关联人提供
享堂峡水电开发有限公司 227.46
设备维修及技
舟曲县两河口水电开发有限公司 40.00
术咨询
小计 365.94
向关联人提供 兰州电机股份有限公司 14.9
租赁 小计 14.9
甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司 7.37
上海高音国际贸易有限公司 235.85
向关联人提供 上海高音企业管理有限公司 5.18
工程服务 甘肃电气装备集团有限公司上海高音分公司 1.40
甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 221.84
小计 471.64
合计 10,533.98
（三）2021 年日常关联交易预计金额和类别
2021 年公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行，
2021 年关联交易总额预计 19,860 万元，关联交易的项目及金额预测
如下：
金额单位:万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类业
关联交 本次预计 露日与关联人 上年实际发 占同类业务 与上年实际发
关联人 务比例
易类别 金额 累计已发生的 生金额 比例（％） 生金额差异较
（%）
交易金额 大的原因
上海明电舍长城开关有限公司 600.00 10.32 0.00 64.51 1.12
西安长开森源电工有限公司 4500.00 77.41 0.00 5338.10 92.57
甘肃电气装备集团工业机器人有
向关联 限公司 200.00 3.44 0.00 364.17 6.31
人购买 甘肃电气集团上海高音电气分公
原材料 司 10.00 0.17 0.00 0.00 0.00
在原有业务的
甘肃电气装备集团北京分公司 500.00 8.60 0.00 0.00 0.00 基础上，公司
将力争扩大合
上海高音企业管理有限公司 5.00 0.05 3.28 0.00 0.00
作，预计业务
小计 5815.00 100.00 3.28 5766.78 100.00
量将进一步增
西安长开森源电工有限公司 200.00 1.49 0.00 204.11 9.33 长
甘肃电气装备集团工业机器人有
向关联 限公司 1600.00 11.94 159.83 5.32 0.24
方销售 甘肃电气装备集团工业工程有限
商品 公司 1600.00 11.94 0.00 168.77 7.71
甘肃电气装备集团新能源工程有
300.00 2.24 0.00 132.34 6.05
限公司
39
甘肃电气装备集团轨道交通工程
1150.00 1.12 14.17 603.67 27.58
有限公司
北京甘电科技有限公司 200.00 1.49 45.60 336.57 15.38
甘肃电气装备集团智能化建筑工
500.00 3.73 0.00 1.06 0.05
程有限公司
甘肃电气装备集团水利水电工程
750.00 5.60 1.91 143.78 6.57
有限公司
甘肃电气装备集团工业自动化工
1000.00 7.46 0.00 512.54 23.42
程有限公司
甘肃电气装备集团智慧城市系统
300.00 2.24 122.44 52.90 2.42
工程有限公司
上海高音国际贸易有限公司 3000.00 22.39 366.51 27.59 1.26
甘肃电气装备集团车辆工程有限
2000.00 14.93 0.00 0.00 0.00
公司
甘肃电气装备集团石油工程有限
600.00 4.48 3.46 0.00 0.00
公司
甘肃工大舞台技术工程有限公司 200.00 1.49 0.00 0.00 0.00
小计 13400.00 100.00 713.92 2188.65 100.00
向关联 舟曲县两河口水电开发有限公司 100.00 20.00 10.00 40.00 10.93
人提供
青海湟润水电有限公司 100.00 20.00 0.00 98.48 26.91
设备维
修及技 享堂峡水电开发有限公司 300.00 60.00 0.00 227.46 62.16
术咨询
小计 500.00 100.00 10.00 365.94 100.00
兰州电机股份有限公司 15.00 11.11 0.00 14.90 100.00
向关联
人提供 甘肃电气装备集团工业机器人有
120.00 88.89 0.00 0.00 0.00
租赁 限公司
小计 135.00 100.00 0.00 14.90 100.00
向关联 甘肃电气装备集团石油工程有限
10.00 100.00 7.10 0.00 100.00
方提供 公司
工程服
小计 10.00 100.00 7.10 0.00 100.00
务
合计 19860.00 100.00 734.30 8336.27 100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
40
序号 企业名称 注册资本 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上海明电舍长城开关 450 万美 生产、加工、开发电气开关设备、输变电设备产品、零配件,销售本公司自产产品并提
1 有限公司 元 供售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 7252.42 308.19 8296.72 40.92
高低压成套、元件、配件、电力自动化装备、相关测试设备的研发、制造、销售;成套
2 西安长开森源电工有 450 工程的咨询及技术服务;货物和技术的进出口]经营(国家限制和禁止进出口的货物和技 2580.42 450.85 274.14 2.18
限公司 术除外)( 以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
舟曲县两河口水电开
3 发有限公司 6000 水电项目的开发建设、运营管理。 13827.67 3796.73 1558.55 -188.25
青海湟润水电有限公
4 司 3862 水力发电、售电。( 涉及许可经营项目,应取得相关部门门许可后方可经营) 4136.34 4068.00 837.99 -221.07
5 享堂峡水电开发有限 9000 水力发电、售电。( 涉及许可经营项目,应取得相关部门门许可后方可经营) 12537.48 10692.24 2454.63 -13.69
公司
工业信息化、自动化、智能化、AI+技术、物联网、数字化工厂建设等工程系统集成解
决方案的开发、设计及应用;工业产线建设、升级改造、运维管理等系统服务;综台能源
利用服务及能源合同管理;电力工程、机电工程、承装(修、试)工程、市政工程、装饰
甘肃电气装备集团工 装修工程、建筑工程、钢结构工程、消防工程、通信工程、矿山工程等各类工程的施工
6 业工程有限公司 10000 总承包、工程总承包和项目管理;特种工程不分等级专业承包、施 I 劳务承包(不含劳务 3150.09 372.69 3336.32 98.24
派遣) ; 辅助物流服务(吊装、搬运服务) ; 各类电气成套设备及元器件产品的设计、
制造、销售、安装维修服务;工程机械、工程配套材料及设备的采购、销售及租赁服务;
电石(凭危险化学品经营许可证经营)、焦炭各类 工业生产用物资的商务代理及销售;
区块链及供应链管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部批准后方可开展经营)
机器人、自动化设备、自动化生产线、自动化系统、 控制系统、信息化系统的技术研
究、研发、设计、 试验、检测、试制、技术服务、制造及其技术成果的销售、咨询和
服务;高、中、低压成套开关柜和柜体的技术研究、研发、设计、试验、检测、试制、
甘肃电气装备集团工 技术服务、制造及其技术成果的销售、咨询和服务;电镀设备及电镀产品的研发、技术
7 业机器人有限公司 10000 服务、试验、检测、试制、制造及销售;机械加工;精密制造产品的制造及销售;建筑自 470.18 148.62 2094.77 -172.94
动化设备的技术研究、研发、试验、检测、试制、技术服务、制造及工程安装。房屋、
厂地、设备租赁;原材料物资、电器设备原件、仪器仪表、电线电缆、电子产品、五金
交电、化工产品的采购、销售、仓储。(依法须经批准的业务,经相关业务批准后方可展
开经营活动)
许可项目: 代理记账;各类工程建设活动。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 J 批准文件或许可证件为准)-般项目 :企业
总部管理,广告设计、代理,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位) ,
8 上海高音企业管理有 1000 软件开发,文化活动服务, 文化会展服务, 文化艺术交流策划,摄影服务,翻译服务,企 244.92 -58.83 171.10 -37.85
限公司 业管理咨询,市场营销策划,商务咨询,自有设备租赁,日用百货、办公用品、五金交电、
钢材的销售,计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。( 除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售;机电设备的安
9 兰州电机股份有限公 45600 装、调试、系统集成和维修;厂房出租;道路普通货物运输。经营和代理各类商品及技术 231017.15 138322.05 42887.16 68991.64
司 进出口业务(国家禁止及须取得专项许可的除外)。
41
太阳能(光伏、光热)、风能、生物质能、地热能、水能和氢能、沼气等新能源开发、生
产、应用等相关工程设备安装及施工总承包;酒精、甲醇的技术开发及咨询;发电及送变
电工程专业承包施工;智能化、信息化系统工程设计、施工、维修;绿色节能工程、生态
甘肃电气装备集团新 及环境保护工程设计、施工、维修;消防设施、亮化工程、动力及采暖工程设计、咨询、
10 能源工程有限公司 20000 安装及施 I ;所涉业务的系统集成及产品的设计开发、生产销售、运维及服务。电机及 310.64 248.65 313.07 -51.50
发电设备、高中、低压开关柜、变压器等输配电电气设备、元器件、仪器仪表及电气成
套装置、电缆、五金交电、金属材料、建筑材料、自动化设备等机电设备的系统集成、
销售及服务。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
铁路、公路、城市轨道、航空、港口航道等交通领域的工程总承包及系统集成;交通领
域及其它领域的建筑工程、送变电工程、电气工程、土石方工程、市政工程等项目的专
11 甘肃电气装备集团轨 20000 业施工总承包;工程的设计、咨询服务;电气设备、建筑材料、配套材料、专业设备的采 6542.02 1207.74 3233.47 -96.29
道交通工程有限公司 购与代理销售;自动化系统、智能化系统的集成设计与施工;劳务服务;项目建设后期的
整体运营服务项目及设备的运维管理服务;项目投资。
工程勘察;工程设计;技术服务;技术开发;技术咨询;技术转让;销售机械设备、电子产
品、通信设备、电子元器件、机械设备、汽车、汽车配件、建筑材料、化工产品(不含
12 北京甘电科技有限公 3000 化学危险品)、钢材;机械设备租赁;工程咨询;舞台灯光音响设计。( 市场主体依法自主 1232.00 -42.46 2827.78 -38.24
司 选择经营项目, 开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
工业、农业、民用等各类建筑智能化集成系统工程;信息化应用系统、建筑设备管理系
统、安全技术防范系统、智能卡应用系统、通讯系统、卫星接收及有线电视系统、综台
布线系统、计算机网络系统、广播系统、信息导引及发布系统、智能小区管理系统、火
甘肃电气装备集团智 灾报警系统、机房工程、高端智能化视频会议系统、智能化视频显示系统;智能文旅项
13 能化建筑工程有限公 20000 目集成;智能灯光、智能音响、智能舞台设施系统工程的咨询、开发、设计与运维管理; 460.53 191.01 424.81 -96.14
司 机电工程总(专业)承颮;建筑装修装饰 I 程专业承包、劳务服务(不含劳务派遣)、设计、
咨询及装饰装修材料、电器等配套件销售;智能化机械式立体停车场系统集成及停车设
施管理系统、智能升降柱(桩)、合同能源管理、节能工程咨询服务和改造;智能电源、
自动化机组销售、施工、咨询;计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备、专
业机房设备的销售。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营
发电、变电、输电、配电及控制等电力建设工程领域的自动化、智能化系统集成解决方
案设计、应用与运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;防洪、灌溉、
发电、供水、治涝、水环境治理与污水处理(包括配套与附属工程)等水利水电工程领域
14 甘肃电气装备集团水 20000 建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解决方案开发、设计与应用，系统工程 852.93 179.82 4770.06 -131.45
利水电工程有限公司 施工管理、运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;建筑机电安装工
程、水利水电工程及水利水电机电安装工程。机械电气、电子产品、金属材料、机械设
备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。发电、售
电及相关技术服务。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
42
矿山、冶金、市政公用、供热、污水处理、城市供水、引水、堤灌、电力电子、机械制
造、医疗、通信、信息技术工程等领域的电气自动化与智能化控制系统集成;工业电气
自动化工程、机电自动化工程、文化产业装备(舞台机械、灯光、音响、视频)、计算机
甘肃电气装备集团工 集成系统、电子工程与智能化系统、视频监控及安全技术防范系统工程的设计、施工、
15 业自动化工程有限公 20000 调试、运维、管理、咨询、服务;机电工程总(专业)承包;劳务服务(不含劳务派遣) ;工 768.30 215.15 821.41 -79.48
司 业自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;工业自动化设备、电气设备、变频设备、电源设备、机械设备、通信设备、
水处理设备、电子设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备视频设备、计算机
及软件等配套设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部批准后方可开展经营)
城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视化大数据运营管理
平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程;智慧能源、智慧交通、智慧旅游、智
慧医疗、智慧家居、智慧园区、数字科技及民生、环保、公共安全等智慧城市建设工程;
甘肃电气装备集团智 市政综合.工程及服务工程;智慧文化设施、视频、会议、大屏蒂显示、环境照明、智能
16 慧城市系统工程有限 20000 灯光、音响及舞台设备工程;电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备;以上业务 378.66 241.52 1270.63 -51.38
公司 的工程施工、运维管理,工程总承包及系统集成工程、技术、方案咨询服务,所涉业务的
工程系统集成及产品的设计开发、生产销售及服务。( 依法须经批准的项目, 经相关部
门]批准后方可开展经营)
从事货物及技术的进出口业务,室内装潢设计,民用水电安装,自有设备租赁,机电设备
的安装和维修,仓储(除危险化学品) , 质检技术服务,电子商务(不得从事金融业务) ,
计算机网络工程,网页设计制作,软件开发,计算机维修,计算机系统集成,从事新能源、
机械、网络、计算机、信息智能科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务,图文设
17 上海高音国际贸易有 3000 计,财务咨询，商务信息咨询,会务服务,各类广告设计、制作、代理、发布,供应链管理, 8370.24 -19.23 22994.87 -215.60
限公司 企业营销策划,人工智能通用应用系统,人工智能行业应用系统,汽车、智能机器人、建
筑材料,汽车配件、五金交电、办公用品、日用百货、电子产品、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、电子元器件、机电设备、分布式交流充电桩、集中式快速充电站的销
售。[依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动]
工业、农业、服务业等各领域特种车辆工程设计、改装应用及销售;车辆车联网系统、
智能驾驶系统、车辆控制智能化系统、新能源汽车电机、电池等核心动力系统、电子控
制系统、充电桩装置及车桩网-体化集成系统、立体停车智能设备、工业电气自动化成
18 甘肃电气装备集团车 20000 套电气设备及成套配套设备解决方案的开发、设计、销售、系统工程施工管理、运维服 1322.83 300.06 928.11 0.49
辆工程有限公司 务、工程总承包及系统集成技术、方案咨询服务等;汽车新能源汽车及其配件的销售;机
电设备工程安装;设备租赁等服务;从事货物及技术的进出口业务、代理进出口业务。
( 依法须经批准的项目,经相关部]批准后方可开展经营)
油气物探工程、钻井工程、采油工程、油气储运等石油工程领域工程的信息化、自动化、
智能化系统解决方案的开发、设计与应用,系统工程施工、运维管理;工程总承包及系统
集成工程技术、方案咨询服务;石油采油设备及备品备件的制造、销售和维修服务;数字
19 甘肃电气装备集团石 20000 化油田建设工程总包;油田设备及备品备件的制造、销售及维修服务;油田设备的系统 220.60 202.22 1233.17 -93.29
油工程有限公司 集成、工程总包及租赁;油气勘探开发及采油的工程服务总包;油气勘探设备及备品备
件的制造、销售及维修服务;工控领域数字化、信息化、信息安全解决方案设计及建设;
工控系统集成、改造及备品备件的销售;自营和代理商品及技术的进出口业务(凭对外
贸易经营备案证经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
甘肃工大舞台技术工 舞台机械、灯光、音响设计、安装、调试及建筑智能化工程(以上各项凭资质证经营) ;
20 程有限公司 1280 通用机电及非标产品的科研成果的研究、设计及调试(国家禁止及须取得专项许可的除 19509.25 8797.19 18034.50 450.04
外) ;场地及演出器材租赁
43
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）与上市公司的关联关系
1.兰州电机股份有限公司、甘肃工大舞台技术工程有限公司系公
司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，属于《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。
2.甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司、甘肃电气装备集团
工业工程有限公司、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司、甘
肃电气装备集团石油工程有限公司、甘肃电气装备集团智慧城市系统
工程有限公司、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、甘肃电气
装备集团工业机器人有限公司、甘肃电气装备集团新能源工程有限公
司、甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司、甘肃电气装备集团
车辆工程有限公司、上海高音企业管理有限公司、北京甘电科技有限
公司、上海高音国际贸易有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团
有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）规定的关联关系。
3.上海明电舍长城开关有限公司、西安长开森源电工有限公司为
公司全资子公司天水长城开关厂集团有限公司的参股子公司。
舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂
峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有
限公司的参股子公司。
（三） 在前期同类关联交易中， 关联方均按约定履行相关承诺，
未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较
强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人
的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署
销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的
44
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
产品或服务价格为定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联
方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常
生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价
格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于
提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联
方股东的利益。
该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，现提请股
东大会审议，关联股东甘肃电气装备集团有限公司回避表决。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
45
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《证券法》的修订及《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》对党建工作的要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中
党建部分及征集投票权部分内容进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具有法
的具有法律约束力的文件，对公司、 律约束力的文件，对公司、股东会、党委
股东、董事、监事、高级管理人员具 会、董事会、监事会成员及高级管理人员
有法律约束力的文件。依据本章程， 具有约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
司董事、监事、总经理和其他高级管 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
以起诉股东、董事、监事、总经理和 总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的 大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当 计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有 权的股份总数。
表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条 权股份的股东或者依照法律、行政法规
件的股东可以征集股东投票权。征集 或者中国证监会的规定设立的投资者保
股东投票权应当向被征集人充分披露 护机构，可以作为征集人，自行或者委
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 托证券公司、证券服务机构，公开请求
者变相有偿的方式征集股东投票权。 上市公司股东委托其代为出席股东大
公司不得对征集投票权提出最低持股 会，并代为行使提案权、表决权等股东
比例限制。 权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
46
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十八条 公司党委会的职权： 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把
（一）坚持党对国有企业的领导，保 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
证监督党的战略、方针、政策和国家 决定公司重大事项。主要职责是：
的法律、法规，以及上级党组织的各 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
项决定、决议在本企业的贯彻执行。 实中国特色社会主义根本制度、基本制
（二）发挥领导核心和政治核心作用， 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
围绕生产经营开展工作。 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
（三）参与企业重大问题决策，支持 路上同以习近平同志为核心的党中央保
股东大会、董事会、监事会和经理层 持高度一致；
依法行权履责，保证国有企业改革发 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
展的正确方向。 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（四）坚持党管干部原则与董事会依 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
法选择经营管理者以及经营管理者依 党中央重大决策部署和上级党组织决议
法行使用人权相结合，保证党对干部 在本企业贯彻落实；
人事工作的领导权和重要干部的管理 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
权。 支持股东（大）会、董事会、监事会和经
（五）研究布置公司党群工作，加强 理层依法行使职权；
党组织的自身建设，领导思想政治工 （四）加强对企业选人用人的领导和把
作，精神文明建设和工会、共青团等 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
群众组织。 人才队伍建设；
（六）全心全意依靠职工群众，支持 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
职工代表大会开展工作。 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
（七）研究其他应由公司党委决定的 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
事项。 全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
公司章程其他内容不变。该议案经公司第七届董事会第五次会
议审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
47
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 7 日
议案十一
兰州长城电工股份有限公司
关于计提 2020 年度资产减值准备的议案
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的相关规定，为真实反映公司截至 2020 年
12 月 31 日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，公司对 2020 年
末合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司计提信用减值损失 4,610.27 万
元，计提资产减值损失为 5,706.91 万元，上述减值损失合计为
10,317.18 万元，计提情况具体如下：
资产名称 2020 年计提减值金额（万元）
应收账款 4,069.09
其他应收款 541.18
合同资产及其他非流动资产 339.42
存货 5,367.49
合 计 10,317.18
二、本次计提信用减值损失及资产减值损失的相关说明
（一）应收账款减值准备
公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前应收账款实际
状况以及对未来信用预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。
2020 年度，应收账款计提信用减值损失 4,069.09 万元，2020 年
末应收账款坏账准备余额 18,467.34 万元。
（二）其他应收款减值准备
48
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前其他应收款实
际状况以及对未来信用预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2020 年度，其他应收款计提信用减值损失 541.18 万元，2020 年
末其他应收款坏账准备余额 2,945.90 万元。
（三）合同资产减值准备
参考历史信用损失经验，结合当前合同资产实际状况以及对未来
信用预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则
第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）。根据相关新旧准则衔
接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影
响数追溯调整本报告期期初合同资产减值准备 1,646.27 万元，应收
账款减少减值准备 1,646.27 万元。
2020 年度，合同资产计提资产减值损失 339.42 万元，2020 年末
合同资产减值准备余额 1,985.69 万元。
（四）存货减值准备
2020 年公司受市场竞争加剧，市场需求不足影响,导致期末部分
产成品合同价格大幅下降，为了在资产负债表日更加公允、准确地反
映公司的财务状况及资产价值，公司根据《企业会计准则》及公司相
关会计政策的规定，公司结合产品细分市场最新状况、产品市场价值
等因素对截止 2020 年 12 月 31 日的存货进行减值测试。
49
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的
存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
经测试，公司部分库存商品出现明显减值。2020 年度，公司存货
计提资产减值损失 5,367.49 万元；2020 年末存货跌价准备余额
5,545.02 万元
三、对公司财务状况的影响
本次已计提资产减值准备共计 10,317.18 万元，减少公司 2020
年度合并报表利润总额 10,317.18 万元。本次计提资产减值准备符合
会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认。
该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
50
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 7 日
报告事项：
兰州长城电工股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2020 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 公司独立董事工作制度》
等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独
立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与
重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立
董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党
员，副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至
今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。
雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律
师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘
书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立
董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
贾洪文，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕士
研究生学历。现任兰州大学经济学院副教授，硕士生导师；兼任《西
北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学
51
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。
2019年12月23日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门委
员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
出席方式 是否连续
应参加董 出席股东
姓名 现场 通讯 委托 两次未亲
事会次数 缺席 大会次数
会议 方式 方式 自参加
李雪峰 6 2 4 0 0 否 2
雷海亮 6 1 4 1 0 否 2
贾洪文 6 2 4 0 0 否 2
2020 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、
董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作
制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立
董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，
听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续
沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初
步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确
保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、
准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运
营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，
52
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司
组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2020 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 51,960.00
万元，占长城电工期末净资产的 28.66%，均为对子公司提供的担保。
（二）董事、高管薪酬考核工作情况
2020 年度，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬
发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
2020 年度，公司没有更换会计师事务所，续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉
本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司
2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
（四）现金分红情况
2020 年，公司根据《三年股东回报规划（2018—2020）》的规定，
进行了 2019 年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为
该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013 第 43
号公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分
红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确
53
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时
保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规划》，实现
公司可持续发展和股东利益的最大化。
（五）信息披露的情况
综合 2020 年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、
公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及
时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
2020年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2019年内控评价
过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适
应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对
存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控
制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强
制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）关联方资金占用归还情况
2017 年度，公司国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团
有限公司（简称：国投集团）以及公司将所持天水长城果汁集团有限
公司（简称：长城果汁）部分股权转让给国投集团，导致公司与国投
集团的控股子公司——兰州兰电电机有限公司（简称：兰州兰电）的
往来款 457.99 万元变为关联方资金占用，公司对长城果汁的往来款
项 3.6 亿多元及担保的变为关联方资金占用及关联担保，兰州兰电和
长城果汁出具了欠款归还及担保解除承诺。
2018 年度，兰州兰电和长城果汁按照还款承诺分别归还了 2018
54
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
年承诺归还的 229 万元和 1.2 亿元资金，长城果汁也解除公司对其全
部的关联担保，未发生违反承诺的情况。
2019 年度，兰州兰电按照还款承诺归还了剩余的 228.99 万元资
金，占用的资金全部清偿完毕。长城果汁按照承诺归还了 1.8 亿元资
金，未发生违反承诺的情况。
2020 年度，长城果汁偿还的剩余的的 6606.12 万元资金，占用
的资金全部清偿完毕。
（八）关联交易情况
报告期内，对公司关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意
见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
（九）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定
规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
2020 年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作
用，积极开展工作。审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计
工作，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度。
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完
整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高
管的绩效考核机制，薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过
程中的相关情况和问题提出建设性意见，切实履行自身工作职责，稳
妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务。
55
兰州长城电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（九）其他重点关注事项说明
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相
关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权
益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
2020 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有
股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重
大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及
所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司
负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立
董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，充分
利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科
学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
独立董事:
李雪峰 雷海亮 贾洪文
2021 年 5 月 7 日
56
