兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料




兰州长城电工股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会


         会议资料




      2021 年 6 月 28 日




                  1
                           兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


                 兰州长城电工股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会会议规则


    一、会议组织方式

    （一）本次临时股东大会由公司董事会依法召集。

    （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    1、现场会议召开时间为：2021 年 6 月 28 日（星期一） 下午 2:30；

    2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。

    （三）本次会议出席人员：

    1、凡 2021 年 6 月 22 日(星期二)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；

    2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    3、本公司董事、监事和高级管理人员；

    4、公司聘请的见证律师。

    （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。

    二、会议表决方式



                                     2
                             兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。

    （二）本次会议不采用累积投票制。

    （三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    （四）本次会议采用记名投票表决方式。

    出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。

    （五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。

       三、要求和注意事项

    （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。

    （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。

    （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。




                                       3
                           兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


               兰州长城电工股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间：

   现场会议召开时间为：2021 年 6 月 28 日      下午 2:30

   网络投票时间为：2021 年 6 月 28 日

        采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

    时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，

    13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

    9:15-15:00。

    会议地点：公司十四楼会议室

   会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    会议主持人：董事长张志明先生

   会议议程：
   ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

   一、介绍出席会议人员          …………………………………董事长张志明
   二、介绍大会监票人为郑久瑞、岳海峰；计票人为周济海、李睿
                                 …………………………………董事长张志明
   三、审议《关于全资子公司土地收储的议案》
                                 ………………………………副总经理于庆瑞
   四、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
   五、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券
交易所信息公司
   六、宣读本次大会表决结果
                                 …………………………………董事长张志明
   七、宣读关于本次大会的法律意见书
                                 …………北京大成（兰州）律师事务所律师
   八、会议主持人宣布大会闭幕
                                 …………………………………董事长张志明

                                     4
                        兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案：

              兰州长城电工股份有限公司
            关于全资子公司土地收储的议案

    一、交易概述
    按照天水市《关于支持城区工业企业搬迁改造的意见》（市委办
发〔2018〕64 号）和《天水市政府关于天水长城开关厂集团老厂区
搬迁改造扶持资金事宜的函》（天政函〔2021〕26 号）文件精神，根
据城市总体规划和企业长远发展需求，天水市政府将按照城区工业企
业搬迁改造政策，对公司的全资子子公司——天水长城开关厂集团有
限公司（以下简称：长开厂集团）位于天水市秦州区的老厂区的 4 宗
土地进行收储，并公开出让。此次收储的公司国有土地共 4 宗，总面
积为 136,821 平方米（合 205.23 亩），以 2020 年 11 月 26 日为价值
时点的评估价格 18,509.89 万元（其中：土地净值为 4295.14 万元，
评估价为 7676.81 万元，增值率为 78.73%，地上建筑及附着物净值
为 2152.34 万元，评估价为 10833.08 万元，增值率为 403.32%）进
行收储，本次收储的土地、地上建筑及附着物评估增值率为 187.09%。
此次土地收储后，由当地政府公开挂牌出让，并将出让价款净收益的
全部返还给公司，用于公司土地收储、搬迁补偿和搬迁项目建设。
    本次交易于 2021 年 6 月 10 日经公司第七届董事会第十二次会议
和第七届监事会第十二次会议审议通过。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证
券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易还需提交
股东大会进行审议。
    二、交易对方基本情况
    交易对方：天水市土地收购储备中心
    法定代表人：马锋


                                  5
                                兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    企业性质：事业单位
    注册地址：甘肃省天水市秦州区岷山路 37 号
    主要职能：根据土地利用总体规划和城市建设总体规划以及市场
需求情况，编制土地收购储备规划和计划；根据土地收购储备计划，
对企事业单位需要盘活的存量土地和其他需调整的城市存量土地进
行收购，纳入储备土地统一管理；根据土地利用总体规划和城市规划
及市场需求，适量征用集体土地进行储备；管理由市政府依法收回的
违法用地、闲置抛荒土地及无主土地（既无合法使用权人的国有土地），
并纳入储备土地；筹措、管理、运作好土地收购储备的资金；负责储
备土地的前期开发工作、做好开发土地的招商引资和投入市场的前期
准备工作，配合局有关科室做好土地出让或划拨的其他工作；负责土
地储备统计。
    公司与交易对方不存在关联关系，本次收储事项不构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次收储相关土地为长开厂集团老厂区所在国有土地使用权，位
于天水市秦州区长开路 6 号。土地使用权相关信息如下：
                                                土地面积         原值           净值
     权证编号         被收储土地位置
                                              （平方米）       （万元）       （万元）
天国用（2015）第秦   天水市秦州区长开
                                                       926          40.98          29.07
032 号               路6号
天国用（2015）第秦   天水市秦州区长开
                                                     3,155         139.64          99.04
033 号               路6号
天国用（2015）第秦   天水市秦州区长开
                                                   127,500        5643.17       4002.53
034 号               路6号
天国用（2008）第秦   天水市秦州区长开
                                                     5,240         231.92         164.50
038 号               路6号
      合   计               -                      136,821        6055.71       4295.14

    本次交易标的产权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何
限制转让的法定情形。该土地不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。


                                          6
                              兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


    （二）交易标的评估情况
    本次收储土地、建筑物（其他地上附着物）经甘肃金土地估价规
划咨询有限公司和甘肃诚义房地产评估公司以 2020 年 11 月 26 日为
价值时点分别按照市场法及成本法进行评估，评估价值如下：
                   资产名称                                    评估价值

天国用（2015）第秦 032 号土地                                            51.95 万元

天国用（2015）第秦 033 号土地                                          177.01 万元

天国用（2015）第秦 034 号土地                                        7,153.39 万元

天国用（2008）第秦 038 号土地                                          294.46 万元

地上建筑及附着物                                                   10,833.08 万元

                   合   计                                         18,509.89 万元

    四、本次交易主要内容及履约安排
    收购方：天水市土地收购储备中心（以下简称甲方）
    被收购方：天水长城开关厂集团有限公司（以下简称乙方）
    1.收购范围：收购宗地国有土地使用证号为天国用（2015）第秦
032 号、天国用（2015）第秦 033 号、天国用（2015）第秦 034 号、
天国用（2015）第秦 038 号，4 宗地坐落天水市秦州区长开路 6 号，
收购面积 136,821 平方米（合 205.23 亩）
    2.收购价款：以评估价值 18,509.89 万元为收购价格。
    3.收购款支付和土地交付
    在签订合同时，乙方向甲方交付全部《国有土地使用证》（含不
动产权证）和《房屋所有权证》（含不动产权证）原件；甲方及时组
织该宗土地的出让工作；甲方按乙方老厂区搬迁进度，向市财政申请
拨付乙方收购款项，资金到位后 3 个月内及时向甲方移交土地。
    五、本次收储事项对公司的影响
    （一）本次土地收储事项符合天水市土地规划，有利于支持天水
市对土地资源的综合开发利用；收储事项有利于公司统筹整合资源，


                                        7
                         兰州长城电工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料


优化业务布局，不会损害上市公司及股东利益。
    （二）本次土地收储事项是根据天水市政府土地规划及城区工业
企业搬迁要求实施，土地收储及补偿资金在扣除涉及资产账面价值、
收储费用、职工安置、搬迁费用、搬迁损失、相关税费等支出后，产
生的差额计入公司 2021 年当期损益，具体金额最终以会计师事务所
审计确认后的结果为准。
    （三）本次土地收储事项不会对公司日常经营造成重大影响。


    现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




                                       兰州长城电工股份有限公司

                                              2021 年 6 月 28 日




                                   8