长城电工：长城电工2021年第二次临时股东大会法律意见书2021-08-13
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法 律 意 见 书
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法律意见
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关于兰州长城电工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大
会的法律意见书
大成（兰）字（2021）第 51 号
致：兰州长城电工股份有限公司
北京大成（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州长
城电工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本所律师参
加贵公司于 2021 年 8 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东会议”）,并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《兰
州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
对本次股东大会相关事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为
出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉有关事项进行审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、
真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，贵公司保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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法律意见
本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次
股东大会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席
会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决
结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容
及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何
目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随
其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律
意见承担法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2021 年 7 月 28 日在《上海证券报》、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布《兰州长城电工股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），
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法律意见
公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知
股东。
（二）本次股东大会的召开
贵公司在《通知》中定于 2021 年 8 月 12 日召开本次股东大会，
并采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司召开本次股东大会的
《通知》已提前十五日以公告方式作出。
本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开日期、时间、地
点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。
本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会现场会议于2021年8月12日下午14：30在国投大厦
14楼会议室召开，会议由公司董事长张志明先生主持。本次股东大会
网络投票时间为2021年8月12日，其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2021年8月12日上午9：15-9：25，9：30-11：
30，下午13：00-15：00；通过互联网系统平台的投票时间为2021年8
月12日9：15-15：00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一
致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的股东为股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东及其委托代理人。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席贵公司本
次股东大会的股东及其代理人共计11名，代表股份172,848,500股，
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法律意见
占公司股份总数的39.1283%，其中现场出席贵公司本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共1名，持有公司股份171,272,753股；通过
网络投票方式出席本次股东大会的股东共计10名，所持股份
1,575,747股。
公司董事、监事出席了本次股东大会。
公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“输变电设备
产业拓展与升级项目”的议案》
议案二：《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“表面处理示
范工程建设项目”的议案》
议案三：《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“中高压开关
设备智能制造配套产业项目”的议案》
经本所律师核查，上述议案经贵公司第七届董事会、监事会第十
三次会议审议通过并披露。除上述议案以外，本次会议没有新的议案
提出。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决
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法律意见
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股
东大会现场会议于2021年8月12日下午14：30在国投大厦14楼会议室
召开，会议由公司董事长张志明先生主持。
2.出席本次股东大会的股东指定周济海、李睿为大会计票人；郑
久瑞、岳海峰为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合
《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事
日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大
会规则》的有关规定。
4.根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对
议案的表决结果如下：
（1）审议议案一《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“输
变电设备产业拓展与升级项目”的议案》
表决结果：同意票 171,658,400 股，占出席会议有表决权股份的
99.3114%，反对票 1,190,100 股，占出席会议有表决权股份的 0.6886%，
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
（2）审议议案二《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“表
面处理示范工程建设项目”的议案》
表决结果：同意票 171,658,400 股，占出席会议有表决权股份的
99.3114%，反对票 1,190,100 股，占出席会议有表决权股份的 0.6886%，
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
（3）审议议案三《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“中
高压开关设备智能制造配套产业项目”的议案》
表决结果：同意票 172,708,400 股，占出席会议有表决权股份的
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法律意见
99.9189%，反对票 140,100 股，占出席会议有表决权股份的 0.0811%，
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2021 年第二次临时股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决等事宜，均符
合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议内容合法有效。
注:本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一同予以公
告。
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法律意见
（此页无正文，为《北京大成（兰州）律师事务所关于兰州长城电工
股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签
字盖章页）
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单位负责人： 经办律师：
经办律师：
二〇二一年八月十二日
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