兰州长城电工股份有限公司
              行使股东权利业务管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为规范履行出资人权利，加强对出资企业管理，保证兰
州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）权益，提高公司行使
股东权利业务（简称“行权业务”）的规范化、制度化和科学化水平，
依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》
和《甘肃电气装备集团有限公司履行股东职责管理办法》等法律法规
和文件要求，结合公司章程和投资管理制度，特制定本办法。
    第二条 本办法所指行权业务指公司作为股东或实际控制人，对
所投资的全资、控股及实际控制的参股公司的股东会、董事会、监事
会审议事项进行审议，对重大经营管理等事项进行独立研究，并通过
被投资企业股东会、董事会或监事会发表股东意见，行使出资人权利。
    第三条 公司履行股东职责应当遵循以下原则：
    1.加强监管、保值增值。严格执行国有资产监管各项规定，推动
国有资本做强做优做大，防止国有资产流失。
    2.依法合规、程序规范。运用法治化、市场化方式，以股权为基
础，通过公司治理机制履行股东职责。
    3.主动履职、积极沟通。围绕公司战略部署，注重与其他股东的
沟通协调，共同推动公司健康发展。
    4.统一行权、分工协作。履行股东职责涉及的相关事项，按照公
司部门职责分工，加强协同、密切配合、统一行权。
    第四条 本办法适用于公司本部。

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                        第二章 职责分工

    第五条 公司董事会、党委会、总经理办公会等依据公司章程和
相关制度规定履行相应职责。
    第六条     公司股权管理部门是公司履行出资人职责的归口管理
部门，主要负责股东行权综合管理事务。负责审核全资、控股及实际
控制的参股公司战略发展规划、经营方针和投资计划；项目和股权投
资；调整和变更经营范围；增加或者减少注册资本；转让、合并、分
立、变更公司形式、解散和清算等事项；其他与投资、运营和规划发
展业务相关的事项。
    第七条     公司相关职能部门是公司履行出资人职责事项的审核
部门：
    1.审计风控与法务部门主要负责审核全资、控股及实际控制的参
股公司监事会报告；审核内控及风险管理制度，并对制度的执行落实
情况实施监督；聘任或解聘会计、审计等中介机构；对转让、合并、
分立、变更公司形式、解散和清算等事项提供法律意见；其他与业务
相关的事项。
    2.财务管理部门主要负责审核全资、控股及实际控制的参股公司
年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；重大
会计政策和会计估计变更方案；固定资产处置和不实资产核销；增加
或者减少注册资本；对外担保及融资项目；从事金融衍生业务；其他
与财务管理业务相关的事项。
    3.董事会办公室负责审核全资、控股及实际控制的参股公司章程
的制定和修改；审核董事会报告；公司重大事项；制定和修改股东会
议事规则、董事会议事规则等相关制度；内部改革重组、股份制改造
方案以及其他与改革改制业务相关的事项。

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    4.组织与人力资源管理部门负责全资、控股及实际控制的参股公
司任免非职工代表担任的董事、监事；有关董事、监事的报酬及奖惩
事项；任免董事长、副董事长、监事会主席以及提名公司高级管理人
员等；工资总额预算事项；任期制和契约化；其他与组织人事相关业
务。
    5.其他部门以部门职责为限，履行事项审核职责。

                       第三章 业务流程

    第八条 公司股权管理部门负责公司日常行权管理业务。
    第九条 公司股权管理部门办理行权业务时审核以下要件：
    （一）会议召开通知；
    （二）会议议案；
    （三）全资、控股及实际控制的参股公司内部决策文件；
    （四）会议表决文件；
    （五）其他与审核议案相关的资料。
    第十条 全资、控股及实际控制的参股公司召开年度股东会最少
应提前 20 天通知公司；召开临时股东会最少应提前 15 天通知公司；
召开临时董事会、监事会最少应提前 5 天通知董事、监事。如上述子
公司《公司章程》对于会议通知时间有单独约定的，按其约定执行，
但最迟通知时间不得迟于上述要求。
    第十一条 公司委派至全资、控股及实际控制的参股公司的董
事、监事、以及相关业务部门在收到召开股东会、董事会、监事会会
议通知和材料后，须在 2 个工作日内将会议通知、会议议案以及相关审
议材料（含电子版）送交公司股权管理部门。同时董事、监事须一并
提交个人对审议事项的书面意见。
    第十二条 全资、控股及实际控制的参股公司重大决策事项要进
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行充分酝酿、调查、研究和论证，并在会议召开通知发出前 5 个工作
日与公司进行沟通，达成一致共识后由全资、控股及实际控制的参股
公司履行董事会、股东会等相关决策程序。
    第十三条 公司股权管理部门收到全资、控股及实际控制的参股
公司会议材料后根据需要审议议案的业务范围，填写《履行股东职责
管理业务意见单》（附表 1），并附议案材料以及相关董事、监事的书
面意见后，将会议材料分送至相关部门征求意见。相关业务部门在 2
个工作日内在《履行股东职责管理业务意见单》上填写意见，经分管
领导签字后反馈公司股权管理部门。意见建议内容较多时，可另外出
具书面意见。
    第十四条 公司各部门按职责范围对需审议议案进行审核。相关
部门认为需公司上会审核事项，由相关部门制定议案，提交公司会议
进行审核；认为无需公司上会审核事项，由相关部门负责人在《履行
股东职责管理业务意见单》上发表明确审核意见，经分管领导审核后
提交公司股权管理部门。
    第十五条 全资、控股及实际控制的参股公司的下列重大事项需
在履行内部决策程序前向公司请示，经公司批复后履行相关决策流
程：
       1.投资计划。
    2.增加或者减少注册资本。
    3.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项。
    4.合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
    5.重大对外担保以及融资等重大事项。
    6.兼并重组、股权转让、混合所有制改革等。

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    7.修改公司章程。
    8.公司投资管理制度规定的需提交董事会决策的投资项目和资产
处置。
    9.公司领导、董事、监事或相关部门认为必须上会的其他情形。
   上述事项须提交公司党委会研究的，按规定提交公司党委会研究决
定后提交董事会审议。
    第十六条 除第十五条规定以外，公司投资管理制度规定的需提交
公司总经理办公会决策的投资项目和资产处置，以及公司其他制度规定
的需提交公司总经理办公会决策的事项，按程序提交公司总经理办公会
审议。
   上述事项须提交公司党委会研究的，按规定提交公司党委会研究决
定后提交总经理办公会审议。
    第十七条 经公司董事会、总经理办公会审议的事项，由公司股
权管理部门根据会议决议形成股东意见，反馈股东代表、董事、监事，
依据股东意见行使相关权利（投票、表决、发表意见等事项）。
    第十八条 提请董事会审议的，由公司股权管理部门请示董事长
确定股东代表并协助办理授权委托书。
    第 十 九 条 除本办法第十五条、第十六条以外需由相关部门审
定的事项，公司股权管理部门汇总相关部门审核意见，填写《履行股
东职责管理业务承办单》（见附表2），经部门分管领导签字同意后，
向董事长、总经理汇报，董事长、总经理认可表决意见后，公司股权
管理部门将表决意见向董事、监事、股东代表或其他相关参会人员反
馈，同时向召开会议企业联系领导汇报。
   第二十条 股东职责履行完毕后，受委托的股东代表和董事、监事
等参会人员应及时向公司股权管理部门提供会议决议（或表决结果）等

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相关资料。公司股权管理部门负责行权事项的档案整理工作，汇总进行
档案归卷管理。

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       第二十一条   公司股权管理部门协助委派的股东代表、董事、
监事办理意见反馈函、授权委托书、会议回执单等相关事项。
       第二十二条    对于有保密要求的审议事项, 信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披
露。由于工作失职或违反本办法规定,给公司以及其他相关公司带来严
重影响或损失的,视情节根据相关规定予以处理。

                           第五章 附 则

       第二十三条   其他未尽事宜按照国家有关法律法规及公司章程、
投资管理制度的有关规定执行。
       第二十四条   公司各级全资、控股公司有股权投资业务的，参照
本办法制定本企业的履行股东职责管理办法，并向公司股权管理部门备
案。
       每年11月初将履行股东职责情况以工作总结形式报送公司股权
管理部门。
       第二十五条   本办法修改权归属公司董事会，解释权属公司股权
管理部门。
       第二十六条   本办法由公司董事会讨论通过，自印发之日起执
行。




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 附表1
                   兰州长城电工股份有限公司
                   履行股东职责管理业务意见单
                                               时间：     年   月   日

  事   项     xxxxxx 公司召开 xxxxxxx 会

             1、xxxxxx 的议案；
 审议议案
             2、xxxxxx 的议案。

             请 xxxx 部审核议案 x；
 审核建议
             请 xxxx 部审核议案 x；


 业务部门                                  负责人签字




 部门意见




 部门分管
 领导意见

注：请相关部门在收到资料 2 个工作日内完成审核，部门意见经分管领导审核后
反馈投资管理部。

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附表2
                      兰州长城电工股份有限公司
                        行权管理业务承办单


     承办部门                            承办时间




        议 案




     部门意见




                                                    年   月   日




   分管领导意见




                                                    年   月    日
注：请相关部门在收到资料 2 个工作日内完成审核，由部门负责人签署意见后反
馈至行权管理部门。


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