兰州长城电工股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员持有及买卖
                   本公司股份管理制度


                           第一章 总则

   第一条 为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为

的申报、披露、监督与管理，根据相关法律法规和有关规定，制定本

制度。

    第二条 本办法所称董事，是指包括独立董事在内的公司董事会

的全体董事；监事，是指公司监事会全体监事；高级管理人员，是指

公司章程所规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监等。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知

悉《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》等法律、法规、规范性文件关于股份变动、操纵市场等禁止行为

的规定，不得进行违法违规的交易。

                        第二章 提前申报

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当主动并如实向公司
申报所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动情况。董事、监

事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计

算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户

的持股合并计算。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票至少

2 天前，应当将其买卖计划书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应

当立即指令董事会办公室核查上市公司信息披露及重大事项等进展

情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买

卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附录 B、附

录 C），同时报上海证券交易所备案。

    董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当

在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计

划，并予以公告。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内
委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持
有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。

                        第三章 转让数量

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的

股票不得超过其所持有本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、执

行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式

取得股份的减持按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》执行。

    董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、

持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出

的承诺。

   （一）可转让股份数量的基本计算公式

    在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算公司董事、监

事和高级管理人员可减持公司股份的数量：可减持股份数量=上年末

持有股份数量×25% 。不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受 25%

比例限制。

   （二）对当年新增股份的处理

    因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，

可同比例增加当年可减持的数量。因公开或非公开发行股份、实施股
权激励计划、或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等其他原因新增股票的，新增无限售条件股

票当年可转让 25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转

让股票基数。

   （三）对当年可转让未转让股份的处理

    当年虽可减持但未减持的股份次年不能再自由减持，即应按当年

末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

                          第四章 禁止行为

    第九条 禁止转让

    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得

转让：

    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （二）董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则，被本所

公开谴责未满 3 个月的；

    （三）公司股票上市交易之日起一年内；

    （四）董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在

其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内；

    （五）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （六）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公

司股票且尚在承诺期内的；
    （七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形的。

     公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决

定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高

级管理人员不得减持所持有的公司股份：

     （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国

证监会行政处罚；

     （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披

露重要信息罪被依法移送公安机关;

     （三）其他重大违法退市情形。

   第十条 禁止窗口期买卖

     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的

股票买卖：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

    （四）上海证券交易所规定的其他期间。

                    第五章 信息披露及处罚

   第十一条 公司董事会秘书为公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理工作的责任人，负责管理公司董事、监事和

高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、
监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监

事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。董事会办公室具体负

责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

     第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生

变动的，应当将股份变动情况自该事实发生之日起 2 个交易日内，书

面方式向公司董事会秘书报告，并由其在证券交易所网站进行公告。

    公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至

本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；（三）本次变动前持

股数量；（四）本次股份变动的日期、数量和价格；（五）变动后的持

股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股

份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告

备案减持计划，并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每

次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半

或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明

本次减持与前述重大事项是否有关。

    董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届

满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反相关法律、法规

或规范性法律文件规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人处理

如下：

    （一）公司有权没收董事、监事和高级管理人员全部违法违规所

得收益，并依据买卖公司股份金额大小对相关责任人处以罚款；

    （二）公司有权建议相关责任人辞职。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员减持股份违反《上海证券

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避《上海证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，或者违

反上海证券交易所其他业务规则规定的，上海证券交易所将采取书面

警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违

规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资

者利益的，上海证券交易所将从重予以处分。

    减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，上海证券

交易所按规定报中国证监会查处。

                         第六章 附 则

    第十六条 本制度对董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公

司股份的限制，同样适用于上述人员的配偶、父母及子女。

    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规上交所《股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后因国

家法律、法规等的修订而与其发生抵触时，则按国家最新实施的法

律、法规规定执行。

   第十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之

日起实施。