证券代码：600192          证券简称：长城电工       公告编号：2022-08


                   兰州长城电工股份有限公司
            关于制定修订部分管理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关

监管规则及指引的修订，同时根据《长城电工国企改革三年行动实施

方案》，为进一步推动公司现代企业制度建设完善和发展，提升公司

治理水平。公司新制定了部分管理制度并对部分管理制度进行了修订。

    该事项经公司 2022 年 4 月 7 日第七届董事会第七次会议审议通

过，其中《股东大会议事》还需提交公司股东大会审议。

    一、新制定的管理制度

    1.《行使股东权利业务管理办法》

    为规范履行出资人权利，加强对出资企业管理，保证公司权益，

提高公司行使股东权利业务的规范化、制度化和科学化水平，依据《公

司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和文件要求，

结合公司章程和投资管理制度，公司制定了《兰州长城电工股份有限

公司行使股东权利业务管理办法》，具体内容详见 2022 年 4 月 9 日公

司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

    2.《董事会向经理层授权管理办法（试行）》

    为加快落实国企改革三年行动，推进构建授权放权机制，持续规

                                  1
范权利运行，根据《公司法》《省属国有企业董事会规范运作办法》

等规定，结合公司实际情况，公司制定了《长城电工董事会向经理层

授权管理办法》（试行）及授权清单，具体内容详见 2022 年 4 月 9 日

公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

    3.《总经理向董事会报告工作管理办法》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立总经理对董事会负责、向

董事会报告的工作制度和机制，强化工作监督，依照《公司法》和公

司章程，公司制定了《长城电工总经理向董事会报告工作管理办法》，

具体内容详见 2022 年 4 月 9 日公司在上海证券交易所网站披露的相

关制度。

    二、修订的管理制度

    1.《股东大会议事规则》

    根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则指引》（2022）的

及《公司章程》修订，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具

体修订情况如下：
              原条款                                 修订后条款
第二十一条 公司股东大会采用网络          第二十一条 公司应当在股东大会通
或现场方式的，应当在股东大会通知         知中明确载明网络或其他方式的表决
中明确载明网络或现场方式的表决时         时间以及表决程序。
间以及表决程序。                         股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或现场方式投票的开始         时间，不得早于现场股东大会召开前
时间，不得早于现场股东大会召开前         一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东        大会召开当日上午 9:30，其结束时间
大会召开当日上午 9:30，其结束时间        不得早于现场股东大会结束当日下午
不得早于现场股东大会结束当日下午         3:00。
3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议          第三十一条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其       事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东         所持有表决权的股份不计入出席股东
                                     2
大会有表决权的股份总数。               大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的       股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应       重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时       当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。                             公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且       公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表       该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                       决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规       股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票       《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人       规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止       在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东       决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出       权的股份总数。
最低持股比例限制。                     公司董事会、独立董事和符合相关规
                                       定条件的股东可以公开征集股东投票
                                       权。征集股东投票权应当向被征集人
                                       充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                       以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                       投票权。公司不得对征集投票权提出
                                       最低持股比例限制。
                                       第三十二条 股东大会就选举董事、
                                       监事进行表决时， 根据公司章程的规
                                       定或者股东大会的决议， 可以实行累
                                       积投票制。单一股东及其一致行动人
                                       拥有权益的股份比例在百分之三十及
                                       以上的上市公司， 应当采用累积投票
               —
                                       制。
                                            前款所称累积投票制是指股东大
                                       会选举董事或者监事时，每一普通股
                                       股份拥有与应选董事或者监事人数相
                                       同的表决权，股东拥有的表决权可以
                                       集中使用。
第三十二条 股东大会对所有提案应        第三十三条 除累积投票制外，股东
当逐项表决。对同一事项有不同提案       大会对所有提案应当逐项表决。对同
的，应当按提案提出的时间顺序进行       一事项有不同提案的，应当按提案提
表决。除因不可抗力等特殊原因导致       出的时间顺序进行表决。除因不可抗
股东大会中止或不能作出决议外，股       力等特殊原因导致股东大会中止或不
东大会不得对提案进行搁置或不予表       能作出决议外，股东大会不得对提案
决。                                   进行搁置或不予表决。
                                       第四十六条 上市公司制定或修改章
               —                      程应依照本规则列明股东大会有关条
                                       款。
第四十五条   本规则所称公告或通        第四十七条 本规则所称公告、通知
                                   3
知，是指在上海证券报和上海证券交 或股东大会补充通知，是指在符合中
易 所 网站上刊登的有关信息披露内 国证监会规定条件的媒体和证券交易
容。                             所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的上述报刊、网站上
公告。

    《股东大会议事规则》其他条款不变，序号顺延，具体内容详见

2022 年 4 月 9 日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度，该制

度的修订还需提交公司股东大会审议。

    2.《独立董事工作制度》

    根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事规则》《上市公司

治理准则》等规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体

修订内容如下：
               原条款                               修订后条款
第一条 为完善兰州长城电工股份有       第一条 为规范兰州长城电工股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治    限公司（以下简称“公司”）行为，充
理结构，促进公司的规范运作，保护中    分发挥独立董事在上市公司治理中的
小股东及其他相关者的利益，根据《中    作用，促进公司独立董事尽责履职，依
华人民共和国公司法》、中国证券监督    据《中华人民共和国公司法》（以下简
管理委员会《关于在上市公司建立独      称《公司法》）、《中华人民共和国证券
立董事制度的指导意见》(以下简称：     法》、《上市公司独立董事规则》、《上市
《指导意见》)、《上市公司治理准则》   公司治理准则》以及《兰州长城电工股
以及《兰州长城电工股份有限公司章      份有限公司章程》(以下简称：《公司章
程》(以下简称：《公司章程》)的相关    程》)的相关规定，结合公司实际情况，
规定，结合公司实际情况，特制定本工    特制定本工作制度。
作制度。
第七条 独立董事应当符合下列基本       第七条 担任独立董事应当符合下列
条件：                                基本条件：
……                                  ……
（二）具有《指导意见》所要求的独立    （二）具有《上市公司独立董事规则》
性；                                  所要求的独立性；
……                                  ……
（五）《公司章程》规定的董事任职条    （五）法律法规、公司章程规定的其他
件。                                  条件。
第十四条 独立董事在任期届满前可       第十四条 独立董事任期届满前，公
以提出辞职。独立董事辞职应向董事      司可以经法定程序解除其职务。独立
会提交书面辞职报告，对任何与其辞      董事在任期届满前可以向董事会提交
                                  4
职有关或其认为有必要引起公司股东           书面辞职报告，对任何与其辞职有关
和债权人注意的情况进行说明。如因           或其认为有必要引起公司股东和债权
独立董事辞职导致公司董事人数或董           人注意的情况进行说明。如因独立董
事会中独立董事所占的比例低于法定           事辞职导致公司董事人数或董事会中
或公司章程规定的最低要求时，该独           独立董事所占的比例低于法定或公司
立董事的辞职报告应当在下任独立董           章程规定的最低要求时，该独立董事
事填补其缺额后方可生效。董事会应           的辞职报告应当在下任独立董事填补
当在两个月内召开股东大会改选独立           其缺额后方可生效。董事会应当在两
董事，逾期不召开股东大会的，独立董         个月内召开股东大会改选独立董事，
事可以不再履行职务。                       逾期不召开股东大会的，独立董事可
                                           以不再履行职务。
                                           第十五条 独立董事应当按时出席董
                                           事会会议，了解上市公司的生产经营
                                           和运作情况，主动调查、 获取做出决
                —                         策所需要的情况和资料。
                                                独立董事应当向公司股东大会提
                                           交年度述职报告，对其履行职责的情
                                           况进行说明。
第十五条 独立董事除应当具有《中            第十六条 独立董事除应当具有《中
华人民共和国公司法》和其他相关法           华人民共和国公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予         律、法规赋予董事的职权外，公司还应
其以下特别职权：                           当赋予独立董事以下特别职权：
……                                       ……
独立董事行使上述职权应当取得全体           独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事的二分之一以上同意。如上           项职权，应当取得全体独立董事的二
述提议未被采纳或上述职权不能正常           分之一以上同意；行使前款第（六）项
行使，公司应将有关情况予以披露。           职权，应当经全体独立董事同意。
前述第（一）、（二）项，应由二分之一       第（一）（二）项事项，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事           以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。                                   会讨论。
                                           如本条第一款所列提议未被采纳或上
                                           述职权不能正常行使，上市公司应将
                                           有关情况予以披露。
                                           法律、行政法规及中国证监会另有规
                                           定的，从其规定。
第十六条 独立董事除履行董事的一            第十七条 独立董事除履行董事的一
般职责外，还主要对以下事项向董事           般职责外，还主要对以下事项向董事
会或股东大会各自发表独立意见：             会或股东大会各自发表独立意见：
……                                       ……
（八）《公司章程》规定的其他事项。         （八）法律、行政法规、证监会和《公
……                                       司章程》规定的其他事项。
                                           ……
    《独立董事工作制度》其他条款不变，序号顺延，具体内容详见

                                       5
2022 年 4 月 9 日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。
    3.《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》
    根据《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等法律法规的规定，公
司拟对《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》
进行修订，具体修订内容如下：
              原条款                                 修订后条款
第一条 为加强兰州长城电工股份有          第一条 为兰州长城电工股份有限公
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）   司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员持有及         加强对董事、监事和高级管理人员持
买卖本公司股份的管理工作，根据法         有及买卖本公司股份行为的申报、披
律法规和有关规定，制定本制度。           露、监督与管理，根据相关法律法规和
                                         有关规定，制定本制度。
第七条 公司董事、监事和高级管理人        第七条 公司董事、监事和高级管理人
员应在下列时点或期间内委托公司向         员应在下列时点或期间内委托公司向
上海证券交易所申报其个人信息（包         上海证券交易所申报其个人、配偶、父
括但不限于姓名、职务、身份证号、证       母、子女及为其持有股票的账户所有
券账户、离任职时间等）：                 人身份信息（包括姓名、职务、身份证
……                                     件号码、证券账户、离任职时间等）：
                                         ……
                                         以上申报数据视为相关人员向本所提
                                         交的将其所持本公司股份按相关规定
                                         予以管理的申请。
第十条 禁止窗口期买卖                    第十条 禁止窗口期买卖
公司董事、监事和高级管理人员在下         公司董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得进行本公司的股票买卖：         列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一）公司定期报告公告前三十日内；       （一）公司年度报告、半年度报告公告
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前       前三十日内；
十日内；                                 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
……                                     快报公告前十日内；
                                         ……
第十一条 禁止短线交易
公司董事、监事和高级管理人员将其
持有的公司股份在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事
                                                       删除
会应当收回其所得收益。对于多次买
入的，以最后一次买入的时间作为六
个月卖出禁止期的起算点；对于多次
卖出的，以最后一次卖出的时间作为
六个月买入禁止期的起算点。
                                     6
第十二条 公司董事会秘书为公司董        第十一条 公司董事会秘书为公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司       事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理工作的责任人，董       股份及其变动管理工作的责任人，负
事会办公室具体负责管理公司上述人       责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及持股变动的自查和信息披       员的身份及所持本公司股份的数据和
露工作。                               信息，统一为董事、监事和高级管理人
                                       员办理个人信息的网上申报，并定期
                                       检查董事、监事和高级管理人员买卖
                                       本公司股票的披露情况。董事会办公
                                       室具体负责管理公司上述人员的身份
                                       及持股变动的自查和信息披露工作。
    《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》
其他条款不变，序号顺延，具体内容详见 2022 年 4 月 9 日公司在上
海证券交易所网站披露的相关制度。


    特此公告。


                                            兰州长城电工股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2022 年 4 月 9 日




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