长城电工：长城电工关于修订《公司章程》的公告2022-04-09
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-07
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《上市
公司自律监管指引》《上市公司股东大会规则》并结合甘肃省国资委
《国有控股公司章程指引》等法规的修订内容和要求，公司对章程进
行了修订。以适应并符合国家法律、法规、规章和有关监管要求，持
续推动公司现代企业制度建设进一步完善和发展。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵
守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司
职工、客户、供应商等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；
国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责
任报告。
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
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份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序，明确公司须以现场与网络相结合的方式
召开股东大会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 表决权的股份总数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
当披露征集文件，公司应当予以配合。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
股东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其 持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 党委会 第五章 党委会
第九十五条 公司根据《中国共产党章 第九十六条 根据《公司法》和《中国共产党
程》、《公司法》的规定，设立公司党的委员会。 章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中
公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党 国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会。
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举 同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会
或任命产生。党委书记由董事长担任。符合条 （以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织
件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监 及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组
事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中， 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
党委会。子公司和业务部门根据工作需要和党 理费中列支。
员人数，设立党委、党总支或党支部。
第九十六条 公司设立党委时，同时设立 第九十七条 公司党委成员由党员大会或
公司党的纪律检查委员会。公司纪委书记、副 者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司 委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由
纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从 批准设立公司党委的党组织决定。
严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设
和反腐败工作。子公司党组织应根据《党章》规
定设立纪委或纪检委员。
第九十七条 公司党委按照相关规定设立 第九十八条 公司党委领导班子成员5人，
工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设 其中党委书记1人，党委副书记2人，其他党委
置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党 成员2人，设纪委书记1人（党委副书记兼任）。
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，
列支。 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经
理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副
书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件
的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中
具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的
领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入
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学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展
和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落
实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路
线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做
到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚
持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功
能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各
环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的
发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和
企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部
署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落
实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保
企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，
为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强
的政治和组织保证。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把 第一百条 公司党委谋全局、议大事、抓
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公 重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向
司重大事项。主要职责是： 职责。党委的主要职权：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实 （一）加强党的政治建设，提高政治站位，
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要 强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政 教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中
治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同 央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权
志为核心的党中央保持高度一致； 威和集中统一领导；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落 上级党组织决议在公司贯彻落实；
实； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支 设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩
持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法 等；
行使职权； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建
（四）加强对企业选人用人的领导和把关， 设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍 开发科技领军人才、高技能人才;
建设； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， （六）加强党的作风建设，落实中央八项规
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党 定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是
向基层延伸； 形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 象;
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）履行公司全面从严治党主体责任，领
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建 导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
女组织等群团组织。 基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐;
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织
工作机构设置和调整方案;
（九）领导公司意识形态工作、思想政治工
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作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建
设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织;
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会、监事会和高级管理人员依法行使职
权。
第九十九条 公司制定党委会议事规则， 第一百零一条 公司党委通过制订党委会
详细规定党委会的召开、议事范围、议事规则、 议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、
决策流程、决定或决议的执行、监督检查及责 方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企
任追究等内容。 业重大问题决策的体制机制。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾5年，被判处缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期开始之日起未逾5年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 罚，期限未满的；
他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届 务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 公司设独立董事。独立
董事不得在公司担任除董事以外的其他职务，
且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资产 外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党 第一百一十六条 董事会对上述事项作出
委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司 决定，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
党委会研究审议，提出意见和建议。 先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形
成书面意见。
第一百一十五条 董事会专门委员会按 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员
《上市公司治理准则》规定执行，对董事会负 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
责，为董事会决策提供意见和建议。 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百二十条 董事会可以将部分职权授予相
关专门委员会、董事长或总经理行使,但法律、
法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百一十六条 董事会对外投资、资产 第一百二十二条 董事会对外投资、资产
处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外担 处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财的权限为500—8000万元，并 保事项、委托理财的权限为500—8000万元，并
在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司资 在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司资
产总额的30%；关联交易的权限为3000万元，且 产总额的30%；关联交易的权限为3000万元，且
不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人 5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
对外捐赠、赞助10万元以内（含10万元）经公
司总经理办公会审议，10万元—100万元经公司董
事会审议，100万元以上（含100万元）提交公司股
东大会决议。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数 第一百三十条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十四条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，应对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每6个月至少召
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第八章 经理及其他高级管理人 第八章 经理及其他高级管理人
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员 员
第一百四十六条 在公司控股股东、实际 第一百五十二条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责， 第一百五十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
总经理在行使上述职权时，属于公司党委 总经理在行使上述职权时，总经理办公会
会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党 议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前
委会研究审议，提出意见和建议。 置研究讨论的，应事先提请公司党委会研究审
议，党委会决议后形成书面意见。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 董事会可依法将其部分
职权授予经理层行使，具体以授权清单方式予
以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、
公司章程、规范性文件的规定，不得超越自身
权限，严格控制风险。
第一百六十二条 公司财务负责人主管公
司财务会计工作。财务负责人履行职权应遵守
法律、行政法规和国家统一的会计制度。
财务总监可列席董事会会议及相关专门委
员会会议、总经理办公会议。
第一百六十三条 董事会应对高级管理人员设
定工作绩效目标，并对高级管理人员进行考核
和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第九章 董事、监事及高级管理
人员的资格和义务
第一百六十四条 外部董事不得与公司存
在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关
系。下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三
年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控
股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业
交往的人员；
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（三）持有拟任职公司及所投资企业股权
的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争
关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司
章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第一百六十五条 董事、监事、高级管理
人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司
负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
第一百六十六条 董事、监事、高级管理
人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百六十七条 董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东大会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
大会决议。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适应前款规定。
第一百六十八条 董事、监事、高级管理
人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是有下列情形之一的
除外：
（一）已经向董事会或者股东大会报告，并
经董事会或者股东大会决议；
（二）已经向董事会或者股东大会报告，但
董事会或者股东大会明确拒绝该商业机会；
（三）根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
第一百六十九条 董事、监事、高级管理
人员未向董事会或者股东大会报告，并经董事
会或者股东大会决议，不得自营或者为他人经
营与本公司存在竞争关系的同类业务。
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第一百七十条 董事、监事、高级管理人
员违反本章程第一百六十六条至第一百六十九
条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百七十一条 董事、高级管理人员执
行职务时因故意或者重大过失给他人造成损害
的，应当与公司承担连带责任。
第一百七十二条 公司的控股股东、实际
控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，
给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第九章 财务会计制度、利润分 第十章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第一百五十四条 公司依照法律、行政法 第一百七十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 规和国家统一的会计制度，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百七十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润并加算银行同期
存款利息退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十一章 合并、分立、增 第十二章 合并、分立、增
资、减资、解散和清算 资、减资、解散和清算
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第二百零一条 公司减少注册资本，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东大会作出减少注册资本决
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 《上海证券报》或者统一的企业信息公示系统
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第二百零四条 公司有本章程第二百零三
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、（二）项情形，且尚未向股东分
而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者股东大会
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决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第二百零五条 公司因本章程第二百零三
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成，但是公司章程另有规定或者股东大会决议
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 另选他人的除外。清算组未及时履行清算义务，
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
《公司章程》其他内容不变，相应序号顺延。
该事项经 2022 年 4 月 7 日公司第七届董事会第十六次会议审议
通过，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 9 日
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