兰州长城电工股份有限公司
         董事会向经理层授权管理办法（试行）


                          第一章 总 则

    第一条 为进一步健全完善企业法人治理结构，厘清董事会与经

理层权责边界，建立董事会与经理层权责清晰、运转高效的运行机制，

根据《中华人民共和国公司法》及《省属国有企业董事会规范运作办

法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，制定本

办法。

    第二条 董事会是公司的决策机构，经理层是公司的执行机构，

依法由董事会聘任或解聘，接受董事会的监督、检查、管理和监事会

的监督。落实向董事会报告工作机制。

    第三条 董事会为提升决策运行效率，在不违反法律法规强制性

规定的前提下，可将其职权内的部分事项授予经理层行使。

    第四条 董事会经理层授权应遵循下列原则：

    （一）依法合规。法律、法规明确应由董事会决策的事项，以及

重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董

事会审议的事项，不得授予经理层行使。

    （二）松紧适宜。授权权限的设置，既要体现对经理层的充分授

权，持续激发企业内部活力，又要有利于经理层在有约束的职权范围

内履职行权，不宜过宽或过紧，避免出现缺位、越位问题。
    （三）适时调整。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并

根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权

限。

    （四）管理得当。董事会对授权采取“制度+清单” 的管理模式，

健全完善企业内部相应制度，强化制度落实，制定明确的授权清单。

    （五）监督有效。经理层要自觉接受股东会、董事会、监事会监

督，认真履行被授予的职责。

                    第二章 授权的内容和形式

    第五条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董

事会职权中的部分事项，以授权清单的形式，授权经理层研究或决定。

包括以下事项。

    （一）二级子公司发展战略、中长期发展规划；

    （二）子公司企业功能界定和分类；

    （三）二级子公司改制改组（非上市）方案及其他重要改革方案；

    （四）子公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或破产的

方案；

    （五）投资额 500 万元以内的子公司设立、注销；

    （六）二级子公司公司章程草案和公司章程修改方案；

    （七）公司生产经营具体管理制度；

    （八）二级子公司财务预算、决算方案及其调整；

    （九）子公司、各部门经营业绩考核管理（含子公司安全目标责

任书的制定与调整） ；
   （十）子公司、各部门薪酬管理；

   （十一）公司员工的薪酬、福利事项；

   （十二）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人

员；

   （十三）公司及二级全资子公司 500 万元以内的固定资产投资；

   （十四）公司及二级子公司 500 万元以内的产权置换事项；

   （十五）公司及二级子公司单项（单批）资产原值 500 万元以内

的非股权性资产处置；

   （十六）500 万元以内的公司长期融资（不含发行债券）；

   （十七）500 万元以内的子公司发行债券事项；

   （十八）子公司 500 万元以内的除债券发行外其他融资方案；

   （十九）10 万元以内的对外捐赠或赞助。

   第六条 董事会授权清单应当载明以下内容：

   （一）授权人、被授权人的全称；

   （二）授权事项及其权限；

   （三）授权生效日期和有效期限的规定；

   （四）授权人认为需要明确的其他事项。

   第七条 经理层依据授权决定的重大事项，需要公司党委会前置

研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论。

   涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会

或工会的相关意见或建议。

   第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
                           第三章 授权管理

    第九条 超出董事会授权书规定的授权权限的事项，总经理应当

事先向董事会提出书面提议，董事会审议通过后再行实施。

    第十条 授权的依据发生变化时，董事会可以根据实际情况适时

对本办法第五条规定的授权内容予以适当调整。

    第十一条 授权工作的职责分工如下：

    （一）董事会办公室提出董事会对经理层的授权方案，提交董事

会审议。负责组织董事会授权清单的起草、 修改工作。

    （二）董事会审计委员会组织对授权执行情况实时进行监督检查

和评价，并向董事会报告。

    第十二条 经理层应制定相应的议事规则和有关管理制度，报董

事会批准，并依据规则和制度行使公司董事会授予的职权。

    第十三条 总经理应组织经理层实施董事会决议，定期召集总经

理办公会议，会议一般以现场形式召开，在技术条件许可的情况下，

可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

    第十四条 总经理须定期或不定期向董事会报告授权决策执行情

况。

    第十五条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承

担相应责任。

    （一）在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

    （二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
   （三）超越其授权范围做出决策。

   第十六条 授权的有效期一般为 3 年。

   授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、

授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限

的影响。

   第十七条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授

权予以调整或撤销：

   （一）被授权人有越权行为；

   （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

   （三）授权行为给公司造成重大经营风险和损失；

   （四）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

   （五）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

   （六）其他需要变更的情况。

   第十八条 出现本办法第十七条规定的情形，需要调整或撤销董

事会对经理层授权的，三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、

监事会均可向董事会提出变更授权的议案。

   第十九条 发生下列情况之一的，授权终止：

   （一）授权有效期限届满；

   （二）授权被撤销；

   （三）其他需要终止的情况。

                        第四章 附       则
   第二十条    本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性

文件和公司章程的规定执行。

   第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

   第二十二条 本办法自董事会批准之日起实施。
附件：
               兰州长城电工股份有限公司董事会授权经理层清单
授权人：兰州长城电工股份有限公司董事会                被授权人：兰州长城电工股份有限公司经理层
授权期限：与第七届董事会一致
       三重一大事项
序号                   主要类别                        授权事项                     前置研究要求   备注
           类型
 1     重大决策事项     战略规划     二级子公司发展战略、中长期发展规划                党委会
 2     重大决策事项   功能界定分类   子公司企业功能界定和分类                          党委会
                                     二级子公司改制改组（非上市）方案及其他重要改
 3     重大决策事项     改革改制                                                       党委会
                                     革方案
                                     子公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或
 4     重大决策事项     改革改制                                                       党委会
                                     破产的方案
 5     重大决策事项     改革改制     投资额 500 万元以内的子公司设立、注销             党委会
                      公司章程为基
 6     重大决策事项                  二级子公司公司章程草案和公司章程修改方案          党委会
                      础的制度建设
                      公司章程为基
 7     重大决策事项                  公司生产经营具体管理制度                          党委会
                      础的制度建设
 8     重大决策事项     财务管理     二级子公司财务预算、决算方案及其调整              党委会
                      业绩考核及薪   子公司、各部门经营业绩考核管理（含子公司安全
 9     重大决策事项                                                                    党委会
                        酬管理       目标责任书的制定与调整）
                      业绩考核及薪
 10    重大决策事项                  子公司、各部门薪酬管理                            党委会
                        酬管理
         三重一大事项
序号                                主要类别                        授权事项                      前置研究要求   备注
             类型
                                   业绩考核及薪
 11      重大决策事项                             公司员工的薪酬、福利事项                           党委会
                                     酬管理
         重要人事任免                             聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外
 12                                  人员管理                                                        党委会
             事项                                 的人员
         日常经营管理                             公司及二级全资子公司 500 万元以内的固定资产投
 13                                固定资产投资                                                      党委会
             事项                                 资
         日常经营管理
 14                                  产权置换     公司及二级子公司 500 万元以内的产权置换事项        党委会
             事项
         日常经营管理                             公司及二级子公司单项（单批）资产原值 500 万元
 15                                  资产处置                                                        党委会
             事项                                 以内的非股权性资产处置
         日常经营管理
 16                                  融资方案     500 万元以内的公司长期融资（不含发行债券）         党委会
             事项
         日常经营管理
 17                                  发行债券     500 万元以内的子公司发行债券事项                   党委会
             事项
         日常经营管理
 18                                  融资方案     子公司 500 万元以内的除债券发行外其他融资方案      党委会
             事项
         日常经营管理
 19                                  捐赠捐助     10 万元以内的对外捐赠或赞助。                      党委会
             事项
注：本清单所列“以内”均含本数。