兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月 29 日
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2022 年 4 月 29 日 下午 14:30
网络投票时间为：2022 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：本公司 14 楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长张志明先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长张志明
二、介绍大会监票人为郑久瑞、岳海峰；计票人为周济海、卢秉升
…………………………………………董事长张志明
三、审议《公司 2021 年度报告正文及摘要》
…………………………………董事会秘书张启龙
四、审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
………………………………………董事长张志明
五、审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
…………………………………监事会主席郑久瑞
六、审议《公司 2021 年度利润分配的预案》
……………………………………财务总监安亦宁
七、审议《公司 2021 年度财务决算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
八、审议《公司 2022 年度财务预算报告》
……………………………………财务总监安亦宁
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九、审议《公司 2022 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十、审议《公司 2022 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十一、审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
……………………………………财务总监安亦宁
十二、审议《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》
…………………………………………董事会秘书张启龙
十三、审议《公司“十四五”发展战略规划》
……………………………………………副总经理于庆瑞
十四、听取《长城电工独立董事 2021 年度述职报告》
十五、参会股东现场提问或质询
十六、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
十七、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上
传上海证券交易所信息公司
十八、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
…………………………………………董事长张志明
十九、宣读关于本次大会的法律意见书
…………………………………大成律师事务所律师
二十、会议主持人宣布大会闭幕
…………………………………………董事长张志明
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2021 年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场会议召开时间为：2022 年 4 月 29 日（星期五）14:30；
2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
1、凡 2022 年 4 月 25 日(星期一)下午上海证券交易所收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、本公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
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二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议审议《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，关联股
东回避表决。
（三）本次会议不采用累积投票制。
（四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
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议案一：
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2021 年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2021 年度报告正文及摘要已经公司第七届董事会第十六次
会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 9 日
进行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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议案二：
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度， 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”
或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉履
职。
一、2021 年度主要经营指标
2021 年度，公司全年实现营业收入 20.66 亿元，同比增长 0.06%；
实现归属于上市公司的股东净利润-1.28 亿元，公司持续亏损。
二、2021 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人
员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工
作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义
务。独立董事能够独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意
见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并
发挥了应有的作用。
2021 年，公司第七届董事会共计召开 6 次会议，全部董事均出
席了会议，其中主要会议和通过的议案如下：
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召开日期 届次 召开方式 主要议题
1.公司 2020 年度报告正文及摘要
2.公司 2020 年度董事会工作报告
3.公司 2020 年度总经理工作报告
4.公司 2020 年度利润分配的预案
5.公司 2020 年度财务决算报告
6.公司 2021 年度财务预算报告
7.公司 2021 年度申请获得银行综合授信额
度的议案
8.公司 2021 年拟向子公司提供信贷业务担
保额度的议案
9.公司 2020 年度内部控制评价报告
2021 年 4 第七届董事会 10.公司 2021 年度经营管理计划
现场方式
月8日 第十次会议 11.关于公司 2021 年度日常关联交易的议
案
12.公司董事会审计委员会 2020 年度履职
报告
13.公司独立董事 2020 年度述职报告
14.关于修订《公司章程》的议案
15.关于公司会计政策变更的议案
16.关于公司资产计提减值准备的议案
17.关于公司 2021 年度工资总额预算的议
案
18.关于召开公司 2020 年年度股东大会的
议案。
2021 年 4 第七届董事会
通讯方式 1.公司 2020 年一季度报告正文及全文
月 26 日 第十一次会议
1.关于全资子公司土地收储的议案
2021 年 6 第七届董事会
通讯方式 2.关于召开公司 2021 年第一次临时股东大
月 10 日 第十二次会议
会的议案
1.关于天水长城开关厂集团有限公司老厂
区总体搬迁改造方案的议案
2.关于拟对部分子公司进行股权划转的议
案
3.关于天水长城开关厂集团有限公司投资
“输变电设备产业拓展与升级项目”的议案
2021 年 7 第七届董事会 4.关于天水长城开关厂集团有限公司投资
通讯方式
月 27 日 第十三次会议 “表面处理示范工程建设项目（搬迁）”的
议案
5.关于天水长城开关厂集团有限公司投资
“中高压开关设备智能制造配套产业项目”
的议案
6.关于召开公司 2021 年第二次临时股东大
会的议案。
2021 年 8 第七届董事会
通讯方式 公司 2021 年半年度报告全文及摘要
月 10 日 第十四次会议
1.公司 2021 年三季度报告
2.公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案
2021 年 10 第七届董事会 3.公司三年股东回报规划（2021-2023 年）
通讯方式
月 28 日 第十五次会议 4.公司关于新增日常关联交易的议案
5.公司关于召开 2021 年第三次临时股东大
会的议案
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报告期内，在职董事均亲自或通过委托方式参加了董事会会议，
没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议
案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）股东大会召开情况
2021 年度，董事会召集了 4 次股东大会，均符合《公司章程》《股
东大会议事规则》等的要求，会议召开情况如下：
股东会 主要议题
1.公司 2020 年度报告正文及摘要
2.公司 2020 年度董事会工作报告
3.公司 2020 年度监事会工作报告
4.公司 2020 年度利润分配的预案
5.公司 2020 年度财务决算报告
2020 年年度股
6.公司 2021 年度财务预算报告
东大会
7.公司 2021 年度申请获得银行综合授信额度的议案
8.公司 2021 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
9.关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
10.关于修订《公司章程》的议案
11.关于公司计提 2020 年度资产减值准备的议案
2021 年第一次
1.关于全资子公司土地收储的议案
临时股东大会
1.关于天水长城开关厂集团有限公司投资“输变电设备产业拓
展与升级项目”的议案
2021 年第二次 2.关于天水长城开关厂集团有限公司投资“表面处理示范工程
临时股东大会 建设项目”的议案
3.关于天水长城开关厂集团有限公司投资“中高压开关设备智
能制造配套产业项目”的议案
2021 年第二次 1.公司关于续聘 2021 年度审计机构的议案
临时股东大会 2.公司三年股东回报规划（2021-2023 年）
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规
定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯
彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理
和经营发展等方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化、
程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、参与决策权和资产收
益权。
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（三）董事会各专门委员会召开情况
2021 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就
定期报告、内控评价、高管薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事
会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会召开
了 1 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，
以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独
立董事的职责，独立行使职权，保持其地位的独立性；参加公司董事
会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照要求就公司在报告期
内涉及的关联交易、对外担保、项目投资、红利分配、续聘会计师事
务所等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等
方面提出了建设性和长远性建议。
在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独
立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理
层和年审会计师见面，进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编
制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，专业角度对
公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极
保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用
及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2021 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期
内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 73 份，董事会及其全体董
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事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（六）现金分红情况
公司 2020 年度出现亏损，因此未进行利润分配。
（七）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规
范运作的认识。2021 年，公司积极组织相关人员参加甘肃省证监局、
上海证券交易所、甘肃省证券期货业协会等组织的相关培训，实现了
多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公
司运作规范，治理结构更趋完善。
（八）投资者关系管理工作
2021 年，公司严格按照《投资者管理制度》及投资者关系年度
工作计划的要求，热情接待监管机构来公司调研，主动发挥公司与投
资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线
电话、上证 E 互动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业
绩说明会与广大投资者进行沟通交流，全年举办了两次网上业绩说明
会，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。
（九）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托大信会计师
事务所（特殊普通合伙）实施 2021 年度内部控制审计工作，《内部控
制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，全面贯彻党的十九届各次全会精神，认真贯彻中央、省委经
济工作会议精神，落实《甘肃省国企改革三年行动实施方案》，贯彻
甘肃电气集团改革发展战略。董事会将主要做好以下重点工作：一是
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做好董事会常规工作。包括定期报告、董事会报告、利润分配方案、
财务预算决算、担保、授信、关联交易预计等年度重要事项的审议。
二是做好董事会其他临时事项的决策。根据公司发展需要，对项目投
资、股权事项、资产处置、资产减值等重大事项进行决策。三是做好
董事会换届工作。本届董事会将于 2022 年 12 月到期，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司将进行换届选举工
作。
董事会将以维护全体股东利益为核心，转变观念，调整思路，全
面深化体制机制改革，优化产业布局，优化资源配置，提升技术创新
能力，推动公司高质量发展。
特此报告。
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2022 年 4 月 29 日
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议案三：
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监事会 2021 年度工作报告
2021 年度，公司第七届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实
维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既
对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司
日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职
权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，
树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助
公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权
益。现将 2021 年监事会主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
（一）2021 年 4 月 8 日，召开第七届监事会第十次会议，会议
审议通过了《公司 2020 年度报告正文及摘要》、《公司 2020 年度监
事会工作报告》、《公司 2020 年度利润分配的预案》、《公司 2019
年度财务决算报告》、《公司 2021 年度财务预算的议案》、《公司
2021 年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司 2020 年
年度内部控制评价报告》、《公司 2021 年度经营管理计划》、《公
司关于变更会计政策的议案》、 关于公司资产计提减值准备的议案》、
《关于公司 2021 年度工资总额预算的议案》。
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（二）2021 年 4 月 26 日，召开第七届监事会第十一次会议，会
议审议通过了《公司 2021 年一季度报告正文及全文 》。
（三）2021 年 6 月 10 日，召开第七届监事会第十二次会议，会
议审议通过了《关于全资子公司土地收储的议案》。
（四）2021 年 7 月 27 日，召开第七届监事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于天水长城开关厂集团有限公司老厂区总体搬迁改
造方案的议案》、《关于拟对部分子公司进行股权划转的议案》、《关
于天水长城开关厂集团有限公司投资“输变电设备产业拓展与升级项
目”的议案》、《关于天水长城开关厂集团有限公司投资“表面处理
示范工程建设项目”的议案》、《关于天水长城开关厂集团有限公司
投资“中高压开关设备智能制造配套产业项目”的议案》
（五）2021 年 8 月 10 日，召开第七届监事会第十四次会议，会
议审议通过了《公司 2021 年半年度报告全文和摘要》。
（六）2021 年 10 月 28 日，召开第七届监事会第十五次会议，
会议审议通过了《公司 2021 年三季度报告》、《公司关于续聘 2021
年度审计机构的议案》、《公司三年股东回报规划（2021-2023 年）
的议案》、《公司关于新增日常关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相
关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总
经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内，
公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，
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法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公
司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、
规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的
各项决策得到了有限落实。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2021 年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行
了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财
务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控
制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉
及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在
损害公司及其他股东利益的行为。
六、监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全
面地检查，并认真审核了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。
认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的
公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管
要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规
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和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公
司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制自
我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情
况。
特此报告。
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议案四：
兰州长城电工股份有限公司
2021 年度利润分配的预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份
有限公司（以下简称“公司”）2021 年度归属于母公司股东的净利润
为-128,069,382.89 元，截至 2020 年 12 月 31 日，期末可供股东分
配的利润为 214,193,976.54 元。
公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行业
发展等因素影响较大，钢材、铜材等原材料价格高位运行，行业传统
市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，
给公司生产经营带来诸多挑战。
2022 年,公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在新产
品研、技术升级和项目建设等方面将加大投入。
综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的
资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
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议案五：
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2021 年度财务决算报告
2021 年，公司紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和生产经营
目标，克服市场竞争激烈、大宗物资价格上涨等不利因素，进一步加
强成本管控，开拓新的经济增长点，弥补传统产品市场下滑影响，保
证公司生产经营正常开展。公司 2021 年度财务报告经大信会计师事
务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2021 年度财
务决算情况报告如下。
一、主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年度 2020 年度 增（减）幅度%
营业收入 206,602.06 206,472.92 0.06
营业利润 -16,137.72 -23,731.28 32.00
利润总额 -16,001.53 -23,674.32 32.41
归属于母公司股东的净利润 -12,806.94 -19,522.12 34.40
基本每股收益（元/股） -0.2899 -0.4419 34.40
稀释每股收益（元/股） -0.2899 -0.4419 34.40
经营活动产生的现金流量净额 -1,096.52 -24,683.46 95.56
投资活动产生的现金流量净额 -9,720.39 -2,332.56 -316.73
筹资活动产生的现金流量净额 11,189.76 5,657.59 97.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
-0.0248 -0.5588 95.56
股）
资产总额 468,154.77 471,098.47 -0.62
股东权益 172,783.92 186,073.03 -7.14
其中：归属于母公司的股东权益 169,694.89 181,328.26 -6.42
资产负债率% 63.09 60.50 增加 2.59 个百分点
净资产收益率% -8.49 -11.52 增加 3.04 个百分点
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二、财务状况简析
（一）经营成果简析
1．营业收入
2021 年度，实现营业收入 206,602.06 万元，同比增长 129.14
万元，增幅为 0.06%。本期收入增加的业务板块主要是：开关柜业务
板块收入增加 36,997.95 万元，增幅 53.64%；自动化装置业务板块
收入增加 4001.17 万元，增幅 33.12%。收入减少的板块主要是：光
伏项目业务收入减少 35,948.48 万元，降幅 97.03%；电器元件业务
板块收入减少 5,214.09 万元，降幅 9.13%。主要是公司 2020 年承接
的光伏项目已经完成竣工验收，本期未开展相关业务。
2．营业成本
2021 年度，发生营业成本 188,354.92 万元，同比增长 7,757.55
万元，增幅为 4.30%。公司本期成本的增幅大于营业收入的增幅 4.24
个百分点。公司综合毛利率 8.83%，较上年度下降 3.70 个百分点，
主要是 2021 年度公司产品主要原材料采购价格持续上涨，四季度生
产经营所在地新冠疫情影响，导致公司主要产品盈利能力进一步减弱，
毛利率下降。
3．期间费用
2021 年度，发生期间费用 39,706.17 万元，同比增加 855.37 万
元，增长 2.20%。期间费用率为 19.22%，较上年同期增加 0.40 个百
分点，增加的主要项目为销售费用、管理费用、财务费用。减少的项
目主要是研发费用。
19
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其中：
销售费用为 11,034.54 万元，同比增长 3.92%，销售费用率为
5.34%，较上年增长 0.20 个百分点。
管理费用为 15,155.86 万元，同比增长 8.37%，管理费用率为
7.34%，较上年增长 0.57 个百分点。
研发费用为 7,670.20 万元，同比下降 16.59%，研发费用率为
3.71%，较上年下降 0.74 个百分点，本期研发费用主要是公司在建项
目“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”的配套
研发和新产品研发投入。
财务费用为 5,845.57 万元，同比增长 15.71%，财务费用增长主
要是利息费用增加 656.33 万元，利息收入减少 156.04 万元，合并导
致财务费用增加 812.38 万元。利息费用增加主要是为保障公司生产
经营投入带息负债规模增加。
4. 投资收益
2021 年度，公司确认投资损失-1,544.20 万元，较上年同期增
加 441.49 万元。主要原因是：1、参股子公司-天水天力特种管有限
公司厂区搬迁，运营的固定成本增加，导致当期经营亏损，公司确认
投资损失 120.45 万元。2、公司投资的参股子公司水电站业务，2021
年度受上游河道调控水流量导致净流量减少，国内疫情等环境因素影
响，本期经营业绩下滑，水电站投资合计确认投资损失 1,460.76 万
元。
5. 信用减值损失
20
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司根据新金融工具准则，对于应收款项计提坏账
准备按照预期损失模型计提，记入信用减值损失科目。2021 年度计
提信用减值损失 5,647.42 万元，较上期增加 1,037.14 万元，主要是
应收账款和其他应收款较期初合计增加 20,814.34 万元，计提基数增
加。
6.资产减值损失
2021 年期末，公司对全部存货进行了实地盘点、价值评估，对
已过期失效的存货或由于市场产品升级目前生产中已不需要的备品
备件等存在减值迹象的存货进行了减值测试，存在减值迹象，基于谨
慎性原则，计提存货跌价准备 369.20 万元，根据新收入准则、新金
融工具准则，对于合同资产及分类到其他非流动资产的合同质保金冲
回减值准备-901.33 万元，本期冲回资产减值损失 901.30 万元。
7.计入其他收益和营业外收入的政府补助
本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计 2,650.31 万元，
较上年同期的 2,787.19 万元，减少 136.88 万元，主要是本期应确认
的与经营活动相关的记入其他收益的政府补助减少。
（二）资产、负债及权益情况简析
1. 截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 468,154.77 万元，
较年初的 471,098.47 万元减少 2,943.69 万元，降幅 0.62%。资产总
额变动的主要因素：
本期末，增加的项目主要有：
一是货币资金较期初增加 1,196.84 万元，主要是本期销售回款
21
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
收到的现金。
二是应收账款较期初增加 2,019.93 万元，增加的主要原因是本
期销售商品形成的赊销款项、部分合同质保期结束由合同资产转入形
成的应收款项。
三是应收款项融资较期初增加 7230.47 万元，主要是对于本期
末已背书转让未到付款期的承兑汇票未终止确认，应收票据期末余额
增加。
四是其他应收款较期初增加 18,794.41 万元，主要是子公司长
开厂集团应收政府土地补偿及搬迁补偿款 18,804.37 万元。
五是其他权益工具投资较期初增加 1,180.08 万元，主要是公司
投资的新源动力公司本期增资扩股，按照公司对其投资份额确认账面
投资净额增加 1,094.84 万元。
六是在建工程较期初增加 428.99 万元，主要是公司的技改项目
投入。
七是使用权资产较期初增加 769.82 万元，主要是公司本期执行
新租赁准则，对于目前租用的房屋建筑物按照未来期间可预期行使的
租赁权对其进行使用权资产的确认。
八是长期待摊费用较期初增加 430.03 万元，主要是公司模具增
加待摊销费用 592.20 万元。
九是递延所得税资产较期初增加 1,087.06 万元，主要是公司本
期经营亏损，按照税会差异确认的各项资产减值准备和可抵扣亏损差
异导致的递延所得税资产的增加。
22
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本期末，减少的项目主要有：
一是预付款项较期初减少 4,294.84 万元，主要是本期原材料市
场波动较大，根据公司需求适时进行采购，预付款项减少。
二是存货较期初减少 5,469.19 万元，减少的主要原因根据合同
执行进程及期末生产投入的需求，合理采购，原材料较期初增加，产
成品、半成本、库存产品较期初减少较多。
三是合同资产较期初减少 3,072.13 万元，减少的主要原因是重
要子公司天传所集团上期实施的白城光伏项目应收合同款项本期回
收 1,814.22 万元，一年以内的合同质保金较期初减少 1,352.93 万元。
四是其他流动资产较期初减少 473.71 万元，主要是待抵扣进项
税额和预缴的税金较期初减少。
五是长期股权投资较期初减少 1,465.72 万元，主要是公司权益
法核算的子公司本期确认投资损失 1,343.31 万元，公司本期合并范
围发生变化，收购原权益法核算的子公司部分股权，转为成本法核算，
长期股权投资-投资成本减少 252.92 万元。
六是投资性房地产较期初减少 954.05 万元，主要是本期公司对
于原用于出租的部分房产转为自用，转入固定资产核算。
七是固定资产、无形资产较期初合计减少 7,863.66 万元，主要:
一是本期计提的折旧、摊销，导致资产账面价值减少；二是本期子公
司——长开厂集团土地收储处置无形资产 4,244.68 万元影响。
八是其他非流动资产项目较期初减少 12,488.02 万元，主要为
本期部分合同质保期结束质保金收回，部分合同质保期短于一年，期
23
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
末按照账龄超过一年的合同质保金减少。
2.截止 2021 年 12 月 31 日，负债总额为 295,370.86 万元，较
年初的 285,025.43 万元增加 10,345.42 万元，增长 3.63%。
本期末，负债增加的主要项目：
一是带息负债类项目（短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款）较期初净增加了 8,296.43 万元，主要是公司本期为了正
常经营的投入借入资金。
二是应付款项（应付票据、应付账款）较期初增加了 22,699.56
万元，其中应付票据增加 10,850.59 万元，应付账款增加 11,848.97
万元，增加的主要项目是公司经营活动应支付给供应商的采购款项。
三是其他流动负债较期初增加了 5,039.26 万元，主要是本期对
已转让商业承兑汇票 5,295.26 万元未终止确认影响。
四是租赁负债较期初增加 628.78 万元，本期根据新租赁准则，
对于未来期间预期可租赁的资产应确认的租赁付款额。
本期末，负债减少的主要因素：
一是合同负债较期初减少 1,834.76 万元，主要是本期收到的合
同预收款项减少。
二是应付职工薪酬项目较期初减少 222.85 万元，主要是支付了
上年度绩效考核薪酬。
三是其他应付款较期初减少 15,892.47 万元，主要是本期支付
了收购职工股股权款 7,896.05 万元，支付集资建房款 1,140.53 万元，
押金及保证金较期初减少 1,298.96 万元。
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四是长期应付款交期初减少 6,431.49 万元，主要是长控公司出
城入园项目资金转出 5,896.61 万元，归还天水市工业国有资产投资
公司款项 542 万。
3.截止 2021 年 12 月 31 日，净资产为 172,783.92 万元，较期
初减少 13,289.12 万元。
变动的主要原因：
一是本期经营亏损-14,662.59 万元。
二是公司按照金融工具核算的其他权益工具投资的公司，按照
经审计账面净资产份额确认的“其他综合收益”较期初增加 1,180.08
万元。
三是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少 48.08
万元。
（三）现金流量简析
1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为-1,096.52 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-0.0248 元，公司本期经营活动产
生的现金流量净额同比增加 2.36 亿元，主要是公司本期加强货款回
收，收到的现金较上期增加较多。
2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为-9,720.39 万元，
较上年的-2,332.56 万元增加投资现金流出 7,387.83 万元。主要是
公司本期支付收购职工股股权款 7,847.05 万元，对外投资参股子公
司支付股权款 49 万元，上期无此事项。
3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为 11,189.76 万元，
较上年 5,657.59 万元增加 5,532.16 万元，主要是公司本期偿还长期
应付款及非金融机构借款、存款保证金较上期减少 4,998 万元。
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）偿债能力与运营能力简析
2021 年末，公司资产负债率为 63.09%较年初 60.50%，提高了
2.59 个百分点；流动比率为 1.28，与年初的 1.26 提高了 0.02 次，
基本持平；速动比率为 0.87，较年初 0.82 提高 0.05 次，已获利息
倍数为-1.93，较上年同期的-4.09，本期有所改善。
从以上财务指标分析，公司 2021 年在国内、国际市场竞争加剧
的环境下，维持了较为稳健的经营政策，资本结构未发生大的变化，
由于原材料价格持续上涨、市场竞争加剧、合同质量下降，货款回收
周期较长，导致公司流动性较弱，长期偿债能力减弱，财务风险升高。
本期息税前利润不足以偿还银行贷款利息支出。
2021 公司总资产周转率为 0.44 次，与上年同期的 0.44 次持平，
应收账款周转率为 1.59 次，较上年同期的 1.47 次提高了 0.12 次。
资产运营质量和效率有待提高。
三、重要事项
（一）合并范围的变化
2021 年末，纳入合并范围的子公司共 30 户，净减少 1 户。
2021 年 8 月 11 日，本公司子公司天水长城开关厂集团有限公司
收购西安长开森源电工有限公司部分股权，持股比例由 33.33%提高
至 51.78%，实现控股，2021 年 8 月 31 日后纳入合并范围。
2021 年 10 月 21 日，本公司子公司甘肃机械信用担保有限公司
注销，2021 年 10 月 31 日后不纳入合并范围。
2021 年 9 月 22 日，本公司孙公司天水长控工程技术有限公司注
销，2021 年 9 月 30 日后不纳入合并范围。
（二）税收优惠政策
依据财税[2011]58 号文规定，天水电气传动研究所集团有限公
司、天水二一三电器集团有限公司享受西部大开发税收优惠政策，
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度企业所得税按 15%的税率计缴。
天水长城开关厂集团有限公司、二一三电器（上海）有限公司、
天水二一三新能源电器有限公司、天水长城控制电器有限公司为高新
技术企业，2021 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（三）报告期内, 公司会计政策、会计估计的变更事项。
1.会计政策变更及依据
财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号
——租赁》。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行。对于首次执行日前已
存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本
公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及
财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2.会计政策变更的影响
本公司执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表及母
公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
单位（元）
会计政策变更前 2020 年 会计政策变更后 2021
合并资产负债表项目 新租赁准则影响
12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
资产： 357,183.84 357,183.84
使用权资产 ——
负债：
租赁负债 —— 268,675.58 268,675.58
一年内到期的非
—— 88,508.26 88,508.26
流动负债
（续）
会计政策变更前 2020 会计政策变更后 2021
母公司资产负债表项目 新租赁准则影响
年 12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
资产：
使用权资产
负债：
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会计政策变更前 2020 会计政策变更后 2021
母公司资产负债表项目 新租赁准则影响
年 12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
租赁负债
一年内到期的非流
动负债
公司 2021 年未发生会计估计变更。
（四）其他事项
1.报告期内，根据公司发展战略，为整合、理顺子公司业务关
系，做强做优做大长城电工产业集群，以开关设备的运营为核心，发
展、延伸、壮大产业链，向开关设备行业的上下产业进行辐射和延伸，
实现产业集群化发展的目标，公司对部分子公司的股权进行划转，将
全资子公司——长城电工天水电器集团有限责任公司（简称：天电集
团）持有的全资子公司“天水长城箱壳制造有限公司（简称：箱壳公
司）”、“天水长开电镀有限公司（简称：电镀公司）”的全部股权无偿
划转至长城电工的全资子公司——天水长城开关厂集团有限公司（简
称：长开厂集团）持有。（2021 年 7 月 28 日上交所网站，公告编号：
2021-20）。
2.报告期内，根据公司发展战略，为做强做优做大长城电工输
配电、低压成套、工业电器、电气传动与自动化产业集群，理顺业务
关系，实现企业集团化管理、产业集群化发展目标，经 2019 年 7 月
18 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司对部分子公司
的股权进行划转。2021 年 12 月 27 日，长城电工全资子公司——长
城电工天水电器集团有限责任公司（简称：天电集团）将其持有的控
股子公司“天水电气传动研究所有限责任公司（简称：天传所公司）”
的全部股权划转至长城电工持有，已完成工商变更手续。（2019 年 7
月 19 日上交所网站，公告编号：2019-36）。
3.报告期内，公司的全资子公司——长开厂集团，按照甘肃省
发展节能环保装备产业的要求，依照强龙头、补链条、聚集群的产业
28
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
发展规划，通过“三化”改造，建设自动化、数字化车间，延伸电工
电器传统制造产业链，发展高端智能化产品，长开厂集团拟投资
58398.40 万元建设“输变电设备产业拓展与升级项目”。此投资事项
已经股东大会审议通过。
4. 公司的全资子公司——长开厂集团，按照国家和甘肃省对电
镀企业绿色、环保的清洁化生产要求，通过对加工设备实施规范化改
造，引进新技术，提升工艺及环保升级，实现公司表面处理的转型升
级。长开厂集团拟投资 22941 万元建设“表面处理示范工程建设项目”。
此投资事项已经股东大会审议通过。
5. 公司的全资子公司——长开厂集团，按照甘肃省发展节能环
保装备产业的要求，依照强龙头、补链条、聚集群的产业发展规划，
通过“三化”改造，建设自动化、数字化车间，优化产业配套能力，
长开厂集团拟投资 11600.21 万元建设“中高压开关设备智能制造配
套产业项目”。此投资事项已经股东大会审议通过。
6.报告期内，清算注销全资子公司——甘肃机械信用担保有限
公司（以下简称“担保公司”）。担保公司自成立以来，融合担保业务
一直未有效开展起来，可持续经营主要存在以下问题：一是公司治理
结构不健全，二是担保公司注册资本 5000 万元人民币，规模低于融
资性担保行业准入额的 1 亿元，公司在各家银行的授信难于办理，融
资性担保业务难以开展，三是担保公司的金融许可证已于 2020 年 5
月 20 日到期，甘肃省地方金融监督管理局对该公司业务情况进行检
查并提出限时开展业务的整改要求，由于担保公司无法完成在 6 个月
内开展业务的整改要求，甘肃省地方金融监督管理局对担保公司已不
予核发金融许可证。综合考虑，为精干主业，进一步整合内部资源，
优化资源配置，全面提升长城电工资产经营质量和效益，公司将担保
公司进行清算注销，目前已办结清算注销手续。（2020 年 12 月 10 日
29
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上交所网站，公告编号：2020-38）。
7.报告期内，公司的控股子公司——天水长城控制电器有限责
任公司（以下简称：长控公司）投资 1000 万元设立的天水长控工程
技术有限公司（以下简称：长控工程公司）。根据长控公司的发展规
划，为实现公司内部的资源整合、加强管理，注销长控工程公司。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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议案六：
兰州长城电工股份有限公司
2022 年度财务预算报告
根据《省政府国资委关于做好 2022 年度省属企业预算管理工作
的通知》（甘国资发财监〔2021〕271 号）和甘肃电气装备集团有限
公司关于预算编制要求和精神，为落实公司 2022 年度经营工作指导
思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用
既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，公
司编制了 2022 年度财务预算报告。
一、2021 年财务预算执行情况
2021 年度，公司极力克服市场低价格竞争、大宗物资价格上涨
等不利因素，加强“两金”压降和成本管控，寻找新的经济增长点，
弥补传统市场下滑缺口，保证公司正常的生产经营开展。
2021 年，公司实现营业收入 206,602.06 万元，完成预算目标的
89.83%；发生营业总成本 188,354.92 万元，为预算控制数的 87.47%；
实现利润总额-16,001.53 万元，未完成预算目标 3,700.00 万元。
二、2022 年度财务预算编制情况
本预算以市场调研为基础，结合公司 2021 年度财务状况，分析
预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外
经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准
则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部
及所属子公司，和决算编制范围一致。
（一）财务预算编制的假设
1.国家现行的方针政策无重大改变；
2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
31
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3.计划的生产经营目标和措施能如期完成；
4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。
（二）预算编制依据
1.根据公司经营目标，2022 年目标营业收入 23 亿元，目标利
润总额 903.04 万元。
2.成本费用指标主要依据 2022 年业务量预算和销售结构变化、
各类产品销售成本率、费用控制目标等情况进行综合测算。
（三）预算编制原则
1.量入为出，综合平衡。
2.营业收入增长率大于成本增长率。
3.继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务
违约风险。
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2022 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决
于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
32
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2021 年申请综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，
全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，
2022 年，公司拟向以下金融机构申请 35.88 亿元的综合授信额度,其
中:中国建设银行股份有限公司 5.98 亿元；中国交通银行股份有限公
司 5.2 亿元；中国农业银行股份有限公司 4.5 亿元；中国进出口银行
甘肃省分行 2.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 3 亿元；兴业银行
股份有限公司 1 亿元；中国银行股份有限公司 3 亿元；中国光大银行
股份有限公司 2.2 亿元；兰州银行股份有限公司 3 亿元；招商银行股
份有限公司 1 亿元；甘肃银行股份有限公司 2 亿元；中信银行股份有
限公司 1 亿元；浙商银行股份有限公司 0.5 亿元；民生银行股份有限
公司 1 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署
相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限
公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信
范围内开展的信贷业务提供担保。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
33
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
兰州长城电工股份有限公司
关于 2022 年度拟向子公司提供信贷业务
担保额度的议案
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对
所属子公司提供总额不超过 80,000 万元信贷业务担保，并承担连带
偿还责任。
一、担保额度及内容
（一）对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过 39,000
万元人民币，单笔金额不超过 4,000 万元人民币的银行信贷业务提供
担保。
（二）对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过 16,300
万元人民币，单笔金额不超过 3,000 万元人民币的银行信贷业务提供
担保。
（三）对天水电气传动研究所集团有限责任公司提供最高额不超
过 15,300 万元人民币，单笔金额不超过 2,000 万元人民币的银行信贷
业务提供担保。
（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过
7,900 万元人民币，单笔金额不超过 1,000 万元人民币的银行信贷业
务提供担保。
（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过 1,500 万
元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。
二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体
担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
三、有效期：公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
34
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
年年度股东大会召开之日止。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
2021 年 12 月 31 日，长城电工公司提供担保的总额为 56,474.15
万元，占长城电工期末净资产的 32.68%。全部是对子公司提供的担
保。
2022 年拟为子公司提供担保总额 80,000 万元，为公司 2022 年初
归属于母公司所有者权益 169,694.89 万元的 47.14%。
五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系
（一）被担保人：天水长城开关厂集团有限公司
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移
动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、
安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原
辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机
电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除
外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、
试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关联关系：全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，天水长城开关厂集团有限公司资产总
额 202,412.04 万元，总负债 139,132.29 万元，净资产 63,279.75 万元。
2021 年度实现营业收入 85,088.58 万元，实现净利润 278.47 万元。
（二）被担保人：天水二一三电器集团有限公司
注册地址：天水市秦州区秦州大道 361 号
法定代表人：何建文
35
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注册资本：1.1 亿元人民币
经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、
工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生
产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口
（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。
与本公司关联关系：全资子公司
截至 2021 年 12 月 31 日，天水二一三电器集团有限公司资产总
额：92,131.84 万元，总负债：50,446.92 万元，净资产：41,684.92 万
元。2021 年度实现营业收入：68,364.88 万元，实现净利润：-3,430.35
万元。
（三）被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园 22 号
法定代表人：王有云
注册资本：7986 万元人民币
经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、
矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设
备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体
停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、
有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成
系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动
化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套
电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、
技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；
设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、
发布。
36
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权
7,002 万元，持股比例 87.68%。
截至 2021 年 12 月 31 日，天水电气传动研究所集团有限公司资
产总额 73,392.51 万元，总负债 59,012.44 万元，净资产：14,380.07
万元。2021 年度实现营业收入：18,077.40 万元，实现净利润-6,531.20
万元。
（四）被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：韩林虎
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪
表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额
14,212.64 万元，总负债 8,020.86 万元，净资产 6,191.78 万元。2021
年度实现营业收入 36,454.08 万元，实现净利润 185.65 万元。
(五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大
道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、
母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电
柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、
试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
7,161 万元，持股比例 71.61%。
截至 2021 年 12 月 31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产
总额 42,156.43 万元，总负债 34,911.73 万元，净资产 7,244.70 万元。
2021 年度实现营业收入 15,133.30 万元，实现净利润-2,330.71 万元。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
兰州长城电工股份有限公司
2022 年日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 7
日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2022 年
日常关联交易预计的议案》。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避
表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交
股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。
（二）2021 年日常关联交易的情况
2021 年度公司实际发生关联交易 4298.5779 万元。具体关联交
易情况如下表：
金额单位：万元
2021 年
关联交易类别 关联人
实际发生金额
上海高音企业管理有限公司兰州分公司 3.542
向关联人购买 甘肃电气装备集团石油工程公司 68.7357
货物 甘肃长开机电设备有限公司 247.0529
小计 319.3306
甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 196.5917
甘肃电气装备集团工业工程有限公司 279.27
甘肃电气装备集团新能源工程有限公司 52.01
向关联人出售
甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司 1425.7483
货物
北京甘电科技有限公司 57.1
甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司 75.0485
甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 1.913
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
甘肃电气装备集团石油工程有限公司 3.4628
甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司 634.13
上海高音国际贸易有限公司 336.51
甘肃长开机电设备有限公司 55.393
甘肃电气装备集团生物科技工程公司 2.2
小计 3119.3773
甘肃电气装备集团石油工程有限公司 7.1
向关联人提供 青海湟润水电有限公司 161.00
设备维修及技 享堂峡水电开发有限公司 632.00
术咨询 舟曲县两河口水电开发有限公司 0
小计 800.1
向关联人提供 兰州电机股份有限公司 14.9
租赁 小计 14.9
甘肃电气装备集团有限公司 44.87
向关联人租赁
小计 44.87
合计 4298.5779
（三）2022 年日常关联交易预计金额和类别
2022 年公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行，
2022 年关联交易总额预计 9458 万元，关联交易的项目及金额预测如
下：
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
金额单位:万元
本次预计金
本年年初至披露日 额与上年实
关联交 本次预计 占同类业务 上年实际发 占同类业务
关联人 与关联人累计已发 际发生金额
易类别 金额 比例（%） 生金额 比例（％）
生的交易金额 差异较大的
原因
甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 60 2.13 20.94 0 0
上海高音企业管理有限公司 8 0.29 0 3.542 1.11
甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司 350 12.44 0 0 0.00
向关联人
甘肃长开机电设备有限公司 760 27.02 0 247.0529 77.37
购买原材
甘肃电气装备集团新能源工程有限公司 35 1.24 10.43 0 0.00
料
北京甘电科技有限公司 1600 56.88 0 0 0.00
甘肃电气装备集团石油工程公司 0 0 0 68.7357 21.52
小计 2813 100.00 31.37 319.3306 100.00
兰州电机股份有限公司 500 8.38 0 0 0
甘肃电气装备集团工业机器人有限公司 135 2.26 18.66 196.5917 6.30
甘肃电气装备集团工业工程有限公司 850 14.24 0 279.27 8.95
甘肃电气装备集团新能源工程有限公司 310 5.18 10.43 52.01 1.67
甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司 1260 21.11 0 1425.7483 45.71
向关联人
甘肃长开安装工程有限公司 400 6.70 2.7 0 0.00
销售产 北京甘电科技有限公司 190 3.18 0 57.1 1.83
品、商品 甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司 100 1.68 0 75.0485 2.41
甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 405 6.78 0 1.913 0.06
甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司 100 1.68 0 0 0.00
甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司 1060 17.75 0 634.13 20.33
上海高音国际贸易有限公司 0 0.00 0 336.51 10.79
甘肃电气装备集团石油工程有限公司 50 0.84 0 3.4628 0.11
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
甘肃工大舞台技术工程有限公司 300 5.03 0 0 0.00
兰州理工合金粉沫有限公司 100 1.67 0 0 0.00
甘肃电气装备集团生物科技工程有限公司 10 0.17 0 2.2 0.07
甘肃长开机电设备有限公司 200 3.35 55.39 55.393 1.78
小计 5970 100.00 87.18 3119.3773 100
青海湟润水电有限公司 0 0 0 161.00 20.12
向关联人
提供设备 享堂峡水电开发有限公司 0 0 0 632.00 78.99
维修及技
甘肃电气装备集团石油工程有限公司 10 100.00 0 7.1 0.89
术咨询
小计 10 100.00 0 800.1 100
向关联人 兰州电机股份有限公司 15 100.00 0 14.9 100.00
提供租赁 小计 15 100.00 0 14.9 100.00
向关联人 甘肃电气装备集团有限公司 50 100.00 0 44.87 100.00
租赁 小计 50 100.00 0 44.87 100.00
向关联方 甘肃电气装备集团生物科技有限公司 600 100.00 510 0 0
提供工程
服务 小计 600 100.00 510 0 0
合计 9458 100.00 628.55 4298.5779 100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
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序号 企业名称 注册资本 主营业务 总资产 净资产 主营业务收 净利润
（万元） （万元） （万元） 入（万元） （万元）
人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机
器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动
1 甘肃电气装备集团有 300000 机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车 945,701.10 437,127.83 316,659.25 -20,667.94
限公司 充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术
服务，技术信息咨询；从事资本运营。
工业信息化、自动化、智能化、AI+技术、物联网、数字化工厂建设等工程系统集成
解决方案的开发、设计及应用;工业产线建设、升级改造、运维管理等系统服务;综台
能源利用服务及能源合同管理;电力工程、机电工程、承装(修、试)工程、市政工程、
装饰装修工程、建筑工程、钢结构工程、消防工程、通信工程、矿山工程等各类工程
甘肃电气装备集团工 的施工总承包、工程总承包和项目管理;特种工程不分等级专业承包、施 I 劳务承包
2 业工程有限公司 10000 (不含劳务派遣) ; 辅助物流服务(吊装、搬运服务) ; 各类电气成套设备及元器件产 3150.09 372.69 3336.32 98.24
品的设计、制造、销售、安装维修服务;工程机械、工程配套材料及设备的采购、销
售及租赁服务;电石(凭危险化学品经营许可证经营)、焦炭各类 工业生产用物资的商
务代理及销售;区块链及供应链管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部批准后方
可开展经营)
机器人、自动化设备、自动化生产线、自动化系统、 控制系统、信息化系统的技术
研究、研发、设计、 试验、检测、试制、技术服务、制造及其技术成果的销售、咨
询和服务;高、中、低压成套开关柜和柜体的技术研究、研发、设计、试验、检测、
试制、技术服务、制造及其技术成果的销售、咨询和服务;电镀设备及电镀产品的研
3 甘肃电气装备集团工 10000 发、技术服务、试验、检测、试制、制造及销售;机械加工;精密制造产品的制造及销 470.18 148.62 2094.77 -172.94
业机器人有限公司 售;建筑自动化设备的技术研究、研发、试验、检测、试制、技术服务、制造及工程
安装。房屋、厂地、设备租赁;原材料物资、电器设备原件、仪器仪表、电线电缆、
电子产品、五金交电、化工产品的采购、销售、仓储。(依法须经批准的业务,经相关
业务批准后方可展开经营活动)
许可项目: 代理记账;各类工程建设活动。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 J 批准文件或许可证件为准)-般项目 :企
上海高音企业管理有 业总部管理,广告设计、代理,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单
4 限公司 1000 位) , 软件开发,文化活动服务, 文化会展服务, 文化艺术交流策划,摄影服务,翻译 244.92 -58.83 171.10 -37.85
服务,企业管理咨询,市场营销策划,商务咨询,自有设备租赁,日用百货、办公用品、
五金交电、钢材的销售,计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。( 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
兰州电机股份有限公 电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售;机电设备的
5 司 45600 安装、调试、系统集成和维修;厂房出租;道路普通货物运输。经营和代理各类商品及 231017.15 138322.05 42887.16 -689.92
技术进出口业务(国家禁止及须取得专项许可的除外)。
太阳能(光伏、光热)、风能、生物质能、地热能、水能和氢能、沼气等新能源开发、
生产、应用等相关工程设备安装及施工总承包;酒精、甲醇的技术开发及咨询;发电及
送变电工程专业承包施工;智能化、信息化系统工程设计、施工、维修;绿色节能工程、
甘肃电气装备集团新 生态及环境保护工程设计、施工、维修;消防设施、亮化工程、动力及采暖工程设计、
6 能源工程有限公司 20000 咨询、安装及施 I ;所涉业务的系统集成及产品的设计开发、生产销售、运维及服务。 310.64 248.65 313.07 -51.50
电机及发电设备、高中、低压开关柜、变压器等输配电电气设备、元器件、仪器仪表
及电气成套装置、电缆、五金交电、金属材料、建筑材料、自动化设备等机电设备的
系统集成、销售及服务。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
43
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
铁路、公路、城市轨道、航空、港口航道等交通领域的工程总承包及系统集成;交通
甘肃电气装备集团轨 领域及其它领域的建筑工程、送变电工程、电气工程、土石方工程、市政工程等项目
7 道交通工程有限公司 20000 的专业施工总承包;工程的设计、咨询服务;电气设备、建筑材料、配套材料、专业设 6542.02 1207.74 3233.47 -96.29
备的采购与代理销售;自动化系统、智能化系统的集成设计与施工;劳务服务;项目建
设后期的整体运营服务项目及设备的运维管理服务;项目投资。
工程勘察;工程设计;技术服务;技术开发;技术咨询;技术转让;销售机械设备、电子产
品、通信设备、电子元器件、机械设备、汽车、汽车配件、建筑材料、化工产品(不
北京甘电科技有限公 含化学危险品)、钢材;机械设备租赁;工程咨询;舞台灯光音响设计。( 市场主体依法
8 司 3000 自主选择经营项目, 开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目, 1232.00 -42.46 2827.78 -38.24
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
工业、农业、民用等各类建筑智能化集成系统工程;信息化应用系统、建筑设备管理
系统、安全技术防范系统、智能卡应用系统、通讯系统、卫星接收及有线电视系统、
综台布线系统、计算机网络系统、广播系统、信息导引及发布系统、智能小区管理系
统、火灾报警系统、机房工程、高端智能化视频会议系统、智能化视频显示系统;智
甘肃电气装备集团智 能文旅项目集成;智能灯光、智能音响、智能舞台设施系统工程的咨询、开发、设计
9 能化建筑工程有限公 20000 与运维管理;机电工程总(专业)承颮;建筑装修装饰 I 程专业承包、劳务服务(不含劳 460.53 191.01 424.81 -96.14
司 务派遣)、设计、咨询及装饰装修材料、电器等配套件销售;智能化机械式立体停车场
系统集成及停车设施管理系统、智能升降柱(桩)、合同能源管理、节能工程咨询服务
和改造;智能电源、自动化机组销售、施工、咨询;计算机及配件、仪器、仪表、通讯
设备、机电设备、专业机房设备的销售。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后
可开展经营
发电、变电、输电、配电及控制等电力建设工程领域的自动化、智能化系统集成解决
方案设计、应用与运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;防洪、
灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理与污水处理(包括配套与附属工程)等水利水电
工程领域建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解决方案开发、设计与应用，
10 甘肃电气装备集团水 20000 系统工程施工管理、运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;建筑 852.93 179.82 4770.06 -131.45
利水电工程有限公司 机电安装工程、水利水电工程及水利水电机电安装工程。机械电气、电子产品、金属
材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修
服务。发电、售电及相关技术服务。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营)
矿山、冶金、市政公用、供热、污水处理、城市供水、引水、堤灌、电力电子、机械
制造、医疗、通信、信息技术工程等领域的电气自动化与智能化控制系统集成;工业
电气自动化工程、机电自动化工程、文化产业装备(舞台机械、灯光、音响、视频)、
甘肃电气装备集团工 计算机集成系统、电子工程与智能化系统、视频监控及安全技术防范系统工程的设计、
11 业自动化工程有限公 20000 施工、调试、运维、管理、咨询、服务;机电工程总(专业)承包;劳务服务(不含劳务 768.30 215.15 821.41 -79.48
司 派遣) ;工业自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;工业自动化设备、电气设备、变频设备、电源设备、机械设备、
通信设备、水处理设备、电子设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备视频
设备、计算机及软件等配套设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部批准后方可开
展经营)
甘肃电气装备集团智 城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视化大数据运营管
12 慧城市系统工程有限 20000 理平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程;智慧能源、智慧交通、智慧旅游、 378.66 241.52 1270.63 -51.38
公司 智慧医疗、智慧家居、智慧园区、数字科技及民生、环保、公共安全等智慧城市建设
工程;市政综合.工程及服务工程;智慧文化设施、视频、会议、大屏蒂显示、环境照
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
明、智能灯光、音响及舞台设备工程;电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设
备;以上业务的工程施工、运维管理,工程总承包及系统集成工程、技术、方案咨询服
务,所涉业务的工程系统集成及产品的设计开发、生产销售及服务。( 依法须经批准
的项目, 经相关部门]批准后方可开展经营)
油气物探工程、钻井工程、采油工程、油气储运等石油工程领域工程的信息化、自动
化、智能化系统解决方案的开发、设计与应用,系统工程施工、运维管理;工程总承包
及系统集成工程技术、方案咨询服务;石油采油设备及备品备件的制造、销售和维修
服务;数字化油田建设工程总包;油田设备及备品备件的制造、销售及维修服务;油田
13 甘肃电气装备集团石 20000 设备的系统集成、工程总包及租赁;油气勘探开发及采油的工程服务总包;油气勘探设 220.60 202.22 1233.17 -93.29
油工程有限公司 备及备品备件的制造、销售及维修服务;工控领域数字化、信息化、信息安全解决方
案设计及建设;工控系统集成、改造及备品备件的销售;自营和代理商品及技术的进出
口业务(凭对外贸易经营备案证经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营)
舞台机械、灯光、音响设计、安装、调试及建筑智能化工程(以上各项凭资质证经营) ;
14 甘肃工大舞台技术工 1280 通用机电及非标产品的科研成果的研究、设计及调试(国家禁止及须取得专项许可的 19509.25 8797.19 18034.50 450.04
程有限公司 除外) ;场地及演出器材租赁
兰州理工合金粉末有 合金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工；热喷焊（涂）；铆焊；机械产品
15 限公司 500 设计，制造，加工；失效工件修复再制造；热喷焊（涂）设备的制造，销售。 8425.61 -767.91 5047.39 -764.08
甘肃长开机电设备有 公司主要在高低压成套开关设备及元器件、机电设备及元器件、仪器仪表、电力电子
16 限公司 1000 元器件、电线电缆、医疗净化电源、程控装置、信息系统等多个领域，从事产品销售 866.03 397.04 2549.24 97.07
和系统集成服务。
电力机电工程设备安装及总承包；电子智能化系统工程及设计；防盗报警、电视监控
工程的设计、施工、维修；安全技术防范工程设计、施工；计算机信息系统集成；房
屋建筑工程施工；送变电工程专业承包施工；建筑工程施工总承包；电力设施承装、
甘肃长开安装工程有 承修、承试业务；其他电器产品的安装调试、维修、维护、试验、检验；电力及智能
17 限公司 5000 化系统运行维护；电力设施运行及维护；电力工程设计、咨询；电气工程总包及线路 6772.67 2404.73 7433.05 412.2
安装；土石方工程专业承包施工。城市与道路亮化工程、消防设施施工、市政工程、
公路工程园林绿化工程设计及施工；建筑工程施工劳务作业；劳务服务；高、中、低
压开关柜、变压器输配电气成套设备、自动化设备、二类机电产品、电缆、发电机组、
五金交电、金属材料、建筑材料、化工原料的销售。
锂离子电池（组）材料生产和销售；电池梯次及电池材料回收利用成套设备、生物萃
取成套设备的设计制造加工及专业领域的技术开发、推广、转让、咨询、服务等；新
18 甘肃电气装备集团生 10000 能源技术及生物制品研制、开发、销售；生物工程、生物科技的开发、推广和应用； 4120 0 1780 -141
物工程有限公司 有色金属、黑色金属、生产性废金属、非生产性废金属、非金属再生资源的回收、纯
化、销售。自行开发产品的销售；机械设备及配件、模具、钢材、水泥、电线电缆等
工程配套设备与物资的商贸及代理服务等。
45
兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（二）与上市公司的关联关系
1.甘肃电气装备集团有限公司为公司控股股东，属于《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系。
2.兰州电机股份有限公司、甘肃工大舞台技术工程有限公司、兰
州理工合金粉末有限公司、甘肃长开机电设备有限公司、甘肃长开安
装工程有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的控股
子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的
关联关系。
3.甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司、甘肃电气装备集团
工业工程有限公司、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司、甘
肃电气装备集团石油工程有限公司、甘肃电气装备集团智慧城市系统
工程有限公司、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、甘肃电气
装备集团工业机器人有限公司、甘肃电气装备集团新能源工程有限公
司、甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司、上海高音企业管理
有限公司、北京甘电科技有限公司、甘肃电气装备集团生物工程有限
公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司，属于
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系。
（三） 在前期同类关联交易中，关联方均按约定履行相关承诺，
未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较
强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人
的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署
销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的
产品或服务价格为定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联
方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常
生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价
格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于
提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联
方股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见：
公司 2022 年预计的日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为
了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，
满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，
关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进
行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会
损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司
主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事对本议
案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议
案的表决程序合法、合规。同意公司 2022 年日常关联交易的预计，
并提交公司股东大会审议。
该议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，现提请股东
大会审议，关联股东甘肃电气装备集团有限公司回避表决。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
一、对《公司章程》进行修订
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《上市
公司自律监管指引》《上市公司股东大会规则》并结合甘肃省国资委
《国有控股公司章程指引》等法规的修订内容和要求，公司对章程进
行了修订。以适应并符合国家法律、法规、规章和有关监管要求，持
续推动公司现代企业制度建设进一步完善和发展。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵
守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司
职工、客户、供应商等利益相关者的利益以及
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；
国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责
任报告。
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序，明确公司须以现场与网络相结合的方式
召开股东大会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 表决权的股份总数。
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股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
股东权利。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其 低持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五章 党委会 第五章 党委会
第九十五条 公司根据《中国共产党章 第九十六条 根据《公司法》和《中国共产党
程》、《公司法》的规定，设立公司党的委员 章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立
会。公司党委书记、副书记、委员的职数按上 中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规 会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委
定选举或任命产生。党委书记由董事长担任。 员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级
符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事 党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条
会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理 件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程 机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
序进入公司党委会。子公司和业务部门根据工 从公司管理费中列支。
作需要和党员人数，设立党委、党总支或党支
部。
第九十六条 公司设立党委时，同时设立 第九十七条 公司党委成员由党员大会或
公司党的纪律检查委员会。公司纪委书记、副 者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公 委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由
司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行 批准设立公司党委的党组织决定。
从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建
设和反腐败工作。子公司党组织应根据《党章》
规定设立纪委或纪检委员。
第九十七条 公司党委按照相关规定设立 第九十八条 公司党委领导班子成员5人，
工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设 其中党委书记1人，党委副书记2人，其他党委
置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党 成员2人，设纪委书记1人（党委副书记兼任）。
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，
列支。 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经
理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副
书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件
的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
入党委。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中
具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实
的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深
入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发
展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻
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落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织
路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，
坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治
功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理
各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业
的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动
和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策
部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻
落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确
保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责
任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供
坚强的政治和组织保证。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把 第一百条 公司党委谋全局、议大事、抓
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向
公司重大事项。主要职责是： 职责。党委的主要职权：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落 （一）加强党的政治建设，提高政治站位，
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权
同志为核心的党中央保持高度一致； 威和集中统一领导；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落 上级党组织决议在公司贯彻落实；
实； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子
（三）研究讨论企业重大经营管理事项， 建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖
支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 惩等；
依法行使职权； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍
（四）加强对企业选人用人的领导和把关， 建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍 养开发科技领军人才、高技能人才;
建设； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建
（五）履行企业党风廉政建设主体责任， 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 （六）加强党的作风建设，落实中央八项
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特
治党向基层延伸； 别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 权现象;
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）履行公司全面从严治党主体责任，
（七）领导企业思想政治工作、精神文明 领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
妇女组织等群团组织。 向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想
腐;
（八）制定公司党建工作重要制度，党组
织工作机构设置和调整方案;
（九）领导公司意识形态工作、思想政治
工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文
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化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织;
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和高级管理人员依法行使
职权。
第九十九条 公司制定党委会议事规则， 第一百零一条 公司党委通过制订党委会
详细规定党委会的召开、议事范围、议事规则、 议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、
决策流程、决定或决议的执行、监督检查及责 方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企
任追究等内容。 业重大问题决策的体制机制。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾5年，被判处缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期开始之日起未逾5年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期 务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 立董事连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 公司设独立董事。独立
董事不得在公司担任除董事以外的其他职务，
且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
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对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、 对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党 第一百一十六条 董事会对上述事项作出
委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司 决定，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
党委会研究审议，提出意见和建议。 先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形
成书面意见。
第一百一十五条 董事会专门委员会按 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员
《上市公司治理准则》规定执行，对董事会负 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
责，为董事会决策提供意见和建议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百二十条 董事会可以将部分职权授予相
关专门委员会、董事长或总经理行使,但法律、
法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百一十六条 董事会对外投资、资产 第一百二十二条 董事会对外投资、资产
处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外 处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财的权限为500—8000万元， 担保事项、委托理财的权限为500—8000万元，
并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司 并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司
资产总额的30%；关联交易的权限为3000万元， 资产总额的30%；关联交易的权限为3000万元，
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人 5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
对外捐赠、赞助10万元以内（含10万元）经公
司总经理办公会审议，10万元—100万元经公司董
事会审议，100万元以上（含100万元）提交公司股
东大会决议。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数 第一百三十条 董事会会议应有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一百三十四条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，应对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十六条 监事会每6个月至少召
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会决议应当经半数以上监事通过。 议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第八章 经理及其他高级管理人员 第八章 经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 在公司控股股东、实际 第一百五十二条 在公司控股股东单位担
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控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责， 第一百五十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
总经理在行使上述职权时，属于公司党委 总经理在行使上述职权时，总经理办公会
会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党 议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前
委会研究审议，提出意见和建议。 置研究讨论的，应事先提请公司党委会研究审
议，党委会决议后形成书面意见。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 董事会可依法将其部分
职权授予经理层行使，具体以授权清单方式予
以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、
公司章程、规范性文件的规定，不得超越自身
权限，严格控制风险。
第一百六十二条 公司财务负责人主管公
司财务会计工作。财务负责人履行职权应遵守
法律、行政法规和国家统一的会计制度。
财务总监可列席董事会会议及相关专门委
员会会议、总经理办公会议。
第一百六十三条 董事会应对高级管理人员设
定工作绩效目标，并对高级管理人员进行考核
和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第九章 董事、监事及高级管理人员的资格和
义务
第一百六十四条 外部董事不得与公司存
在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关
系。下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系
三年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、
控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业
交往的人员；
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权
的人员；
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（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争
关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公
司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第一百六十五条 董事、监事、高级管理
人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司
负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第一百六十六条 董事、监事、高级管理
人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百六十七条 董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东大会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
大会决议。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适应前款规定。
第一百六十八条 董事、监事、高级管理
人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是有下列情形之一的
除外：
（一）已经向董事会或者股东大会报告，
并经董事会或者股东大会决议；
（二）已经向董事会或者股东大会报告，
但董事会或者股东大会明确拒绝该商业机会；
（三）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百六十九条 董事、监事、高级管理
人员未向董事会或者股东大会报告，并经董事
会或者股东大会决议，不得自营或者为他人经
营与本公司存在竞争关系的同类业务。
第一百七十条 董事、监事、高级管理人
员违反本章程第一百六十六条至第一百六十九
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条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百七十一条 董事、高级管理人员执
行职务时因故意或者重大过失给他人造成损害
的，应当与公司承担连带责任。
第一百七十二条 公司的控股股东、实际
控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，
给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司依照法律、行政法 第一百七十三条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 规和国家统一的会计制度，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百七十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润并加算银行同期
存款利息退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 以按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第二百零一条 公司减少注册资本，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东大会作出减少注册资本决
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 《上海证券报》或者统一的企业信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第二百零四条 公司有本章程第二百零三
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、（二）项情形，且尚未向股东
程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者股东大
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第二百零五条 公司因本章程第二百零三
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 董事组成，但是公司章程另有规定或者股东大
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 会决议另选他人的除外。清算组未及时履行清
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十一条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
《公司章程》其他内容不变，相应序号顺延。
二、对《股东大会议事规则》进行修订
根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则指引》（2022）的
及《公司章程》修订，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具
体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二十一条 公司股东大会采用网络或现场 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
或现场方式的表决时间以及表决程序。 程序。
股东大会网络或现场方式投票的开始时间，不 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。 下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进
行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大
会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的上市公司， 应当采用累积投
—
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第四十六条 上市公司制定或修改章程应依
—
照本规则列明股东大会有关条款。
第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大
上海证券报和上海证券交易所网站上刊登的 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
有关信息披露内容。 的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登 露内容。
会议通知的上述报刊、网站上公告。
《股东大会议事规则》其他条款不变，序号顺延。
上述《公司章程》及《股东大会议事规则》全文刊载于 2022 年
4 月 9 日上海证券交易所网站。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
兰州长城电工股份有限公司
“十四五”发展战略规划
依据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标纲要》和《甘肃电气装备集团有限公司“十四五”发展规
划》，在分析、预判国内外宏观经济形势、行业发展趋势的基础上，
根据长城电工未来发展愿景和需求，制定了《兰州长城电工股份有限
公司“十四五”发展战略规划》。
本规划在总结公司“十三五”规划完成情况和分析研究公司“十
四五”发展环境和形势的前提下，确定了公司“十四五”发展的指导
思想和基本原则，明确了“十四五”发展定位，提出了公司总体发展
战略和目标，结合“十四五”总体发展战略，制定了公司“十四五”
分项战略规划与发展目标（包括产业发展规划、科技创新发展规划、
市场营销发展规划、人力资源发展规划、资本管理发展规划、信息化
管理发展规划、企业文化发展规划），提出了公司“十四五”项目和
产业发展重点及任务。为确保上述规划与重点任务的落地实施，制定
了相应的规划战略支撑与保障措施。
该议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过后，现提请股
东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
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兰州长城电工股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告事项：
兰州长城电工股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2021 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监
管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，
及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可
能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2021 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党
员，副教授、高级会计师、高级审计师。兰州大学区域经济专业硕士
毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任
公司独立董事。
雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律
师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘
书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立
董事。2019年4月25日起任公司独立董事。
贾洪文，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕
士研究生学历。现任兰州大学经济学院教授，硕士生导师；兼任《西
北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学
会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。
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2019年12月23日起任公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下：
出席方式 是否连续
应参加董 出席股东
姓名 现场 通讯 委托 两次未亲
事会次数 缺席 大会次数
会议 方式 方式 自参加
李雪峰 6 0 5 1 0 否 4
雷海亮 6 1 5 0 0 否 4
贾洪文 6 1 5 0 0 否 4
2021 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重
点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、
董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作
制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立
董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，
听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续
沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初
步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确
保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、
准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运
营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，
并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司
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组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2021 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 56,474.15
万元，占长城电工期末净资产的 32.68%，均为对子公司提供的担保。
（二）董事、高管薪酬考核工作情况
2021 年度，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪
酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
2021 年度，公司没有更换会计师事务所，续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司 2021 年度财务审计和内控审计工作要求，熟
悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公
司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
（四）现金分红情况
公司 2020 年度因业绩亏损不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用
于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东
的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）信息披露的情况
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综合 2021 年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、
公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及
时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
2021年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2020年内控评价
过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适
应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对
存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控
制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强
制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）关联交易情况
报告期内，对公司关联交易事项进行了审核，发表了事前认可意
见，并对相关事项发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
（八）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定
规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
2021 年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作
用，积极开展工作。审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计
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工作，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度。
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完
整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高
管的绩效考核机制，薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过
程中的相关情况和问题提出建设性意见，切实履行自身工作职责，稳
妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务。
（九）其他重点关注事项说明
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相
关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权
益等方面的认识和理解。
四、总体评价和建议
2021 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所
有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公
司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独
立董事的作用。加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，充
分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的
科学性和高效性，继续维护好公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
独立董事:
李雪峰 雷海亮 贾洪文
2022 年 4 月 29 日
65
