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长城电工:长城电工2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-11-16  

                                                                                       Dentons.cn




北京大成(兰州)律师事务所

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                北京大成(兰州)律师事务所
关于兰州长城电工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大
                        会的法律意见书


                                        大成(兰)字(2022)第 53 号


致:兰州长城电工股份有限公司

    北京大成(兰州)律师事务所(以下简称“本所”)接受兰州长
城电工股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派本所律师参

加贵公司于 2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股

东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《兰

州长城电工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,

对本次股东大会相关事项进行见证并出具本法律意见书。
    本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和

我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为

出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉有关事项进行审查,

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关

问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、

真实的原始书面材料、副本材料或其他材料,贵公司保证上述文件真

实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

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    本法律意见书中,本所律师根据《公司章程》的要求,仅就本次

股东大会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席

会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决

结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容

及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何

目的或用途。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随

其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律
意见承担法律责任。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,

严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分

的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并承担相应的法律责任。

    基于以上所述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2022 年 10 月 28 日在《上海证券报》、上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《兰州长城电工股份有限公司

关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》),


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公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知

股东。

    (二)本次股东大会的召开

    贵公司在《通知》中定于 2022 年 11 月 15 日召开本次股东大会,

并采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司召开本次股东大会的

《通知》已提前十五日以公告方式作出。

    本次股东大会会议《通知》的主要内容有:召开日期、时间、地

点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。

本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
    本次股东大会现场会议于2022年11月15日下午14:30在国投大厦

14楼会议室召开,会议由公司董事长张志明先生主持。本次股东大会

网络投票时间为2022年11月15日,其中,通过上海证券交易所交易系

统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9:15-9:25,9:30-11:

30,下午13:00-15:00;通过互联网系统平台的投票时间为2022年

11月15日9:15-15:00。

    本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一

致,本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    有权出席贵公司本次股东大会的股东为股权登记日收市后在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股

东及其委托代理人。

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席贵公司本

次股东大会的股东及其代理人共计 6 名,代表股份 171,365,153 股,


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占公司股份总数的 38.7925 %,其中现场出席贵公司本次股东大会现

场会议的股东及股东代理人共 1 名,持有公司股171,272,753股;通

过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 5 名,所持股份

92,400 股。

       公司董事、监事出席了本次股东大会。

       公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

       本所律师认为,本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资

格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。

       三、本次会议审议的议案

       本次股东大会审议的议案为:

       1.兰州长城电工股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的议

案。

       2. 兰州长城电工股份有限公司关于增补独立董事的议案。

       经本所律师核查,上述议案经贵公司第七届董事会、监事会第十

九次会议审议通过并披露。除上述议案以外,本次会议没有新的议案

提出。

       本所律师认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,

符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

       四、本次股东大会的表决

       1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股

东大会现场会议于2022年11月15日下午14:30在国投大厦14楼会议室

召开,会议由公司董事长张志明先生主持。


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       2.出席本次股东大会的股东指定周济海、李睿为大会计票人;郑

久瑞、岳海峰为大会监票人,对审议事项的投票表决进行清点,符合

《公司章程》的有关规定。

       3.根据本所律师核查,出席会议的股东就列入本次股东大会议事

日程的议案进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《股东大会规

则》的有关规定。

       4.根据对表决结果所做的统计及本所律师核查,本次股东大会对

议案的表决结果如下:

       审议“关于续聘 2022 年度审计机构的议案”。
       表决结果:同意票 171,290,953 股,占出席会议有表决权股份的

99.9567 %,反对票 74,200 股,占出席会议有表决权股份的 0.0433%,

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0 %。

       审议“关于增补独立董事的议案”。

       表决结果:同意票 171,290,953 股,占出席会议有表决权股份的

99.9567 %,反对票 74,200 股,占出席会议有表决权股份的 0.0433%,

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份的 0 %。

       本所律师认为,上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》

等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

       五、结论意见

       综上所述,本所律师认为,贵公司 2022 年第二次临时股东大会

的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决等事宜,均符

合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的决议内容合法有效。

       注:本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一同予以公

告。


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(此页无正文,为《北京大成(兰州)律师事务所关于兰州长城电工

股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签

字盖章页)




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单位负责人:                      经办律师:




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                                     二〇二二年十一月十五日




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