证券代码：600192         证券简称：长城电工        公告编号：2023-09


                   兰州长城电工股份有限公司
      关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）

于近日收到上海证券交易所下发的《关于兰州长城电工股份有限公司

子公司涉及诉讼相关事项的监管工作函》上证公函【2023】0051 号）。

公司董事会高度重视，组织公司及子公司相关人员，对函件内容进行

逐项落实，现将相关问题回复如下：

    2023 年 1 月 19 日，你公司披露公告称，公司控股子公司天水电

气传动研究所集团有限公司及其全资子公司近期发生重大诉讼案件 4

起，合计涉及金额约 1.27 亿元。其中一起为天水天传电力工程有限

公司（以下简称天传电力）起诉国轩公司新能源科技有限公司（以下

简称国轩公司）拖欠 0.41 亿元货款，案件因涉嫌合同诈骗被法院驳

回起诉，移交公安侦办。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》

第 13.1.1 条的规定，请你公司核实并披露以下信息。

    1.请公司补充披露天传电力与国轩公司涉诉交易的具体情况，包

括交易背景、交易对象、业务模式、往来金额和余额等，并结合业务

模式说明相关交易是否具备业务实质，相关会计处理是否合规。

    回复：

    为了拓展公司储能系统业务市场，公司的控股子公司天水电气传

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动研究所集团有限公司（以下简称“天传所集团”）的全资子公司天

水天传电力工程有限责任公司（以下简称“天传电力”），于 2021 年

3 月 8 日与上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“国轩公司”）

签订了《广东清远阳山县 300MW 风光互补项目 37.5MW/45.9MWh 储能

系统的设备买卖合同》，合同金额 7370.10 万元，合同内容为国轩公

司向天传电力采购 15 套 2.5MW/3.06MWh 标准储能系统集装箱。

    天传电力拟采购专业厂家电池簇或成品电池 pack，由天传所集

团自主研发软件系统、能量管理 EMS 系统、电池管理 BMS 系统、监控

系统、温控系统，生产中控柜、汇流柜、储能变流器 PCS、房体，天

传电力系统集成后以成品的形式交付用户。

    天传所集团对储能系统集成进行了调研，调研后认为该储能系统

包含电池成组、电池系统集成、电池模组和电池簇结构设计、热设计、

能源管理系统等一系列涉及电池、电力逆变、结构、消防、能源管理

相关的系统集成和项目管理经验，实施该项目难度大，加之项目工期

紧和疫情影响，无法按照公司确定的系统集成方案实施该项目。因此，

为了该项目顺利交货，天传电力决定采用外购方式进行储能系统交付。

    2021 年 3 月 25 日天传电力通过北京天瑞明达电气设备有限责任

公司（天传所集团的全资子公司，负责大宗物资采购，以下简称“北

京天瑞”）进行了设备采购招标。经北京天瑞招标，中标方为上海荣

华贸易有限公司（以下简称“上海荣华”），中标金额为 6949.99 万元。

上海荣华系国轩公司之前向天传电力推荐的一家设备供应商，国轩公

司向天传电力出具了承诺函，承诺“如天传电力选择上海荣华贸易有

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限公司为该合同提供所有产品，所涉及的所有产品质量、合同的履行

能力及该公司的资信等出现任何问题的都与天传电力无关，国轩公司

仍将按双方合同约定的时间节点向天传电力付款”。

    依据天传电力与国轩公司的合同约定，合同设备货物由国轩公司

自提，2021 年 4 月 30 日国轩公司签收了一期合同 7 套的货物，2021

年 9 月 24 日国轩公司签收了二期合同 8 套的货物。

    天传电力与国轩公司的设备买卖合同金额为 7370.10 万元，目前

国轩公司已支付 3241.38 万元，尚欠货款 4128.72 万元。

    由于国轩公司付款严重逾期，天传电力依据合同约定，向天水市

麦积区人民法院提起诉讼。天水市麦积区人民法院于 2022 年 7 月 14

日立案后，依法进行了审理，审理过程中天传电力从法院得知，该项

目最终实施方是衡宝科技（上海）有限公司（以下简称“衡宝科技”）。

    经法院调查发现，衡宝科技向上海高音国际贸易有限公司（以下

简称“上海高音”，系控股股东的全资子公司）采购设备，上海高音

向国轩公司采购设备，国轩公司向天传电力采购设备，天传电力向上

海荣华采购设备。且查明交易最终买方衡宝科技和最初卖方上海荣华

均受同一自然人直接或间接控股，二者将本可以直接发生的交易通过

多家公司连续中介，明显不符合正常的交易习惯，而且国轩公司提供

的证据初步反映该储能项目并不存在，极有可能涉嫌合同诈骗，应移

送公安机关侦处。天水市麦积区法院于 2022 年 12 月 14 日将该案移

送上海市公安局闵行分局侦处，目前公安机关已开始调查相关情况。

    经公司控股股东核查，上海高音于 2020 年 11 月获悉衡宝科技拟

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采购一批储能设备的业务信息。由于上海高音系贸易公司，不具备相

应的资质及生产能力，2021 年 1 月上海高音将该业务信息介绍给天

传电力，并告知天传电力是国轩公司要采购该批储能设备。后上海高

音为了完成业务指标同时也为了获取一些业务利润，也参与了该采购

业务。从 2021 年 10 月起，上海高音不断与衡宝科技沟通付款事宜，

由于衡宝科技的延迟付款，导致上海高音对国轩公司逾期付款，也因

此导致了国轩公司对天传电力逾期付款。衡宝科技与上海高音签订的

采购合同金额为 7580 万元，截止目前，衡宝科技累计向上海高音付

款 4551 万元，尚有 3029 万元未支付。上海高音与国轩公司的采购合

同金额为 7480.6515 万元，截止目前，上海高音累计向国轩公司付款

3290 万元，尚有 4190.6515 万元未支付。由于该储能项目由天传电

力具体实施执行，上海高音只针对上下游合同在公司管理制度要求下，

履行了合同条款审核义务，未对该储能项目真实性进行核查。上海高

音与衡宝科技、上海荣华均无关联关系。

    该笔交易为设备买卖合同，合同约定货物由国轩公司自提，国轩

公司签收了货物，并出具了货物签收单，公司也及时履行了合同，符

合合同约定，公司认为该笔交易具备业务实质。

    公司会计人员对该业务根据合同，按照《企业会计准则第 14 号

—收入》判断，认为天传电力该笔交易中的身份实质为代理人，按照

“净额法”核算对该笔业务确认了收入，确认金额 3,601,637.17 元。

2022 年度公司结合涉诉情况并与年审会计师沟通后，对该笔应收款

项全额计提减值损失，公司认为会计处理符合规定。

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    2.请公司结合天传电力与国轩公司开展交易的具体过程，说明公

司是否对相关交易的真实性进行了必要的核查、参与核查的人员、执

行的核查程序及结果，并结合公司内部机制运行情况说明内部控制是

否有效。

    回复：

    经公司核查，天传电力在接到项目信息后，对国轩公司的主体资

格（营业执照、三体系、生产及检测设备、产品认证、环评证书、过

往业绩等）、资信能力、信誉程度进行了背景调查，调查后认为国轩

公司属国有上市公司的控股子公司，具有较强的履约能力，该项目为

设备买卖业务，且国轩公司还出具了承诺函，因此天传电力未对国轩

公司的上游客户主体资格及整个储能项目情况进行穿透式调查。天传

电力并不知晓该项目的最后买家为衡宝科技，也不知晓上海高音要参

与该项目。

    天传电力在合同签订及履行时，不知晓国轩公司的客户是上海高

音，此情况是在天水市麦积区法院审理后，天传电力才知晓上海高音

与国轩公司签订了买卖合同，前期不存在关联交易未履行审议程序的

情形。

    合同签订后，天传电力依据《工程项目投标管理》《合同管理》

等相关管理制度，开展了项目评审、合同评审、采购招标等程序，且

均履行了相关决策程序。上述流程符合公司日常经营内控管理相关要

求，但该笔业务反映出子公司在对相关业务开展尽职调查等方面存在

相关制度不完善、制度执行不到位的情况，下一步公司将尽快完善相

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关制度并健全相关内控流程。

    3.请公司全面自查除与国轩公司的涉诉交易外，前期及目前是否

开展与之业务模式类似或者其他无交易实质的业务。如有，请补充披

露相关业务的具体情况及风险，并说明公司前期披露的信息是否真实、

准确、完整。

    回复：

    经公司全面自查，本次涉及诉讼的储能业务系公司首次承接，最

初公司拟采购储能设备基本元件，通过公司自主研发相关系统，并生

产相关电控设备集成后以标准储能系统集装箱交付客户。因为是首个

储能业务订单，公司在系统集成和项目管理方面经验不足，加之项目

工期紧和疫情影响，公司最后采用外购储能集装箱交付用户的方式完

成了该项目，项目为纯设备买卖合同。公司之后再未承接储能业务项

目。

    其他的系统集成项目是涉及与公司主导产品高中低压开关成套

设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置等产品相关的系统集

成业务，公司直接参与购买相关设备、组装并由公司交付给下游客户，

占公司营业收入不超过 5%。

    除与国轩公司的涉诉交易外，前期及目前未开展与之业务模式类

似或者其他无交易实质的业务，也不存在上下游资金闭环的业务。前

期披露的信息真实、准确、完整。

    4.请公司全面梳理目前涉诉情况，审慎评估涉诉款项的回收风险，

说明是否会对公司经营业绩产生重大影响，并充分提示风险。

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    回复：

    经公司全面梳理，目前公司除已披露的 4 起重大涉诉外，其他涉

诉案件共 18 起（其中：作为原告 17 起，作为被告 1 起），涉诉金额

2911.64 万元，均为日常经营业务发生的经济纠纷，其中法院立案未

开庭的 5 起，一审尚未判决的 4 起，二审判决胜诉 1 起（作为被告），

判决胜诉并开始执行的 6 起，已执行到位的 2 起，已执行到位资金

351.01 万元。上述诉讼事项涉及的应收账款，公司已审慎考虑可收回

性，依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，计提了相应的

减值准备，对公司经营业绩不会产生重大影响。

    公司将在今后的生产经营过程中，持续加强子公司业务风险防控，

进一步提高公司治理水平，切实维护公司及广大股东利益。

    公司指定的披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述媒体和网站刊登的公告

为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。



                                    兰州长城电工股份有限公司

                                           董 事 会

                                        2023 年 2 月 8 日




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