中牧股份：关于2019年度日常关联交易的公告2019-03-12
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2019-014
中牧实业股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告所述中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度与中国牧
工商集团有限公司日常关联交易需提交股东大会审议
本公告所述 2019 年度日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商集团有限
公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 会议审议情况
(1)2019 年 3 月 11 日召开的公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议以 5
票同意（包括 2 名非关联董事和 3 名独立董事，2 名关联董事已回避表决），0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商集团有限公司
（以下简称“中牧公司”）2019 年度内的日常关联交易事项。包括：
①公司及所属企业继续委托中牧公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添
加剂和兽药），2019 年度预计发生金额为 3,500 万元；
②公司及所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料。2019 年
度预计发生金额为 24,000 万元。
(2)2019 年 3 月 11 日召开的公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议以 6
票同意（包括 3 名非关联董事和 3 名独立董事，1 名关联董事已回避表决），0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议同意公司及所属企业根据生产经营需要和市
场情况继续向关联方厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购
生产原料，2019 年度预计发生金额为 15,000 万元。
2.公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具
意见：
“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材
料，资料详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们
认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生
产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上
述关联交易事项提交公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议进行审议”。
1
3. 公司独立董事和董事会审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下
意见：
公司独立董事和董事会审计委员会同意上述日常关联交易事项；认为上述关
联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交
易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合
公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保
证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损
害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 异较大的原因
中牧公司 35,000 24,777 依据生产经营情况调整
向关联人购买原 原材料维生素 A、维生素 D3
材料 金达威 25,000 10,520
价格变化
小计 60,000 35,297 /
中牧公司 4,000 2,622 国外市场变化，出口减少
委托关联人销售
产品、商品
小计 4,000 2,622 /
合计 64,000 37,919 /
注：上年实际发生金额未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日与关 本次预计金额与上
关联交易 本次预 上年实际
关联人 联人累计已发生的交易 年实际发生金额差
类别 计金额 发生金额
金额 异较大的原因
中牧公司 24,000 0 24,777
向关联人
原材料维生素 A、维
购买原材 金达威 15,000 0 10,520
生素 D3 价格变化
料
小计 39,000 0 35,297
国外市场变化，出口
委托关联 中牧公司 3,500 0 2,622
减少
人销售产
品、商品 小计 3,500 0 2,622
合计 42,500 0 37,919
注：上年实际发生金额未经审计。
2
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧公司的情况
1. 基本情况：中牧公司系中国农业发展集团有限公司全资子公司，成立于
1982 年 12 月 4 日，法定代表人薛廷伍，注册资本为人民币 113,205.163588 万
元。其住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20 号楼。
2. 与上市公司的关联关系：中牧公司持有公司 300,334,860 股股份，占公
司总股本 601,720,000 股的 49.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
第一项规定的情形。
3. 中牧公司主要经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲
草、健康养殖、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以
及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。截至 2017 年底，中牧公
司总资产为 107.59 亿元、净资产 48.12 亿元；2017 年实现营业收入 84.67 亿元，
净利润 4.67 亿元（2018 年财务报表尚未完成审计）。中牧公司财务状况良好，
具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1. 基本情况：金达威成立于 1997 年 11 月 24 日，法定代表人江斌，住所为
福建省厦门市海沧新阳工业区，注册资本为人民币 61,648.1927 万元。
2. 与上市公司的关联关系：公司董事长王建成先生担任金达威董事，属上
海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定的情形。
3. 金达威持股 5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股
份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威 35.34%、22.67%、5.83%
的股份（金达威的股东情况信息来源于其公告）。
4. 金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是
公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截至 2018 年 9 月底，
金达威总资产 46 亿元，归属于上市公司股东的净资产 30 亿元，2018 年 1 月至 9
月，实现营业收入 20.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.51 亿元（数据
来源于金达威 2018 年第三季度报告，未经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托关联方中牧公
司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧公司采购部分
生产经营用大宗原料以及向关联方金达威采购维生素产品等部分生产经营用大
宗原料交易事项，分别与中牧公司、金达威签订相关合同，交易价格以当期市场
价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结
算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
3
（一）经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出
口贸易领域均有着深厚的积累，中牧公司领先的行业地位使其在动保产品出口、
饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助
控股股东中牧公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，
发挥协同效应。
（二）公司是国内重要的复合维生素生产厂家，由于单项维生素是复合维生
素中必不可少的原料组成部分，金达威作为国内重要的单项维生素供应商，公司
与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
（三）上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也
不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
（一）中牧股份第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议；
（二）中牧股份独立董事关于公司 2019 年度日常关联交易事项的事前认可
意见；
（三）中牧股份独立董事关于公司 2019 年度日常关联交易事项的独立意见；
（四）中牧股份董事会审计委员会关于公司 2019 年度日常关联交易事项的
书面审议意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
4
