中信证券股份有限公司

           关于

   中牧实业股份有限公司

      分拆所属子公司

  乾元浩生物股份有限公司

至上海证券交易所科创板上市

        的核查意见




        独立财务顾问




      二〇二〇年十二月
     中牧实业股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”、“中牧股
份”）拟将其控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）分拆
至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上
市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合
《 上 市 公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称 “《若干规
定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法
权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、乾元浩是否具备相应的
规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、
上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律法规

     本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满 3 年

     经中国证监会证监发字[1998]285号、286号文批准，中牧股份向社会公开发
行了每股面值1.00元的人民币普通股8,000万股；经上交所上证上字[1999]1号《上
市通知书》批准，中牧股份6,400万股社会公众股于1999年1月7日在上交所挂牌交
易，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）

     中牧股份最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东
的 净 利 润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 计 算 ） 分 别 为 29,788.40 万 元 、
40,863.49万元、22,678.75万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。



                                             1
       乾元浩2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（未经上市审计）分别
为-236.36万元、2,359.22万元、4,618.74万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享
有的乾元浩的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上
市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％

    中牧股份2019年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）为22,678.75万元。乾元浩2019年度的净利润为4,618.74万元。因此，公司最
近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩的净利润未超过归属于公司股东的
净利润的50%，符合本条规定。

    中牧股份2019年归属于公司股东的净资产为41.23亿元。乾元浩2019年度的净
资产为3.74亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净
资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合本条规定。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告

    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。

    公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。




                                     2
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的众
环审字[2020]020068号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

    综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的
除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

    公司最近3个会计年度发行债务融资工具的募集资金用于补充流动资金，公司
不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的
情形。

    乾元浩主要从事禽用疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的
公司。因此，乾元浩不属于不得进行分拆的业务和资产。

    综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市
公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

    截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员未直接或间接持有乾元浩
的股份。上市公司董事、高级管理人员的关联方中牧公司持有乾元浩4.03%的股
份。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过所
属子公司分拆上市前总股本的10%。

    截至本预案公告日，乾元浩的董事、高级管理人员及其关联方中，丁向东、
沈静、颜克武、伍立英、李海鹰和师延峰通过天津乾元仁和企业管理咨询合伙企



                                   3
业（有限合伙）间接持有乾元浩0.86%的股份。前述6名高级管理人员持股的天津
乾元牧兴企业管理咨询有限责任公司担任其他4家员工持股平台的执行事务合伙
人，4家员工持股平台构成关联方，合计持有乾元浩4.09%的股份。乾元浩董事、
高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过乾元浩分拆上市前总股
本的30%。。

   综上，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持股比
例符合本条规定。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

       1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

   公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大
业务板块，其中兽用生物制品包括畜用疫苗和禽用疫苗，禽用疫苗全部由乾元浩
独立生产与销售。本次分拆上市后，中牧股份及其他下属企业将继续集中资源发
展除乾元浩主业之外的业务，进一步增强中牧股份独立性。

       2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

   （1）同业竞争

   公司产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其中
禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆后，乾元浩以禽用疫苗为主
业，公司以畜用疫苗及其他原有业务为主业，公司及公司控制的其他公司与乾元
浩之间，不存在对乾元浩构成重大不利影响的同业竞争。

   乾元浩禽用疫苗业务与中牧股份畜用疫苗业务不构成同业竞争，具体分析如
下：

   ①生产工厂及生产资质不同


                                      4
   乾元浩下属生物制品工厂位于河南、江苏和天津，中牧股份下属生物制品工
厂位于甘肃、四川、江西、云南等地。两者下属工厂的兽药生产许可证、兽药
GMP 证书、兽药产品批准文号均不相同。


   乾元浩下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的高致病性禽流感疫苗定点生
产企业资质，而中牧股份下属工厂没有该资质；中牧股份下属生物制品工厂拥有
农业农村部指定的口蹄疫疫苗定点生产企业资质，而乾元浩下属工厂没有该资
质。


   生产资质不同，在于生产文号及批签发文件、产品使用说明书中必须明确靶
向动物和使用动物类型。禽流感等禽用疫苗主要使用对象为卵生的鸡、鸭、鹅等
禽类动物；口蹄疫等畜用疫苗主要使用对象为胎生的猪、牛、羊等哺乳动物。

   ②疫苗生产所用病原体不同


   乾元浩的产品采用的病原体为禽流感病毒、新城疫病毒、鸡传染性支气管炎
病毒、传染性法氏囊病病毒、马立克氏病病毒、鸭瘟病毒等。这些病原体仅感染
鸡、鸭、鹅等禽类动物。


   中牧股份的产品采用的病原体为口蹄疫病毒、猪瘟病毒、猪伪狂犬病毒、猪
繁殖与呼吸综合征病毒等。这些病原体仅感染猪、牛、羊等哺乳动物。

   ③主要工艺、设备、原材料及供应商不同


   乾元浩产品工艺主要包括禽用病毒鸡胚苗，禽用病毒细胞苗和禽用菌苗生产
工艺。其中禽用病毒鸡胚苗主要采用低免或非免鸡蛋生产，以白油为佐剂，主要
供应商多为禽类养殖厂。主要生产设备包括：种蛋孵化箱、自动接种收获机、真
空冷冻干燥机、超滤浓缩机、灭活罐、乳化罐、分装机等。主要生产工艺流程
为：孵化鸡胚—接种—孵育—收毒—浓缩—灭活—乳化—分装。主要生产技术包
括：鸡胚孵化技术、超滤浓缩技术、灭活技术、乳化技术。禽用病毒细胞苗主要
采用 SPF 鸡胚制备的原代细胞生产，主要供应商为家禽公司，生产设备主要为博
世分装线、液氮苗分装机、程序降温仪等，主要生产技术包括：原代细胞培养技
术、病毒增殖技术、液氮保存技术等。禽用菌苗主要采用禽类细菌专用培养基进



                                   5
行生产，主要设备为生物反应器，主要技术包括禽细菌专用培养基的选择与禽细
菌的增殖技术与抗原处理技术。另外，禽用疫苗的检验多采用鸡或鸭作为安检动
物。


   中牧股份产品工艺主要为畜用病毒细胞苗和畜用菌苗生产工艺。其病毒细胞
苗多采用传代细胞进行生产；主要原材料是传代细胞、培养基和 206 佐剂，供应
商是法国赛彼科有限公司等，以及血清等大动物或新生乳动物实验品；主要生产
设备包括：生物反应器、高速离心机、浓缩纯化去蛋白设备、细胞破碎仪等；主
要生产技术包括：细胞悬浮培养技术，抗原纯化技术、细胞破碎技术、去除杂蛋
白技术。畜用疫苗的检验多采用猪或牛或羊作为安检动物。

   ④公司品牌、商标及主要客户不同


   乾元浩、中牧股份所使用的商标、品牌各自独立。


   乾元浩疫苗主要用于鸡、鸭、鹅养殖场。主要终端客户为禽类养殖企业，政
府采购禽流感产品为政府专项采购禽流感招标。


   中牧股份疫苗主要用于牛、羊、猪养殖场。主要终端客户为猪养殖企业，政
府采购口蹄疫产品为政府专项采购口蹄疫招标。


   综上所述，畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行
业，其疫苗靶动物和适用动物类型、工厂及生产资质、原材料及供应商、生产设
备生产工艺和关键技术、商标品牌和终端客户等方面均具有明显差异。因此乾元
浩作为公司下属唯一的禽用疫苗业务运营平台，与公司其他业务板块之间保持较
高的独立性，不存在同业竞争。

   ⑤乾元浩经营少量畜苗业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争


   乾元浩下属的南京生物药厂因历史原因存在部分畜用疫苗生产产能，与公司
在畜用疫苗业务上存在少量重叠。乾元浩和公司的畜用疫苗业务均保持独立经
营，分别持有新兽药注册证书和生产批准文号，在采购、生产和销售方面各自保
持独立。同时，双方畜用疫苗产品存在以下差异：A.乾元浩持有的部分畜苗产
品，公司未经营同类产品，如猪圆支二联灭活疫苗等；B.部分产品毒株不同，如


                                    6
胃腹二联活疫苗等，公司和乾元浩分别持有传统株和流行株；C.部分产品效价表
现不同。因此，双方畜用疫苗产品覆盖的客户群体存在差异。


    2019 年受非洲猪瘟导致生猪存栏量减少影响，乾元浩畜用疫苗销售额有所下
降，来自畜用疫苗的销售收入约 2,000 万元，占乾元浩 2019 年营业收入的比例低
于 5%，占公司 2019 年畜用疫苗业务营业收入的比例约 3%；扣除存在差异的产品
收入后，占乾元浩营业收入和占公司畜用疫苗业务营业收入的比例分别为 1.8%和
1.3%，占比较低。因此，公司与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争。


    鉴于乾元浩将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售，为避免本次分拆
后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，乾元浩作出书面承诺如下：


    “本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股
子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作
出如下承诺：


    （1）本公司将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售。


    （2）本公司承诺在中牧股份作为本公司控股股东期间，不会从事与中牧股份
及其控制的其他企业构成同业竞争的畜用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加
剂、贸易业务。因历史原因延续的少量畜用疫苗业务，将采取以下措施增强独立
性：


    ①针对现有的畜用疫苗业务，本公司将停止新研发项目立项，并控制和减少
在研项目的研发投入。


    ②本公司保持目前规模的畜用疫苗业务生产，按照成本加成法定价，由中牧
股份按市场需求向本公司采购并对外销售。过渡期内，畜用疫苗收入占本公司营
业收入比例不高于 7%。


    ③本公司在本承诺生效之日起的 5 年内停止畜用疫苗业务。




                                    7
   上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”


   为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，中牧股份作出书
面承诺如下：


   “本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）的控股股东，因
乾元浩拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：


   （1）在本公司作为乾元浩控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与乾元浩形成
同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会与乾元浩构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将
立即通知乾元浩，并尽力将该商业机会让渡予乾元浩，及/或采取有利于避免和解
决同业竞争的其他措施。


   （2）本公司承诺不会利用本公司作为乾元浩控股股东的地位，损害乾元浩及
乾元浩其他股东的合法权益。


   （3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。


   上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”


   综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形，中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要
求。

   （2）关联交易




                                   8
    本次分拆乾元浩上市后，中牧股份仍将保持对乾元浩的控制权，乾元浩仍为
中牧股份合并报表范围内的子公司。


    目前，乾元浩存在租赁部分本公司控股股东中牧公司郑州土地、南京土地及
地上设备设施的情况，租赁费用按照经评估的公允价格定价，构成本公司与中牧
公司之间的关联交易。根据双方协议约定，2019 年、2020 年和 2021 年的租赁费
用分别为 715.335 万元、729.6417 万元和 744.23453 万元。乾元浩正在开展对本项
关联租赁的梳理和规范工作，通过新厂区建设和原厂区搬迁、减少租赁土地房产
面积等措施，控制和减少本项关联交易。

    本次分拆后，中牧股份及乾元浩发生关联交易将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持中牧股份和乾元浩的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及乾元浩利益。

    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中牧股份作出书面承诺如下：


    “本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）控股股东，因乾
元浩拟分拆上市，为规范与乾元浩之间的关联交易，兹此作出如下承诺：


    （1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为乾元浩股东的权利和义
务，充分尊重乾元浩的独立法人地位，保障乾元浩独立经营、自主决策，并促使
由本公司提名的乾元浩董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在乾元
浩的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。


    （2）本次分拆完成后，本公司及本公司下属企业（乾元浩及其下属子公司除
外，下同）将避免一切非法占用乾元浩的资金、资产的行为。


    （3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与乾元浩的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与乾元浩或其下属子公司签订协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。




                                     9
   （4）本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行
上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本
公司及本公司下属企业不会向乾元浩谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证
不通过关联交易损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。


   （5）如果本公司违反上述承诺，乾元浩以及乾元浩其他股东有权要求本公司
及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以
现金的方式补偿给乾元浩；如因违反上述承诺造成乾元浩经济损失，本公司将赔
偿乾元浩因此受到的全部损失。


   上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”

   为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，乾元浩作出书面承诺如下：


   “本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股
子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为规范与中牧股份之间的关联交易，
兹此作出如下承诺：


   （1）本公司独立经营、自主决策。


   （2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等的规定，避免中牧股份及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、
资产，不为中牧股份及其关联企业进行违规担保。


   （3）本公司将尽可能地避免和减少与中牧股份及关联企业的关联交易。对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法与中牧股份及其关联企业签订协议，按市场公认的合理
价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交
易审批程序，履行信息披露义务。对涉及中牧股份及关联企业的关联交易事项在
本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司
将严格和善意地履行与中牧股份及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向


                                  10
中牧股份及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，
不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。


   上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创
板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”

   综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，乾元浩分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

   目前，乾元浩存在租赁部分公司房产土地的情况，租赁费用按照经评估的公
允价格定价。除此以外，中牧股份和乾元浩均拥有独立、完整、权属清晰的经营
性资产。中牧股份和乾元浩建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理。乾元浩的组织机构独立于中牧股份和其
他关联方，中牧股份和乾元浩各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管
理机构，该等机构均独立行使职权，未有乾元浩与中牧股份及其控制的其他企业
机构混同的情况。中牧股份和乾元浩将保持资产、财务和机构独立。

    （4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

   乾元浩拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中牧股份的高级
管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，中牧股份和乾元浩将继续保持高级
管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

    （5）独立性方面不存在其他严重缺陷

   中牧股份与乾元浩资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。

   综上所述，中牧股份分拆乾元浩至上交所科创板上市符合《若干规定》的相
关要求。




                                  11
二、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

    经核查，本次分拆上市后，公司仍将控股乾元浩，乾元浩仍将纳入公司合并
报表范围。本次分拆有利于乾元浩突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发
展具有重要意义。从优化业务架构角度，分拆有助于中牧股份实现业务聚焦和均
衡发展，有利于乾元浩进一步完善治理结构，提升管理水平；从拓宽融资渠道角
度，乾元浩通过独立上市拓宽直接融资渠道，促进禽用疫苗主业做大做强，实现
高质量发展。；从完善激励机制角度，乾元浩通过混合所有制改革及员工持股，有
利于充分调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成
果转化；从取得合理估值角度，本次分拆上市有利于提升中牧股份和乾元浩的财
务信息透明度，有利于资本市场对中牧股份不同业务进行合理估值，使公司禽用
疫苗版块的优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而实现股东利益最大化。
综上，公司分拆乾元浩至上交所科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响。

三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

    经核查，上市公司与乾元浩之间在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。乾元浩本次分拆上市后，不会对上市公司其他业务板块的独
立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

    公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大
业务板块，产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其
中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制
品行业的两个不同细分行业，其疫苗靶向动物和使用动物类型、工厂及生产资
质、原材料及供应商、生产设备生产工艺和关键技术、商标品牌和客户等方面均
具有明显差异，因此乾元浩作为公司下属唯一的禽用生物制品业务运营平台，与
公司畜用疫苗及其他业务板块之间保持业务独立性，本次分拆不会对公司其他业
务板块的持续经营构成实质性影响。通过本次分拆，中牧股份将进一步实现业务
聚焦，更加专注于畜用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易业务；乾元浩



                                   12
将依托上交所科创板平台独立融资，通过上市进一步促进禽用生物制品的研发、
生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和
综合竞争力，并促使公司取得合理市场估值。

   因此，乾元浩分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

四、乾元浩具备相应的规范运作能力

   经核查，乾元浩是根据《公司法》的规定发起设立的股份有限公司，乾元浩
已按照《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机
构，并聘任了总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级
管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。

   因此，乾元浩具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

   经核查，截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》和
《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上
市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。

   就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如
下：

   “1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料
与信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上
的签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有相关自然人均具有完全的民事行为能力，所有口头陈述和说明均与所
发生事实一致。


                                  13
     2、根据本次分拆上市的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别或连带的法律责
任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

     此外，公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：

     “1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息，且所提供材料与
信息真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符；所提供的文件、材料上的
签字及印章均真实有效，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。

     2、根据本次分拆上市的进程，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本次
分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别或连带的法律责任。”

     因此，截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准

     根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。”



                                   14
      上市公司于 2020 年 12 月 2 日召开的第七届董事会 2020 年第十二次临时会议
审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算
的区间段为 2020 年 11 月 4 日至 2020 年 12 月 1 日期间，涨跌幅计算基准日为董
事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 11 月 3 日），该区间段内公司股票（股票
简 称 ： 中 牧 股 份 ， 股 票 代 码 ： 600195 ） 、 上 证 综 指 、 中 证 生 物 医 药 指 数
（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
                                      2020 年 11 月 3 日       2020 年 12 月 1 日
序号              项目                                                                 涨跌幅
                                         （收盘价）               （收盘价）
  1     公司股票收盘价（元/股）                       14.05                    13.83   -1.57%
  2     上证综合指数（点）                         3,271.07                 3,451.94    5.53%
  3     中证生物医药指数（点）                     5,083.06                 4,684.40   -7.84%
  4     剔除大盘因素涨跌幅                                                             -7.10%
  5     剔除同行业板块因素涨跌幅                                                        6.27%

      公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计跌幅为 1.57%，未
超过 20%。上证综指累计涨幅为 5.53%，同期中证生物医药指数（930726.CSI）
累计跌幅为 7.84%；扣除同期上证综指因素影响，中牧股份股票价格累计跌幅为
7.10%，扣除同期中证生物医药指数因素影响，中牧股份股票价格累计涨幅为
6.27%，均未超过 20%。

      综上所述，中牧股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、结论性意见

      经上述核查，本独立财务顾问认为：

      （一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；

      （二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

      （三）乾元浩上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

      （四）乾元浩具备相应的规范运作能力；

      （五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

      （六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到


                                            15
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中牧实业股份有限公司分拆所属子
公司乾元浩生物股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的核查意见》之签章
页）




独立财务顾问主办人：
                           李   想          丁萌萌


独立财务顾问协办人：
                           林   悦




                                                     中信证券股份有限公司

                                                         2020 年 12 月 4 日




                                     17