股票代码：600195           股票简称：中牧股份              编号：临 2020-073


                中牧实业股份有限公司
    关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



重要内容提示：

   经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2019 年第八次临

   时会议审议批准，同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾

   元浩”）租用公司控股股东中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）

   在南京、郑州的土地及地上设备设施。按照租赁合同约定，2021 年 1 月 1 日至

   2021 年 12 月 31 日租赁价格为 744.23453 万元。为进一步提高乾元浩资产的独

   立性和完整性，乾元浩拟减少租用中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，

   其中房屋建筑物租赁面积减少 4401.48 平方米，土地租赁面积不变。重新签订

   租赁合同后，租期为 1 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，租

   赁价格为 701.4794 万元。

   本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会 2020 年第十五次临时会议

   审议通过，关联董事回避表决。

   除日常关联交易外，过去 12 个月公司与实际控制人中国农业发展集团有限公司

   （以下简称“中国农发集团”）发生关联交易一次，涉及金额 19,593.79 万元，

   详情请见于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《中

   牧股份关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临

   2020-038）；与控股股东中牧公司发生关联租赁一次，涉及金额 729.6417 万元，

   详情请见于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《中

   牧股份关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告 》（公告编号：临

   2019-050）。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续 12 个月内与同

   一关联人进行的关联交易累计计算，本次关联交易事项涉及金额达到股东大会



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   审议权限标准，尚需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    经公司第七届董事会 2019 年第八次临时会议审议批准，同意乾元浩继续租赁

中牧公司在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施。按照租赁合同约定，租赁

期限三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。2019 年 1 月 1 日至 2019

年 12 月 31 日租赁价格为 715.335 万元；后续 2 年租赁价格每年递增 2%，即 2020

年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日租赁价格为 729.6417 万元，2021 年 1 月 1 日至

2021 年 12 月 31 日租赁价格为 744.23453 万元，三年总租金合计 2189.21123 万元。

    为进一步提高乾元浩资产的独立性和完整性，结合其自身固定资产投资项目进

展情况，乾元浩拟减少租赁中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，其中房屋

建筑物租赁面积减少 4401.48 平方米，土地租赁面积不变。根据中资资产评估有限

公司出具的资产评估报告（中资评报字[2020]第 1023 号），以 2020 年 9 月 30 日为

评估基准日，中牧公司出租位于南京市的房屋建筑物及土地使用权、位于郑州市的

土地使用权年租金评估价格共计 701.4794 万元。

    经双方协商，重新签订租赁合同后租赁周期由三年调整为一年，自 2021 年 1

月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，租赁价格为 701.4794 万元。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    中牧公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司

控股子公司向其租赁资产的行为构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的交易（日常关联交

易除外）达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次

关联交易需提交股东大会审议。



    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中牧公司为中国农发集团的全资子公司，持有本公司 504,094,163 股股份，占

公司总股本 1,015,610,601 股的 49.63%，为公司控股股东，属《上海证券交易所股


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票上市规则》第 10.1.3 第一项规定的情形。

    （二）关联人基本情况

    企业名称：中国牧工商集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：1982 年 12 月 4 日

    法定代表人:薛廷伍

    注册资本：116205.163588 万人民币

    住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20 号楼

    经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷

冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；

粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原

料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产

品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓

储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护

水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产

品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护

水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水

生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护

野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）中牧公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融

资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、

饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种

子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。

截至 2019 年底，中牧公司总资产为 1,108,713.85 万元，净资产为 533,462.48 万

元，2019 年实现的营业收入 1,041,383.46 万元，净利润 7,604.65 万元。




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    三、关联交易标的基本情况

    交易类别：租入资产

    本次关联交易的标的为中牧公司在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性情况。

    经中资资产评估有限公司评估，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，根据资产

类型及其特点和所获取的资料，采用相应的方法对本次关联交易标的于评估基准日

的市场价值进行评估，并出具评估报告（中资评报字[2020]第 1023 号），交易标的

年租金评估价格为 701.4794 万元，双方以此确定 2021 年度的租赁价格为 701.4794

万元。



    四、关联交易主要内容和履约安排

    （一）合同相关方

    甲方（出租方）：中国牧工商集团有限公司

    乙方（承租方）：乾元浩生物股份有限公司

    （二）标的资产

    中国牧工商集团有限公司在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物。

    （三）租赁期限

    租赁合同期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    （四）租金及其支付

    1.合同标的 1：甲方位于南京市雨花台区小行里 51 号的 14-100-106-001-4 宗

土地使用权出租给乙方，乙方仍将继续占用该宗土地上甲方所属的各项设备设施

（含食堂），并按合同约定支付使用费，年使用费为人民币 3717044 元（大写：叁

佰柒拾壹万柒仟零肆拾肆元整）。

    乙方应于合同生效后 10 个工作日内将上述使用费一次性汇入甲方账户。

    2.合同标的 2：甲方位于南京市中华门外小行里，租赁土地面积为 20387.9 平

方米，甲方同意将租赁土地的使用权租赁给乙方，乙方在租赁期限内，对租赁土地

不间断地享有独占使用权，年租金为人民币 2182660 元（大写：贰佰壹拾捌万贰仟

陆佰陆拾元整）。


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   乙方按年支付租金，乙方应于每个租赁年开始之日起 10 个工作日内将该年的租

金一次性汇入甲方指定的银行账户。

    3.合同标的 3：甲方位于郑州市管城区十八里河，租赁土地面积为 27678.5 平

方米，甲方同意将租赁土地的使用权租赁给乙方，乙方在租赁期限内，对租赁土地

不间断地享有独占使用权，年租金为人民币 1115090 元（大写：壹佰壹拾壹万伍仟

零玖拾元整）。

    乙方按年支付租金，应于租赁年开始之日起 10 个工作日内将该年的租金一次

性汇入甲方指定的银行账户。

    （五）违约责任

    本合同一方违反本合同的任何规定，并导致对本合同另一方利益的损害时，违

约方应依法赔偿守约方的全部损失。



    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    乾元浩自成立以来，一直租用中牧公司在郑州、南京的土地、设备设施等资产，

用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产。乾元浩拟减少租赁中牧

公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，进一步提高乾元浩资产的独立性和完整性。

    该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可情况

    公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：

    1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，

资料基本详实，有助于董事会作出决策。

    2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常

生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，交易符合公司发展需要。

    3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会 2020 年第十五次临

时会议进行审议。

    （二）独立董事发表的独立意见


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    公司独立董事同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：

    为提高资产的独立性和完整性，同意公司控股子公司乾元浩减少租用中牧公司

在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物，签订租赁合同后租赁期由三年调整为

一年，租赁价格按照中介机构的评估价格确定。

    该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。

关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利

益。

       （三）董事会表决情况

    2020年12月30日召开的公司第七届董事会2020年第十五次临时会议以3票（包

括3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。

关联董事已回避表决。

    依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续12个月内与同一关联人进行

的关联交易累计计算，本次关联交易事项涉及金额达到股东大会审议权限标准，本

次交易需提交股东大会审议。



       七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    2020年年初至披露日，公司与中国农发集团、中牧公司累计已发生各类关联交

易（日常关联交易除外）的总金额为20,323.4317万元。

    本次交易前12个月内公司与中国农发集团、中牧公司发生关联交易事项的进展

情况：

    （一）2020年9月2日，经公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过，

同意由公司实际控制人中国农发集团以所持北京农发生物制药有限公司（以下简称

“北京农发”）100%的股权对公司控股子公司乾元浩增资。依据北京农发股东全部

权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元。增资完成后，北

京农发成为乾元浩的全资子公司。

    （二）根据业务发展需要，经公司第七届董事会2019年第八次临时会议审议批

准，同意公司控股子公司乾元浩租用公司控股股东中牧公司在南京、郑州的土地及

地上设备设施。按照租赁合同约定，租赁期限三年，自2019年1月1日起至2021年12


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月31日止。2019年1月1日至2019年12月31日租赁价格为715.335万元；后续2年租赁

价格每年递增2%，即2020年1月1日至2020年12月31日租赁价格为729.6417万元，

2021年1月1日至2021年12月31日租赁价格为744.23453万元。三年总租金合计

2189.21123万元。



    八、备查文件

    （一）中牧股份第七届董事会 2020 年第十五次临时会议决议；

    （二）中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

    （三）中牧股份独立董事对关联交易的独立意见；

    （四）资产评估报告书（中资评报字[2020]第 1023 号）。



    特此公告



                                           中牧实业股份有限公司董事会

                                                 2020 年 12 月 31 日




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