北京金诚同达律师事务所

       关于中牧实业股份有限公司

      2021 年第三次临时股东大会的

                 法律意见书

           金证法意 2021 字 0521 第 0248 号




北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

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                            北京金诚同达律师事务所
                       关于中牧实业股份有限公司
                     2021 年第三次临时股东大会的
                                  法律意见书
                                               金证法意 2021 字 0521 第 0248 号

致：中牧实业股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2021年5月21日召开的2021
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召
开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人
员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否
合法有效发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
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中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开等程序

     （一）本次股东大会的召集

     1、2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议，决定于2021年5
月21日召开本次临时股东大会。

     2、2021年4月30日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司关于召开2021年第三次临
时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定召开本次股东大会，并公
告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事
项、出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。

     （二）本次股东大会的召开

     1、会议召开方式

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     2、现场会议

     2021年5月21日下午13点30分，本次股东大会在北京市丰台区南四环西路188
号总部基地8区16号楼8层公司会议室如期召开，会议由董事长王建成主持，会议
实际召开的时间、地点与公告内容一致。

     3、网络投票

     本次股东大会网络投票时间为：2021年5月21日。通过上海证券交易所网络
投票系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具
体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等现行法律、法规、规
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章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格

     （一）本次股东大会的会议召集人

     公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

     （二）出席或列席本次股东大会的人员

     1、公司的股东及股东委托代理人

     根据会议通知，凡于2021年5月14日（以下简称“股权登记日”）收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记
在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。

     根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结
果 ，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 9名，代表公司股份
505,058,029股，占公司股份总数的49.7294%，均为股权登记日在登记结算公司登
记在册的公司股东。其中：出席现场会议的股东和股东委托代理人为2人，代表
有表决权股份数504,842,661股，占公司总股本的49.7083%；参加网络投票的股东
7人，代表有表决权股份数215,368股，占公司总股本的0.0212%。

     经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证、授权委托书以及上证所信息网络有限公司提供的相关文件，本所律师认
为：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人身份真实有效，具备出席本次股
东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

     2、出席或列席本次股东大会的其他人员

     除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。

     综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、
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法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会的议案

     本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项审议和
表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事以及1名律师共同
对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进行了合并统计后，并公布
表决结果如下：

     1、采取累积投票方式逐项表决审议通过《关于选举中牧股份第八届董事会
非独立董事的议案》

    1.1 选举王建成为非独立董事

     得票数505,045,331，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,168，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6825%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

    1.2 选举薛廷伍为非独立董事

     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     1.3 选举吴冬荀为非独立董事
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     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     1.4 选举李学林为非独立董事

     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。
     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。
     2、采取累积投票方式逐项表决审议通过《关于选举中牧股份第八届董事会
独立董事的议案》本项议案逐项表决情况如下：

     2.1 选举岳虹为独立董事

     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     2.2 选举唐功远为独立董事

     同意505,045,331股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,168，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6825%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     2.3 选举谯仕彦为独立董事
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     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     3、采取累积投票方式逐项表决审议通过《关于选举中牧股份第八届监事会
监事的议案》

     3.1 选举候士忠为监事

     同意505,045,329股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,166，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6823%。
     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     3.2 选举周紫雨为监事

     同意505,045,331股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9974%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：得票数
951,168，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6825%。

     本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的过半数通过。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会议案的表决程
序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通
过的决议合法有效。

     本法律意见书一式贰份。