中牧实业股份有限公司独立董事
       关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期
                  行权相关事项的独立意见


    中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2022
年第三次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激
励对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第三
个行权期符合行权条件及行权相关事项的议案》，依据《上市公司股
权激励管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《中牧实业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公
司的独立董事，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发
表如下意见：
    一、同意依据《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《股票期权激励计划》”）调整公司第一期股票期权激励
计划第三个行权期激励对象名单，自第一个行权期调整后的 264 名激
励对象起（不包含第一个行权期因劳动关系暂时中止 1 人），共有 17
名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为
公司第一期股票期权激励计划的激励对象，本次可行权的激励对象为
247 名，可行权的股票期权数量为 553.7659 万份。
    公司董事会对第一期股票期权激励计划已获授股票期权但尚未
行权的激励对象进行的上述调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《股票期权激励计划》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    二、依据《股票期权激励计划》，公司第一期股票期权激励计划
第三个行权期符合行权条件。本次可行权的激励对象为 247 名，可行
权的股票期权数量为 553.7659 万份，行权价格为 7.97 元/股，将采
用批量行权的方式。第三个行权期行权相关安排符合《上市公司股权
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激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定。
    三、公司董事会就本次行权有关议案表决时，关联董事回避表决，
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
    综上，本人同意公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权
相关事项。




                             独立董事：岳 虹、唐功远、谯仕彦

                                      2022 年 3 月 31 日




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