中牧股份：中牧实业股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关安排的公告2022-04-01
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2022-012
中牧实业股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划第三个行权期
符合行权条件及行权相关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：553.7659 万份
可行权激励对象：247 名
行权价格：7.97 元/股
行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
2017 年 10 月 13 日，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会 2017 年第三次临时会议、第七届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过
《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及相关文
件。内容详见 2017 年 10 月 16 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：临 2017-035、临 2017-
036、临 2017-037）。
2017 年 11 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中牧实业
股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权
激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
2017 年 12 月 7 日，公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议、第七届监
事会 2017 年第三次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励
计划（草案修订稿）及摘要的议案》及相关文件。2017 年 12 月 25 日，前述议案
获得公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。内容详见 2017 年 12 月 8 日、
2017 年 12 月 26 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》、《中国证券报》的公司公告（公告编号：临 2017-048、临 2017-049、临 2017-
050、临 2017-051、临 2017-056）。
（二）股票期权授予情况
2017 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议、第七届监
事会 2017 年第五次临时会议审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017 年 12 月 28 日为授予日，向符合条
件的 278 名激励对象授予 796.16 万份股票期权，行权价格为 19.86 元/股。
（三）授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况
审议时间 审议会议 调整前 调整后 调整原因
公司第七届董事会 股 票 期 权 数 量 股 票 期 权 数 量 实施 2017 年度权益分派方案，每
2018 年第七次临时会 796.16 万份，行权价 1,114.624 万份，行 股派发现金红利 0.3260 元（含
2018 年 11 月 12 日
议、第七届监事会 2018 格 19.86 元/股 权价格 13.95 元/股 税），以资本公积金向全体股东每
年第二次临时会议 股转增 0.4 股
公司第七届董事会第七 股 票 期 权 数 量 股 票 期 权 数 量 实施 2018 年度权益分派方案，每
次会议、第七届监事会 1,114.624 万份，行 1,560.4736 万份，行 股派发现金红利 0.2420 元（含
2019 年 8 月 21 日
第七次会议 权价格 13.95 元/股 权价格 9.79 元/股 税），以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股
第七届董事会 2020 年 股 票 期 权 数 量 股 票 期 权 数 量 1.依据《中牧股份第一期股票期
第六次临时会议、第七 1,560.4736 万份，行 599.8225 万份，行权 权激励计划（草案修订稿）》，对
届监事会 2020 年第二 权价格 9.79 元/股 价格 8.09 元/股 第一个行权期开始前已离职、发
次临时会议 生工作调动的激励对象所获授的
全部股票期权，其他激励对象获
授的不符合第一个行权期行权条
2020 年 8 月 14 日 件的股票期权以及因第二个行权
期的公司业绩考核目标未能达到
的股票期权注销；
2.实施 2019 年度权益分配方案，
每股派发现金红利 0.09447 元（含
税），以资本公积金向全体股东每
股转增 0.198886 股。
第八届董事会 2022 年 股 票 期 权 数 量 股 票 期 权 数 量 实施 2020 年度权益分配方案，每
第一次临时会议及第八 599.8225 万份，行权 599.8225 万份，行权 股派发现金红利 0.125 元（含税）
2022 年 1 月 10 日
届监事会 2022 年第一 价格 8.09 元/股 价格 7.97 元/股
次临时会议
经过上述调整，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期内生效的期权数
量为 599.8225 万份，行权价格为 7.97 元/股。
二、股票期权激励计划行权条件说明
（一）等待期届满
依据《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
票期权激励计划》”），公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权自授予日
（2017 年 12 月 28 日）起 24 个月内为等待期，截至 2019 年 12 月 28 日，等待
期已满。
（二）公司符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生不得行权的情形。
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司层面达到以下业绩考核目标： 1.根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出
以 2016 年业绩为基数，2020 年净利润复合增长率不低于 具的公司 2020 年度标准无保留意见的审计报告，
6%；2020 年净资产收益率不低于 9.0%，且上述指标都不 公司 2020 年净利润 407,879,938.31 元，较 2016
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值，2020 年经济 年 净 利 润 257,740,201.30 元 ， 复 合 增 长 率 为
增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ 12.16%，净利润复合增长率高于 6%，且高于行业平
EVA 大于零。 均水平；
2.公司 2020 年净资产收益率 9.33%，高于 9.0%，
且高于行业平均水平；
3.达到农发集团向公司下达的 2020 年 EVA 考核指
标目标，且ΔEVA 大于零。
综上所述，公司已达到上述业绩条件。
（三）激励对象符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 目前拥有行权权利的所有激励对象未发
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 生不得行权的情形。
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、调整激励对象名单及期权数量
依据《股票期权激励计划》，自公司第一个行权期调整后的 264 名激励对象
起（不包含第一个行权期因劳动关系暂时中止 1 人），共有 17 名激励对象因离
职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计
划的激励对象，本次可行权的激励对象为 247 名。
可行权的激励对象中，2020 年度绩效考评结果为“优”的激励对象共 245 名；
结果为“合格”的激励对象共 2 名。
上述调整后，第三个行权期可行权激励对象数量为 247 名，可行权的股票期
权数量为 553.7659 万份。
四、本次行权的具体情况
（一）授予日：2017 年 12 月 28 日
（二）行权数量：因公司实施 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
权益分派方案，本次生效的 34%行权比例对应的股票期权数量为 599.8225 万份，
剔除去世、退休、离职、工作调动等情形的激励对象获授份额，并对绩效考核结
果为“合格”的激励对象可行权的期权数量作相应调减，本次可行权的股票期权
数量为 553.7659 万份。
（三）行权人数：自公司第一个行权期调整后的 264 名激励对象起（不包含
第一个行权期因劳动关系暂时中止 1 人），共有 17 名激励对象因去世、退休、离
职、工作调动等原因已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条
件，本次可行权的激励对象为 247 名。
（四）行权方式：批量行权。
（五）股票来源：激励对象行权获得的股票来源于公司向其定向发行的股份。
（六）行权安排：本次行权为公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期
行权。董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期
权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更
登记及其他一切相关手续。
（七）激励对象名单及行权情况
第三个行权期可行权
第三个行权期 数量占公司第一期股 占公司总股本
姓 名 职 务
可行权数量（份） 票期权激励计划授予 的比例
期权数量的比例
王建成 董事长 79,894 0.4271% 0.0079%
薛廷伍 副董事长 79,894 0.4271% 0.0079%
吴冬荀 总经理 79,894 0.4271% 0.0079%
苏智强 副总经理 63,915 0.3416% 0.0063%
张正海 副总经理 63,915 0.3416% 0.0063%
王水华 副总经理 63,915 0.3416% 0.0063%
小 计（6 人） 431,427 2.3061% 0.0425%
中层及核心骨干
5,106,232 27.2939% 0.5028%
（241 人）
合计（247 人） 5,537,659 29.6000% 0.5453%
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为：
依据《股票期权激励计划》，自公司第一个行权期调整后的 264 名激励对象
起（不包含第一个行权期因劳动关系暂时中止 1 人），共有 17 名激励对象因去
世、退休、离职、工作调动等原因已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划
的激励对象条件，同意调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象
名单及期权数量，调整后，第三个行权期可行权激励对象数量为 247 名，可行权
的股票期权数量为 553.7659 万份。
除上述调整外，第三个行权期可行权的激励对象名单与公司 2017 年第三次
临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。调整后授予对象符合有关法律、行
政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司第一期股票期权激励计划的激励对
象资格合法、有效。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与本次股权激励的董事、高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情
况，并将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人
员买卖本公司股份的规定。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的等待期根据会计准则对
本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在
行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。本次股票行权不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具意见，认为：本次行权和调整事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧
实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次
行权和调整事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧实业股份有限
公司章程》及《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
九、备查文件
（一）中牧实业股份有限公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议决议
（二）中牧实业股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划第
三个行权期行权相关事项的独立意见
（三）中牧实业股份有限公司第八届监事会 2022 年第二次临时会议决议
（四）北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权
激励计划第三个行权期符合行权条件及行权相关安排的法律意见书
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
