北京金诚同达律师事务所

                           关于

             中牧实业股份有限公司

           第一期股票期权激励计划

第三个行权期符合行权条件及行权相关安排的

                    法律意见书



             金证法意 2022 字 0331 第 0207 号




   中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

     电话：010-5706 8585          传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书


                                  释       义

      在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

 本所                      指    北京金诚同达律师事务所
 中牧股份/公司             指    中牧实业股份有限公司
 本次激励计划              指    中牧股份第一期股票期权激励计划
                                 本次激励计划第三个行权期符合行权条件，以及调
 本次行权和调整事项        指    整本次激励计划激励对象名单、期权数量并注销部
                                 分权益事宜
 净利润                    指    扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                                 《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划
 《激励计划（草案修订稿）》 指
                                 （草案修订稿）》
 《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》
                                 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
 《试行办法》              指
                                 法》
 《公司章程》              指    现行有效的《中牧实业股份有限公司章程》
 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
 上交所                    指    上海证券交易所
 元                        指    人民币元




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                          北京金诚同达律师事务所

                         关于中牧实业股份有限公司

                          第一期股票期权激励计划

          第三个行权期符合行权条件及行权相关安排的

                                法律意见书
                                             金证法意 2022 字 0331 第 0207 号


致：中牧实业股份有限公司

     本所接受中牧股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次行权和调整事项出具法律意见书。

     本所律师声明：

     1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见；

    2.本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任；

    3.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整


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的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假或误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；

    5.本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次行权和调整事项所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    6.本法律意见书仅就与本次行权和调整事项有关的法律问题发表意见，并不
对公司本次行权和调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关
的所有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

    7.本法律意见书仅供公司为本次行权和调整事项之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：




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                                      正       文

一、 本次行权和调整事项的批准与授权

     1.2017年10月13日，公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过《关
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<中
牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。

     2.2017年10月13日，公司第七届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<中
牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实中牧
股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员名单的
核查意见。

     3.2017 年 11 月 30 日， 国务 院 国 有 资产 监 督 管理 委 员 会 出具 “ 国 资考 分
[2017]1247号”《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股权期权激励计划的业绩考核目
标。

     4.2017年12月7日，公司第七届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于
审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》和《关于
修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立
董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公
司实行本次激励计划。

     5.2017年12月7日，公司第七届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关
于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于
修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，并出具了关于激励对象人员
名单的核查意见。

     6.2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于审议<

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中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定
<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     7.2017年12月28日，公司第七届董事会2017年第六次临时会议和第七届监事
会2017年第五次临时会议审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年12月28日为授予日，向符合条件的
278名激励对象授予796.16万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见。

     8.2018年11月12日，公司第七届董事会2018年第七次临时会议和第七届监事
会2018年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期
权数量及行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由796.16万份
调整为1,114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

     9.2019年8月21日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的
议案》，同意将本次激励计划的股票期权数量由1,114.624万份调整为1,560.4736万
份，股票期权行权价格由13.95元/股调整为9.79元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。

     10.2020年3月19日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事
会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对
象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合
行权条件及行权相关事项的议案》，同意将本次激励计划第一个行权期可行权激
励对象数量由278名调整为264名，可行权的股票期权数量为472.0585万份，本次
激励计划第一个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     11.2020年8月14日，公司第七届董事会2020年第六次临时会议和第七届监事
会2020年第二次临时会议审议通过了《关于将第一期股票期权激励计划的部分股
票期权注销的议案》和《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量和行
权价格的议案》，同意注销部分股票期权，并在此基础上将本次激励计划的股票

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期权数量由500.3188万份调整为599.8225万份，行权价格由9.79元/股调整为8.09
元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     12.2022年1月10日，公司第八届董事会2022年第一次临时会议和第八届监事
会2022年第一次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》，同意将本次激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整
为7.97元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     13.2022年3月31日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议和第八届监事
会2022年第二次临时会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对
象名单及期权数量的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合
行权条件及行权相关事项的议案》，同意将公司第一期股票期权激励计划第三个
行权期激励对象数量调整为247名，可行权的股票期权数量为553.7659万份，本次
激励计划第三个行权期符合行权条件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，本次行权和调整事项已经取得必要的批准和授权，履
行的程序符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、 本次行权和调整事项的具体情况

     （一）本次激励计划第三个行权期符合行权条件

     1.本次激励计划等待期届满，第三个行权期开始

     根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期
权自授予日起24个月内为等待期，激励对象获授的股票期权自等待期满后分三期
行权，第三个行权期自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的
最后一个交易日当日止。

     本次股票期权授予日为2017年12月28日，本次激励计划的等待期自2019年12
月28日届满。自2021年12月28日起，本次激励计划第三个行权期开始。

     2.公司符合行权条件

                  行权条件                     是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
                                        公司未发生不得行权的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
                                             （1）根据《中牧实业股份有限公司2020年年
                                             度报告》，公司2020年净利润407,879,938.31
公司层面达到以下业绩考核目标：               元，较2016年净利润257,740,201.30元，复合
以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增       增长率为12.16%，净利润复合增长率高于
长率不低于6%；2020年净资产收益率不低于       6%，且高于行业平均水平；
9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平       （2）公司2020年净资产收益率9.33%，高于
或对标企业75分位值，2020年经济增加值指       9.0%，且高于行业平均水平；
标完成情况达到集团公司下达的考核目标，       （3）达到中国农业发展集团有限公司向公司
且ΔEVA大于零。                              下达的2020年EVA考核指标目标，且ΔEVA
                                             大于零。
                                             综上，公司已达到上述业绩条件。

     3.激励对象符合行权条件

                         行权条件                            是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                        目前拥有行权权利的所有
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                        激励对象未发生不得行权
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        的情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划第三个行权期行权条件己成就，符合
《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。

     （二）调整本次激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分权益的情况

     1. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁
员、退休而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的期权作废。”

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根据公司提供的资料并经本所律师核查，共有10名激励对象（以及1名在第一个
行权期因劳动关系暂时中止未进行2018年度绩效考评的激励对象，该人员已于第
三个行权期开始前正式离职，从而失去资格）因在第三个行权期开始前退休、离
职，不再满足成为本次激励计划之激励对象的条件，公司将取消其激励对象资格
并注销相应的股票期权。

     2. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象身故，在情况发
生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可
以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，不再行使。”根据公司提供的资料并经本所律师核查，共有2名激
励对象因在第三个行权期开始前去世，不再能够行使权益，公司将注销相应的股
票期权。

     3. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：“激励对象发生以下情况时，
自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。……（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的”。根据《国务院国有资产监督管理
委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
的规定：“未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员
工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激
励的对象。”根据公司提供的资料并经本所律师核查，共有5名激励对象因工作
调动等原因不再满足成为本次激励计划之激励对象的条件，公司将取消其激励对
象资格并注销相应的股票期权。

     4. 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为“优”，则激励对象的可行权比例为100%；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“良”，则激励对象的可行权比例应当被调减为80%：若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象的可行权比例应当被调
减为50%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象的
可行权比例应当被调减为0%。根据公司提供的资料，2名激励对象2020年度的个
人绩效考核结果为“合格”，公司将其已获授的股票期权比例调减为50%。

     经核查，本次激励计划第三个行权期内生效的期权数量此前已调整为


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599.8225万份；剔除离职、退休、死亡、工作调动等的激励对象获授份额，并对
绩效考核结果为“合格”的激励对象可行权的期权数量作相应调减，本次可行权
的股票期权数量为553.7659万份。

     经核查，本次激励计划的激励对象此前已调整为264名（不包含第一个行权
期因劳动关系暂时中止未进行2018年度绩效考评的激励对象1人，该人员已于第
三个行权期开始前正式离职，从而失去资格）；剔除因离职、退休、死亡、工作
调动等原因不再满足成为本次激励计划激励对象的人员，本次可行权的激励对
象为247名。

     综上所述，本所律师认为，本次行权和调整事项的内容符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1.本次行权和调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合
《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     2.本次行权和调整事项的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。

     3.本次行权和调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行相应
的信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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