中牧实业股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



                            中牧实业股份有限公司
                          独立董事 2021 年度述职报告

          根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作
 为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董
 事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和
 股东合法权益。现就 2021 年度履职情况报告如下：

          一、基本情况

          报告期内，公司第七届董事会任期届满，第七届董事会独立董事郑
 鸿女士、马战坤先生不再继续担任公司独立董事；经公司 2021 年 5 月
 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会选举，岳虹女士、唐功远先生、
 谯仕彦先生当选为公司第八届董事会独立董事。
          作为公司第八届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
          （一）工作履历及专业背景

姓   名        专业背景                           近五年工作履历

岳   虹         会 计         2007.9 至今       北京城市学院教授、高级会计师

唐功远          法 律         2015.4 至今       北京市君泽君律师事务所合伙人律师

                              1997.12-至今      中国农业大学动物科技学院教授

                              2017.10 至今      国家饲料工程技术研究中心主任

                                                饲用微生物工程国家重点实验室学术委
                              2011.11 至今
谯仕彦          农 学                           员会主任
                                                全国饲料标准化委员会副主任委员兼国
                              2016.08 至今
                                                际标准专家组组长

                              2021.11 至今      中国工程院院士

          （二）兼职情况
          除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况
 如下：

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 姓    名                       兼职单位                             职   务

                         宁波弘讯科技股份有限公司                   独立董事
 唐功远                  盈康生命科技股份有限公司                   独立董事
                         弘康人寿保险股份有限公司                   独立董事
                    北京大北农科技集团股份有限公司                  独立董事
 谯仕彦
                     上海美农生物科技股份有限公司                    董   事

      （三）独立性情况的说明
      作为中牧股份第八届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担
任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
      1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企
业任职；
      2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份
1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
      3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
      4. 本人不在中牧股份实际控制人及其附属企业任职；
      5. 本人不是为中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
      6. 本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，也不在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
      7. 本人最近 12 个月内不具有前六项所列举情形；
      8. 本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
      9. 本人符合中牧股份《公司章程》规定的董事任职条件。

      二、年度履职概况

      2021 年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年


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报工作规程》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的
有关规定勤勉履行职责，出席 2021 年度召开的董事会会议。
      我们对于公司 2021 年度审议的董事会议案及其他事项没有异议，没
有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独
立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
      我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对
包括 2021 年度续聘董事会秘书、投资理财额度、关联交易、提名独立董
事候选人、对外担保、会计政策变更、前期会计差错更正、分拆所属子
公司至创业板上市、董事和高级管理人员 2019 年度薪酬等事项给予了重
点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和
建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
      （一）2021 年度参加董事会、出席股东大会情况
      2021 年度，中牧股份共召开 13 次董事会，其中 11 次以通讯表决方
式召开，2 次以现场方式召开。共召开 5 次股东大会（其中 1 次年度股
东大会，4 次临时股东大会），我们的参会情况如下：
           应出席董事会次   亲自出席    委托出席      缺席      出席股东大会次
 姓   名
              数（次）      （次）         （次）    （次）        数（次）

 岳 虹           13            13            0          0               1

 唐功远          7             7             0          0               0

 谯仕彦          7             7             0          0               0

 郑 鸿
                 6             5             1          0               0
（离任）
 马战坤
                 6             6             0          0               0
（离任）

      注：报告期内新选举独立董事唐功远先生、谯仕彦先生的具体情况
详见《中牧实业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料》。
      2021 年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程
序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际


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情况。
    （二）组织召开董事会专门委员会情况
    作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人
和主要成员，2021 年我们能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工
作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
    2021 年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务
报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并
向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告；对公司内
部控制制度的建设和内控工作的运行情况持续进行监督、指导和审核。
    2021 年，提名委员会对公司拟续聘的董事会秘书任职资格进行了审
查，并向董事会提交了相关议案；并对公司第八届董事会拟聘任的独立
董事候选人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了相关议案。
    2021 年，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2019
年度薪酬的事项进行审核并出具书面审议意见。

    三、履职重点关注事项的情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们对中牧股份 2021 年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对 2021 年度
续聘董事会秘书、投资理财额度、关联交易、提名独立董事候选人、对
外担保、会计政策变更、前期会计差错更正、分拆所属子公司至创业板
上市、董事和高级管理人员 2019 年度薪酬等事项给予了重点关注。
    （一）对公司续聘董事会秘书的独立意见
    经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意续聘郭
亮先生为公司董事会秘书，任期三年。经查阅郭亮先生的个人履历、教
育背景、工作经历等，我们认为郭亮先生具备了相应的专业知识、工作
经验和管理能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。


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公司董事会的提名、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
    （二）对公司 2021 年度投资理财额度的议案发表独立意见
    经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意公司及
控股子公司 2021 年度使用不超过 7.05 亿元人民币的自有流动资金开展
委托理财业务，购买结构性存款产品，且该理财额度在 2021 年度内可滚
动使用。经审核，我们认为，公司及控股子公司在满足正常生产经营及
项目投资需求的情况下，利用自有流动资金开展投资理财业务，有助于
提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。关于公司 2021 年度投
资理财事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符
合全体股东和公司利益。
    （三）对公司 2021 年度日常关联交易的独立意见
    经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意公司及
所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2021 年度内的日
常关联交易事项。包括：公司及所属企业继续委托中牧公司出口兽用原
料药，2021 年度预计发生金额为 300 万元；同意公司及所属企业继续向
中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，2021 年度预计发生金额为
44,200 万元；同意公司及所属企业向中牧公司及其控股企业销售氨基酸
类产品和小麦，2021 年度预计发生金额为 20,500 万元；公司及所属企
业根据生产经营需要继续向金达威采购生产原料，2021 年度预计发生金
额为 13,000 万元。
    我们提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事
会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日
常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的
正常开展，有助于公司控制生产成本。基于以上判断，我们同意将上述
关联交易事项提交公司第七届董事会 2021 年第一次临时会议进行审议。



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    经审核上述关联交易议案，我们认为上述关联交易的价格均以当期
市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，
付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平
原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同
时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司
中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
    （四）对独立董事候选人的独立意见
    经中牧股份第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议，鉴于公司第
七届董事会已届满，同意谯仕彦先生为公司第八届董事会独立董事候选
人。经审核，我们认为，根据相关法律法规，谯仕彦先生符合独立董事
的任职条件，同意谯仕彦先生为独立董事候选人。
    （五）关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
    根据有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》文件精神，我们对中牧股份 2020 年度对外担保的情况进行
了核查，并于 2021 年 3 月 29 日出具了对外担保的专项说明。核查的结
果是中牧股份 2020 年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息
披露真实、准确、完整。
    （六）对公司会计政策变更的独立意见
    经中牧股份第七届董事会第十三次会议审议，同意公司变更会计政
策。经审核，我们认为,本次会计政策变更是公司依据财政部修订的最新
会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司本次会计政策变更。
    （七）对前期会计差错更正的独立意见
    经中牧股份第七届董事会第十三次会议审议，同意本次对前期会计
差错进行更正。经审核，我们认为公司本次会计差错更正符合《企业会



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计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相
关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映
公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法
规的规定，同意公司本次会计差错更正事项。
    （八）对分拆所属子公司至创业板上市相关事项的独立意见
    经中牧股份第八届董事会 2021 年第四次临时会议审议，同意分拆中
牧股份所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至
深圳证券交易所创业板上市。
    在审阅了有关材料后，基于独立判断，我们发表事前认可意见如下：
公司和乾元浩符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
（以下简称“《分拆规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关
要求，本次分拆上市具有商业合理性，有利于维护公司、股东和债权人
的合法权益，分拆乾元浩至创业板上市具备可行性。我们同意将本次分
拆的相关事项提交公司第八届董事会 2021 年四次临时会议进行审议。
    经审核相关议案，我们认为，公司和乾元浩符合《分拆规定》规定
的关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备
可行性。公司编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元
浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券
法》、《分拆规定》等有关法律、法规和规范性文件规定。公司和乾元
浩均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，
本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独
立性。本次分拆后，乾元浩具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持
独立性及持续经营能力。本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东
和债权人的合法权益。本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已提交公司独立董事事


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前认可，公司董事会审议本次分拆事项的程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股东大会审
议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
     （九）对公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
     经中牧股份第八届董事会第二次会议审议，同意公司董事、监事和
高级管理人员 2019 年度薪酬。经审核，我们认为公司此次核定的董事和
高级管理人员 2019 年薪酬充分考虑了公司所处的行业、企业规模的薪酬
水平，并结合市场化聘任人员的聘任协议和考核结果，有利于进一步强
化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，符合公司可持续发展战略。该议
案经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届
董事会第二次会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则》的有关规定。基于以上判断，我们同意公司核定的 2019
年度董事和高级管理人员的薪酬情况。
     （十）其他重点关注事项说明
     1. 现金分红及投资者回报情况
     中牧股份 2020 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2020
年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本 1,015,610,601 股为
基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.125 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
126,951,325.125 元（含税）。我们认为，公司 2020 年利润分配预案综
合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公
司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规
政策和《公司章程》的要求。我们同意公司 2020 年度利润分配预案在董
事会批准后提交公司股东大会审议。
     2. 信息披露执行情况
     2021 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露

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工作，全年共完成 4 份定期报告和 43 项临时公告的编制和披露工作，没
有发生补充公告并更正的情形。公司董事、监事和高级管理人员对定期
报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、监
事和高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对
董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序
符合相关规定，内容真实、准确、完整。2021 年度，公司的财务报告没
有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
    四、对公司进行现场检查情况
    2021 年度，我们出席董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对
可能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护
了投资者的利益。除此之外，我们还通过现场、电话和电子邮件的形式，
与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，持续关注行业变化、媒
体舆情等对公司的影响，及时提出公司高质量发展的要求和建议。
    五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
    （一）监督公司信息披露情况
    2021 年度，我们对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按
照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
    （二）维护投资者合法权益情况
    2021 年度，我们出席董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，
发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、
法规的规定。
    （三）持续提高自身履职能力
    2021 年度，我们不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门
组织的培训，不断提高自身履职能力。


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    六、总体评价和建议

    2021 年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及《公司
章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及
经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项
法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资
本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日
常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的
完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益
作出了积极的努力。




                              独立董事：岳 虹 唐功远 谯仕彦
                                        2022 年 4 月 13 日




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