中牧实业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 5 月 13 日
目 录
议案一：中牧股份 2021 年度董事会工作报告 ..................... 1
议案二：中牧股份 2021 年度监事会工作报告 ..................... 6
议案三：中牧股份独立董事 2021 年度述职报告 .................. 10
议案四：中牧股份 2021 年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案20
议案五：中牧股份 2021 年度利润分配预案 ...................... 23
议案六：中牧股份 2021 年年度报告 ............................ 24
议案七：关于购买董监事、高级管理人员责任保险的议案..........25
中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案一：中牧股份 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履
行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，有效的发挥了董
事会“定战略、做决策、防风险”的作用，切实保障了公司持续健康发展。
现将董事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、2021 年度董事会工作情况
2021 年，是我们党和国家历史上具有里程碑意义的一年，面对新冠
非瘟疫情的叠加，面对养殖业的巨幅波动，面对极其严峻复杂的市场环境，
公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定
贯彻落实中央决策部署，带领公司全体员工坚定信心、沉着应对、迎难而
上，通过聚焦主业，深化改革强化创新，狠抓生产经营管理工作，制定科
学有效、针对性极强的销售策略，全面完成各项经营目标，实现了“十四
五”的良好开局，开启了公司高质量跨越式发展的新征程，为股东和社会
创造了长期稳定增长的价值和回报。
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董
事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股
东大会等会议，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时研究和决策公司
重大事项，确保董事会的规范运作和决策高效。
（一）着眼长远定战略，推动战略有效落地
公司始终把“定战略”作为董事会的首要职责，对于涉及企业发展的
战略问题，董事会成员积极参与，外部董事充分发挥专业优势，从不同角
度提出意见和建议，推动公司“十四五”奋进规划的制定。为确保公司战
略纲要落实落地，以战略规划为依据，制定了 6 个业务战略和 7 个职能战
略，将顶层战略的目标和方向分解进去，细化形成了可操作、可实施、可
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
考核的具体举措，再通过年度工作任务进行落实。公司董事会通过建立健
全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，实现战略规划
的有效落地。
（二）科学规范作决策，推动公司高质量发展
公司董事会严格执行“三重一大”决策制度，涉及重大经营管理事项
履行党委会前置研究程序，应上会必上会，依法合规作决策，保证董事会
的规范运作。公司董事会实行集体审议、独立表决和个人负责的决策制度。
2021 年，公司共召开董事会 13 次，审议和研究 65 项议案，组织召开 7
次董事会专门委员会，在深化改革、经营计划、资本运作、投资项目等方
面推进了重大事项的科学决策，并督导经营层高效执行，为企业高质量发
展奠定了坚实基础。在重大项目决策中，公司党委侧重于把方向，董事会
聚焦决策论证分析，各位董事从不同角度提出专业意见，充分发挥了董事
会科学、专业的决策作用。
（三）坚守底线防风险，保驾护航健康发展
在“防风险”方面，公司董事会审议了年度内控评价报告和内控体系
工作报告，在审议重大经营管理事项中，重点研判事项的合法合规性、与
出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡
性，不断完善了公司的风险管理体系、内部控制体系和合规管理体系，有
效识别了可能存在的风险事项并及时防范化解。
公司董事会充分发挥董事会审计委员会的作用。审计委员会认真履职
行责，对公司定期财务报告进行审阅，及时与年审会计师进场前预沟通，
并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与年审会计师交换
意见,并向董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。公司
董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所、重大关联交易事项进行审
核，出具书面审议意见；对公司内部控制制度的建设和运行情况持续进行
监督和指导，为公司持续健康发展保驾护航。
（四）严格信息披露管理制度，持续提高信披质量
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2021 年，公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，
认真履行信息披露义务。报告期内公司共披露定期报告、临时公告和文件
93 份，向投资者及时、准确、完整地传递了公司经营管理情况，方便投
资者做出合理判断。同时，公司依法登记并按时报备内幕信息知情人，全
体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他
重大信息的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄
露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（五）多渠道维护投资者关系，以互动促互信
公司通过新闻媒体、万得金融终端、上证 e 互动平台、投资者交流、
热线电话、研究报告等多渠道收集公司相关舆情讯息，加强日常舆情监测，
及时跟踪资本市场动态。通过组织业绩说明会、参加券商策略会以及主动
反路演，以更开放的心态加强多渠道沟通，帮助广大投资者更好地了解公
司战略规划、经营业绩、改革发展等方面的信息。通过组织“走进上市公
司”活动，让投资者真实感受到公司核心企业的规范管理和经营实力，得
到了投资者的一致好评。报告期内公司获颁“金桥奖年度杰出社会责任
企业”，公司董事会秘书郭亮先生荣获 2021 年金融界领航中国“金智奖”
的杰出投资者信赖董事会秘书奖。
（六）制定合理的利润分配政策，积极回报股东
在保持持续发展，经济效益稳步增长的同时，公司结合实际情况，积
极回报股东。2021 年 7 月，公司实施了 2020 年度利润分配方案，分配红
利占当年实现的归属上市公司股东净利润的 30.20%。自上市以来至 2021
年年末，公司已累计分配现金红利超过 17 亿元。
报告期内，公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交
易所等监管部门举办的董事任前和任期培训，通过学习上市公司内控体系
建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，履职能力不断提升。
二、2022 年度工作计划
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2022 年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，坚持两个“一
以贯之”的政治原则，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来。继
续加强政策研究和市场研判，准确识辨、主动应变市场环境，推动“六保”，
实现“六稳”，保证公司经营业绩持续增长；加快打造原创技术策源地，
培植产业链链长。立足于持续强化董事会运行的规范性和有效性，进一步
完善董事会授权、落实董事会职权等治理运行机制，全面发挥新一届董事
会的协同作用,不断提升董事会行权履职能力，保障公司高质量发展，为
股东创造更多价值。
（一）统揽全局定好战略，引领高质量跨越式发展的新征程
一是实施产业转型升级战略，着力构建现代化产业体系。继续深入贯
彻落实习近平总书记关于“四个面向”等一系列重大创新思想、创新理论
和创新要求，聚焦打造原创技术策源地、聚焦关键核心工艺技术攻关、聚
焦培育产业链链长，着力抓好战略性、全局性、牵引性、基础性的重大创
新工作，开启科企融合新局面；继续坚持“两条腿走路”，一方面致力于
自主研发平台建设，一方面深化拓展产学研合作，全面推动产品组合创新、
科技创新、商业模式创新和管理创新；通过建立创新激励机制，进一步增
强科技人员的干劲和活力。二是实施数字化转型战略，制定数智中牧发展
战略，为企业发展赋能。三是实施绿色转型战略，围绕绿色农业发展方向
和生态文明建设的要求，加快新产品的开发，推动企业高质量发展。
（二）科学高效作好决策，加快完善中国特色现代企业制度
一是持续构建规范、有效的治理体系。通过进一步完善董事会授权、
落实董事会职权等治理运行机制，兼顾制度的严肃性与灵活性，不断优化
决策议事程序和事项，促进董事会高质量、高效率作出科学决策，推动实
施国企改革三年行动方案，确保如期完成。二是持续提升董事会决策水平。
进一步精准区分“三会”议事决策重点，持续加强外部董事调研工作，从
利用政策优势、加快推动创新发展、规避经营风险、完善合规手续等多方
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
面, 积极发挥外部董事“决策专家、经营顾问”的重要作用，进一步增强
董事会的权威性和有效性。三是以对标管理为抓手推动企业战略落地。持
续关注行业内科技型、创新型企业发展情况，继续督导经营层利用集社会、
客户、员工、股东于一体的价值管理模式，将对标引入战略推进实施全过
程，通过向世界一流企业的全面、长期、动态对标，奋力推动公司高质量
发展。
（三）严守底线防好风险，为公司发展营造良好环境
一是坚持系统观念，统筹发展与安全，充分发挥董事会专门委员会的
作用，全方位严把风险关口。董事会审计委员会持续加强内部控制、经营
管理、重大项目等事项的风险评估，将董事会的“防风险”职责与巡视巡
察、审计稽核等各层次监督检查紧密结合，持续督导相关部门通过多种形
式、多种途径对风险防控工作进行有针对性地部署、落实。二是加快法治
央企建设和加强合规管理，筑牢风险防控的“三道防线”，完善内部控制
体系。三是充分发挥董事会和经营层的合力，持续提升公司风险防控的能
力。
2022 年是党的二十大召开之年,是向第二个百年奋斗目标进军和实
施“十四五”规划的关键之年。站在新的发展高度和历史起点，公司董事
会将继续将改革向纵深推进，在危机和变局中破障革新、奋勇向前，在关
键之年继续激发企业发展动力，为公司高质量发展奠定坚实基础，努力创
造良好的业绩回报股东。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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议案二：中牧股份 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法独立行使职
权。报告期内，共召开 7 次监事会会议。监事出席股东大会，列席董事会，
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，审议了
分拆所属子公司至创业板上市，对公司定期报告进行审核，对公司经营运
作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，依法独立履行监督、检
查、审议等职责，促进了公司规范运作水平的提高。现将有关工作情况报
告如下：
一、监事会换届情况
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，选举产
生第八届监事会。经累积投票，与会股东选举侯士忠先生、周紫雨先生为
第八届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工监事潘春刚先
生共同组成公司第八届监事会。
2021 年 5 月 21 日召开公司第八届监事会 2021 年第一次临时会议，
选举侯士忠先生为第八届监事会主席。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：
（一）2021 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
《中牧股份 2020 年度监事会工作报告》、 中牧股份 2020 年度财务决算报
告及计提资产减值准备的议案》、《中牧股份 2020 年年度报告》、《中牧股
份 2020 年度利润分配预案》、《中牧股份 2020 年度内部控制评价报告》、
《关于会计政策变更的议案》和《关于前期会计差错更正的议案》。
（二）2021 年 4 月 6 日召开第七届监事会 2021 年第一次临时会议，
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
审议通过关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元
浩”）至科创板上市的相关议案。
（三）2021 年 4 月 29 日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
公司 2021 年第一季度报告。
（四）2021 年 5 月 21 日召开第八届监事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，选举侯士忠先生为
第八届监事会主席。
（五）2021 年 7 月 23 日召开第八届监事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过变更乾元浩上市板块的议案，同意变更上市板块为深圳证券交易
所创业板。
（六）2021 年 8 月 27 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过公
司 2021 年半年度报告。
（七）2021 年 10 月 28 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过
公司 2021 年第三季度报告。
三、监事会对公司 2021 年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公
司章程》行使职权。会议的提案、召集、召开、表决程序合法合规。公司
董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现
违反法律、法规和《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。
（二）定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审阅了 2021 年定期报告并出具了书面审核意
见。经审阅，监事会认为公司 2021 年定期报告的编制和审议程序均符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面
真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与年报编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。中审亚太会计师事务所(特殊普
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
通合伙)对公司 2021 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等规定实施了 2020 年度利润分配。本次利润分配以方案实施
前的公司总股本 1,015,610,601 股为基数，每股派发现金红利 0.125 元（含
税），共计派发现金红利 126,951,325.125 元（含税）。监事会监督了董事
会审议利润分配预案的有关情况，并出席 2020 年年度股东大会监督了股
东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。
公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分会计
政策，符合相关规定，执行相关会计政策变更能够更加客观、公允地反映
财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
基于分拆乾元浩至科创板上市，依据企业会计准则及参照同行业会计
政策及会计估计标准，按照谨慎性原则，对乾元浩以前年度（2017-2019
年度）合并会计报表进行了调整。监事会认为本次会计差错更正符合《企
业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等
相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映
公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的
规定。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核
查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序
合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
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报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，2021 年公司
组织实施了对公司总部、分支机构及控股企业内控体系建设进行全覆盖的
评价，同时委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）实施 2021 年度
内部控制审计工作，监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，
认为该报告真实反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了专门的内部
控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行
及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报
告期内公司董事、高级管理人员忠实勤勉、履职尽责，未发现违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（五）参与、监督重大决策事项的情况
1.审议通过公司分拆乾元浩至科创板上市相关议案。经认真审阅相关
文件，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
监事会认为乾元浩具备相应的规范运作能力，公司与乾元浩资产相互独立
完整，本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司
保持独立性，亦不存在损害公司股东利益的情况。本次分拆符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于公司及乾元浩突出主业，增强独立性，
有利于促进企业实现长远发展。
2.审议通过变更分拆乾元浩上市板块的相关议案。根据乾元浩自身实
际情况，比照科创板和创业板上市要求，同意变更上市板块为深圳证券交
易所创业板。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：中牧股份独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为
中牧实业股份有限公司独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，
切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就 2021 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，第七届董事会独立董事郑鸿
女士、马战坤先生不再继续担任公司独立董事；经公司 2021 年 5 月 21
日召开的 2021 年第三次临时股东大会选举，岳虹女士、唐功远先生、谯
仕彦先生当选为公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
姓 名 专业背景 近五年工作履历
岳 虹 会 计 2007.9 至今 北京城市学院教授、高级会计师
北京市君泽君律师事务所合伙人
唐功远 法 律 2015.4 至今
律师
1997.12-至今 中国农业大学动物科技学院教授
2017.10 至今 国家饲料工程技术研究中心主任
饲用微生物工程国家重点实验室
2011.11 至今
谯仕彦 农 学 学术委员会主任
全国饲料标准化委员会副主任委
2016.08 至今
员兼国际标准专家组组长
2021.11 至今 中国工程院院士
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（二）兼职情况
除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况
如下：
姓 名 兼职单位 职 务
宁波弘讯科技股份有限公司 独立董事
唐功远 盈康生命科技股份有限公司 独立董事
弘康人寿保险股份有限公司 独立董事
北京大北农科技集团股份有限公司 独立董事
谯仕彦
上海美农生物科技股份有限公司 董 事
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任
公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业
任职；
2.本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份 1%
的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份 5%
以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4.本人不在中牧股份实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
6.本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，也不在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
7.本人最近 12 个月内不具有前六项所列举情形；
8.本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
9.本人符合中牧股份《公司章程》规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2021 年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、 独立董事年报工作制度》、 审计委员会年报工作规程》
以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉
履行职责，出席 2021 年度召开的董事会会议。
我们对于公司 2021 年度审议的董事会议案及其他事项没有异议，没
有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立
聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对包
括 2021 年度续聘董事会秘书、投资理财额度、关联交易、提名独立董事
候选人、对外担保、会计政策变更、前期会计差错更正、分拆所属子公司
至创业板上市、董事和高级管理人员 2019 年度薪酬等事项给予了重点关
注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，
切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2021 年度参加董事会、出席股东大会情况
2021 年度，中牧股份共召开 13 次董事会，其中 11 次以通讯表决方
式召开，2 次以现场方式召开。共召开 5 次股东大会（其中 1 次年度股东
大会，4 次临时股东大会），我们的参会情况如下：
应出席董事会 亲自出 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名
次数（次） 席（次） （次） （次） 会次数（次）
岳 虹 13 13 0 0 1
唐功远 7 7 0 0 0
谯仕彦 7 7 0 0 0
郑 鸿
6 5 1 0 0
（离任）
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马战坤
6 6 0 0 0
（离任）
注：报告期内新选举独立董事唐功远先生、谯仕彦先生的具体情况详
见《中牧实业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料》。
2021 年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程
序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情
况。
（二）组织召开董事会专门委员会情况
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和
主要成员，2021 年我们能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，
讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2021 年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务
报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向
董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告；对公司内部控
制制度的建设和内控工作的运行情况持续进行监督、指导和审核。
2021 年，提名委员会对公司拟续聘的董事会秘书任职资格进行了审
查，并向董事会提交了相关议案；对公司第八届董事会拟聘任的独立董事
候选人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了相关议案。
2021 年，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2019
年度薪酬的事项进行审核并出具书面审议意见。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对
中牧股份 2021 年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对 2021 年度续聘董
事会秘书、投资理财额度、关联交易、提名独立董事候选人、对外担保、
会计政策变更、前期会计差错更正、分拆所属子公司至创业板上市、董事
和高级管理人员 2019 年度薪酬等事项给予了重点关注。
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
（一）对公司续聘董事会秘书的独立意见
经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意续聘郭
亮先生为公司董事会秘书，任期三年。经查阅郭亮先生的个人履历、教育
背景、工作经历等，我们认为郭亮先生具备了相应的专业知识、工作经验
和管理能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。公司董事
会的提名、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）对公司 2021 年度投资理财额度的议案发表独立意见
经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意公司及
控股子公司 2021 年度使用不超过 7.05 亿元人民币的自有流动资金开展委
托理财业务，购买结构性存款产品，且该理财额度在 2021 年度内可滚动
使用。经审核，我们认为，公司及控股子公司在满足正常生产经营及项目
投资需求的情况下，利用自有流动资金开展投资理财业务，有助于提高公
司资金运作效率和利用率，增加公司收益。关于公司 2021 年度投资理财
事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股
东和公司利益。
（三）对公司 2021 年度日常关联交易的独立意见
经中牧股份第七届董事会 2021 年第一次临时会议审议，同意公司及
所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、厦
门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2021 年度内的日常关
联交易事项。包括：公司及所属企业继续委托中牧公司出口兽用原料药，
2021 年度预计发生金额为 300 万元；同意公司及所属企业继续向中牧公
司采购部分生产经营用大宗原料，2021 年度预计发生金额为 44,200 万元；
同意公司及所属企业向中牧公司及其控股企业销售氨基酸类产品和小麦，
2021 年度预计发生金额为 20,500 万元；公司及所属企业根据生产经营需
要继续向金达威采购生产原料，2021 年度预计发生金额为 13,000 万元。
我们提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关
联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开
展，有助于公司控制生产成本。基于以上判断，我们同意将上述关联交易
事项提交公司第七届董事会 2021 年第一次临时会议进行审议。
经审核上述关联交易议案，我们认为上述关联交易的价格均以当期市
场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款
安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，交易行为符合公平原则，
有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原
料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利
益，符合全体股东和公司利益。
（四）对独立董事候选人的独立意见
经中牧股份第七届董事会 2021 年第二次临时会议审议，鉴于公司第
七届董事会已届满，同意谯仕彦先生为公司第八届董事会独立董事候选
人。经审核，我们认为，根据相关法律法规，谯仕彦先生符合独立董事的
任职条件，同意谯仕彦先生为独立董事候选人。
（五）关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见
根据有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》文件精神，我们对中牧股份 2020 年度对外担保的情况进行了
核查，并于 2021 年 3 月 29 日出具了对外担保的专项说明。核查的结果是
中牧股份 2020 年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披露
真实、准确、完整。
（六）对公司会计政策变更的独立意见
经中牧股份第七届董事会第十三次会议审议，同意公司变更会计政
策。经审核，我们认为,本次会计政策变更是公司依据财政部修订的最新
会计准则进行的相应变更，变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会
对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
同意公司本次会计政策变更。
（七）对前期会计差错更正的独立意见
经中牧股份第七届董事会第十三次会议审议，同意本次对前期会计差
错进行更正。经审核，我们认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件
的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务
状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，同
意公司本次会计差错更正事项。
（八）对分拆所属子公司至创业板上市相关事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会 2021 年第四次临时会议审议，同意分拆所
属子公司乾元浩至深圳证券交易所创业板上市。
在审阅了有关材料后，基于独立判断，我们发表事前认可意见如下：
公司和乾元浩符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 以
下简称“《分拆规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，本
次分拆上市具有商业合理性，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益，
分拆乾元浩至创业板上市具备可行性。我们同意将本次分拆的相关事项提
交公司第八届董事会 2021 年四次临时会议进行审议。
经审核相关议案，我们认为，公司和乾元浩符合《分拆规定》规定的
关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行
性。公司编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物
股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》、《分拆规定》等有关
法律、法规和规范性文件规定。公司和乾元浩均符合有关法律法规和监管
部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、
必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，乾元浩具备相
应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。本次分拆将
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分
拆事项已提交公司独立董事事前认可，公司董事会审议本次分拆事项的程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股
东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
（九）对公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见
经中牧股份第八届董事会第二次会议审议，同意公司董事、监事和高
级管理人员 2019 年度薪酬。经审核，我们认为公司此次核定的董事和高
级管理人员 2019 年薪酬充分考虑了公司所处的行业、企业规模的薪酬水
平，并结合市场化聘任人员的聘任协议和考核结果，有利于进一步强化公
司董事和高级管理人员勤勉尽责，符合公司可持续发展战略。该议案经公
司董事会下设的薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会第
二次会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《公司董事、监事、高
级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的有关规定。基于以上判断，我们同意公司核定的 2019 年度董事和高级
管理人员的薪酬情况。
（十）其他重点关注事项说明
1.现金分红及投资者回报情况
中牧股份 2020 年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司 2020
年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本 1,015,610,601 股为基
数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.125 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
126,951,325.125 元（含税）。我们认为，公司 2020 年利润分配预案综合
考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司
章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策
和《公司章程》的要求。我们同意公司 2020 年度利润分配预案在董事会
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
批准后提交公司股东大会审议。
2.信息披露执行情况
2021 年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工
作，全年共完成 4 份定期报告和 43 项临时公告的编制和披露工作，没有
发生补充公告并更正的情形。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告
均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、监事和高
级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编
制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规
定，内容真实、准确、完整。2021 年度，公司的财务报告没有被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、对公司进行现场检查情况
2021 年度，我们出席董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可
能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投
资者的利益。除此之外，我们还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公
司其他董事、高级管理人员保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情
等对公司的影响，及时提出公司高质量发展的要求和建议。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2021 年度，我们对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按
照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2021 年度，我们出席董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，
发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法
规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2021 年度，我们不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门
组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议
2021 年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及《公司
章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经
营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法
律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市
场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体
生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优
化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极
的努力。
本报告已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
独立董事：岳 虹、唐功远、谯仕彦
2022 年 5 月 13 日
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：中牧股份 2021 年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
第一部分 财务决算报告
一、基本情况
（一）总体经营情况
2021 年公司营业收入为 53.02 亿元，营业利润为 6.64 亿元，利润总
额为 6.69 亿元，净利润为 5.87 亿元，其中归属于母公司净利润 5.14 亿
元，基本每股收益为 0.5060 元；成本费用总额为 47.95 亿元，成本费用
占营业收入比率 90.44%。
（二）总体资债情况
2021 年末公司资产总额为 74.37 亿元，负债总额为 15.63 亿元，资
产负债率为 21.01%；所有者权益为 58.74 亿元，其中归属于母公司的所
有者权益为 49.13 亿元，少数股东权益为 9.60 亿元。
二、经营效益分析
（一）主营业务情况
产品结构情况
2021 年产品收入结构情况表：
金额单位：万元
2021 年度 上年同期
项目
主营收入 比重% 主营收入 比重%
生物制品 142,897.44 27.28 143,258.30 28.79
化药产品 125,701.45 24.00 101,359.24 20.37
饲料产品 110,182.37 21.03 111,674.09 22.44
贸易商品 145,024.79 27.69 141,315.31 28.40
合计 523,806.05 100.00 497,606.94 100.00
2021年主营收入同比上年增加2.62亿元，同比增长5.27%，其中化药、
贸易板块同比增加。
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
（二）期间费用情况
2021 年公司期间费用情况表：
金额单位：万元
与上年比
项目 2021 年 上年同期
增减额 增减率%
销售费用 50,685.10 43,455.50 7,229.60 16.64
管理费用 32,976.41 31,646.15 1,330.26 4.20
研发费用 16,257.23 16,986.49 -729.26 -4.29
财务费用 26.71 1,862.54 -1,835.83 -98.57
期间费用 99,945.44 93,950.67 5,994.77 6.38
三、资产负债分析
资产负债结构情况
项目 2021 年 12 月 年初 增减率%
流动资产占总资产比重% 38.19 40.55 -2.36
非流动资产占总资产比重% 61.81 59.45 2.36
流动负债占总负债比重% 86.47 85.41 1.06
非流动负债占总负债比重% 13.53 14.59 -1.06
资产负债率% 21.01 20.64 0.37
四、现金流量分析
现金流量项目情况
2021 年公司现金流量表中主要项目金额及较上年同期变动情况表：
金额单位：万元
项目 2021 年 上年同期 增减额 增减率%
经营活动现金流入小计 536,844.61 538,714.34 -1,869.74 -0.35
经营活动现金流出小计 498,544.85 472,103.20 26,441.66 5.60
经营活动现金流量净额 38,299.76 66,611.15 -28,311.39 -42.50
投资活动现金流入小计 78,815.78 107,499.37 -28,683.59 -26.68
投资活动现金流出小计 87,873.19 156,962.48 -69,089.29 -44.02
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
投资活动现金流量净额 -9,057.41 -49,463.11 40,405.70 81.69
筹资活动现金流入小计 13,522.86 35,799.46 -22,276.60 -62.23
筹资活动现金流出小计 23,563.64 18,303.92 5,259.72 28.74
筹资活动现金流量净额 -10,040.78 17,495.54 -27,536.32 -157.39
汇率变动对现金的影响 38.64 -1,290.98 1,329.62 -102.99
现金及现金等价物净增加额 19,240.21 33,352.60 -14,112.39 -42.31
第二部分 计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式
的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，本年减值准备变
动见下表：
金额单位：万元
本期增加 本期减少
项目 期初数 期末数
计提 其他转入 转回 核销/转销 其他转出
坏账准备 12,745.89 773.60 351.73 13.09 13,154.67
存货跌价准备 2,323.17 1,164.78 20.52 575.65 2,891.78
长期股权投资减值准备 811.58 811.58
固定资产减值准备 2,543.21 883.06 135.98 3,290.29
无形资产减值准备 3,552.38 262.50 608.33 3,206.54
2021 年末坏账准备余额为 1.32 亿元，较年初增加 409 万元。
2021 年末存货跌价准备余额为 2,892 万元，较年初增加 569 万元。
2021 年末固定资产减值准备余额为 3,290 万元，较年初增加 747 万
元。
2021 年末无形资产减值准备余额为 3,207 万元，较年初减少 346 万
元。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：中牧股份 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2021 年度中牧股
份实现净利润 587,328,378.50 元，其中归属于上市公司股东净利润
513,861,040.88 元。分配预案如下：
以 2021 年末总股本 1,015,610,601 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.52 元（含税），共计派发现金红利 154,372,811.35 元（约
占 2021 年归属于上市公司股东净利润的 30.04%）。剩余可供股东分配的
利润结转下一年。
如在 2021 年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权
登记日期间，因股权激励计划授予的股票期权行权、可转债转股、股份回
购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相
应调整每股分配比例。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：中牧股份 2021 年年度报告
各位股东及股东代表：
中 牧 股 份 2021 年 年 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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中牧股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于购买董监事、高级管理人员责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司
全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险
管理体系，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下
简称“董监高责任险”），主要内容如下：
一、投保人：中牧实业股份有限公司
二、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员（具体以
公司与保险公司协商确定的范围为准）
三、赔偿限额：人民币 5,000 万元
四、保费支出：每年不超过人民币 24.3 万元（具体以保险公司最终
报价审批数据为准）
五、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事
会，并由董事会授权总经理办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确
定相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保
等相关事宜。
按照《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
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