证券代码：600196           股票简称：复星医药          编号：临 2011-003




             上海复星医药（集团）股份有限公司
 关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股
                               权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、交易概况：
   2011年1月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医
药”或“公司”）之全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实
业”）、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与大连雅立
峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）现有股东雅立峰生物技术控股
有限公司（以下简称“雅立峰控股”）、北京和鑫博业咨询有限公司（以下简称
“和鑫博业”）签订《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币66,600万元受让
雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人民币900万元受让
和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。
   2、本次交易不构成公司的关联交易。
   3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过。
   4、本次交易对公司的影响：
  （1）通过本次交易，公司将实现对国内优秀疫苗研发和生产企业大连雅立峰
的控股，公司将因此进入具有较高行业壁垒的疫苗领域,公司产品结构将得以进
一步丰富和优化，公司综合竞争力有望进一步提升。
  （2）本次交易完成后，大连雅立峰将纳入公司合并报表范围。
    特别风险提示：
    1、本次交易还需获得相关商务主管部门的批准。
    2、本次交易定价包含了对大连雅立峰正在报批的“狂犬疫苗”业务前景的


                                    1
预期；截至目前，大连雅立峰“狂犬疫苗”产品尚待国家药监部门的批准。


   一、 交易概况：
   2011年1月27日，公司之全资子公司复星实业、产业发展与大连雅立峰现有
股东雅立峰控股、和鑫博业签订了《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币
66,600万元受让雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人
民币900万元受让和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权。
    本次交易价格以转让各方确认的安永华明会计师事务所上海分所出具的安
永华明（2011）专字第60469139-B01专项审计报告（以下简称“《审计报告》”）
所确认的截至2010年11月30日（以下简称“基准日”）大连雅立峰的净利润为基
础，同时鉴于疫苗行业的准入壁垒、行业盈利能力以及未来大连雅立峰“狂犬疫
苗”业务的前景等因素，由转让各方协商确定本次复星实业、产业发展受让大连
雅立峰标的股权的对应价格分别为人民币66,600万元和人民币900万元。
    此外，雅立峰控股、大连雅立峰、复星实业和产业发展还于2011年1月27日
签署了《关于大连雅立峰生物制药有限公司之股权质押协议》，由雅立峰控股将
所持有的大连雅立峰20%股权出质给复星实业和产业发展，作为雅立峰控股对于
《股权转让协议》项下的应承担的大连雅立峰《审计报告》外或有负债等的担保。
    复星医药第五届董事会第二十六次会议（临时会议）已于 2011 年 1 月 27 日
审议通过关于全资子公司复星实业和产业发展分别受让大连雅立峰股权的提案。
    本次交易不构成公司的关联交易。


   二、 交易各方：
   1、复星实业（受让方）：
   复星实业注册地为中国香港；董事会主席为陈启宇；主要经营范围包括对外
投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口
业务；复星实业的注册资本为 8,132 万美元，其中：复星医药出资 8,132 万美元，
占 100%的股权。
   2、产业发展（受让方）：
   产业发展注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室；法定代表



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人为李显林；经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业
务等；产业发展的注册资本为人民币 65,330.80 万元，其中：复星医药出资人民
币 65,330.80 万元，占 100%股权。
   3、雅立峰控股（转让方）：
   雅立峰控股注册地为英属维尔京群岛。本次交易前，雅立峰控股持有大连雅
立峰99%的股权。
   4、和鑫博业（转让方）：
   和鑫博业注册地址为北京市通州区西营前街甲25号；法定代表人为周长民；
经营范围为信息咨询，技术开发，技术转让，技术服务，技术培训，技术咨询；
销售办公用品，化工产品，电讯器材，计算机软件及辅助设备，五金交电，机电
设备。和鑫博业的注册资本为人民币800万元，其中，周长民出资人民币480万，
占60%的股权；艾利国出资人民币312万元，占39％的股权；杨硕出资人民币8万
元，占1％的股权。本次交易前，和鑫博业持有大连雅立峰1%的股权。


   三、 交易标的的基本情况：
    大连雅立峰成立于2005年；注册地址为大连经济技术开发区铁山中路1号；
法定代表人为孙恩大。其经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病
毒裂解疫苗生产；SARS疫苗研制（涉及行政许可的须凭许可证经营）；货物、技
术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至目前，大连雅立峰的注册资本为
人民币5,200万元，其中，雅立峰控股出资人民币5,148万元，占99%的股权；和
鑫博业出资人民币52万元，占1%的股权。
    大连雅立峰是国内11家流感疫苗生产企业之一和9家甲型H1N1流感疫苗生产
企业之一，已投入生产的产品有流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感疫苗等；其在
流感及狂犬疫苗领域的技术居于领先地位。
    经审计，截至2009年12月31日，大连雅立峰的总资产为人民币8,373万元，
所有者权益为4,580万元，负债总额为人民币3,793万元；2009年，大连雅立峰实
现营业收入人民币6,678万元，实现净利润人民币2,654万元。
    经审计，截至 2010 年 11 月 30 日，大连雅立峰的总资产为人民币 14,990 万
元，所有者权益为人民币 9,666 万元，负债总额为人民币 5,323 万元；2010 年 1



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至 11 月，大连雅立峰实现营业收入人民币 9,871 万元，实现净利润人民币 5,089
万元。
    本次交易完成后，大连雅立峰的注册资本不变，仍为人民币5,200万元，其
中：复星实业出资人民币3,848万元，占大连雅立峰74%的股权；雅立峰控股出资
人民币1,248万元，占大连雅立峰25%的股权；产业发展出资人民币52万元，占大
连雅立峰1%的股权。


   四、 《股权转让协议》的主要内容：
    1、在协议约定的交易条件满足后，雅立峰控股及和鑫博业（以下或合称“转
让方”）将向复星实业及产业发展（以下或合称“受让方”）分别转让其所持有
的大连雅立峰74%和1%股权。
    2、各方同意以大连雅立峰截至基准日的《审计报告》所确认的净利润为基
础，并结合对大连雅立峰狂犬疫苗批准及上市销售的预测，确定本次转让的总价
款为人民币67,500万元，其中：复星实业受让大连雅立峰74%股权的转让价款为
人民币66,600万元，产业发展受让1%股权的转让价款为人民币900万元。
    3、本次交易转让款分三期支付：
   （1）第一期：本协议签署且满足约定条件全部满足之日起七个工作日内：
    ①复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币31,100万元的美元的股权转让
价款；
     ②产业发展向和鑫博业支付股权转让价款人民币400万元。
   （2）第二期：本协议生效且大连雅立峰在主管工商行政管理部门完成本次转
让变更或备案登记手续并获得股权变更登记备案证明文件及满足下列全部条件
之日起的七个工作日内，复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币10,000万元的
美元的股权转让价款；产业发展向和鑫博业支付转让价款人民币500万元。
    ①大连雅立峰已完成与本次转让相关的外汇备案登记及税务变更登记，并取
得新颁发的外汇登记证及税务登记证；
    ②雅立峰控股内部批准本次转让及授权已取得其住所地的中华人民共和国
使领馆认证；
    ③雅立峰控股将其持有的大连雅立峰5%股权转让完成给大连雅立峰总经理



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李卫东或其控制的企业。
   （3）第三期：若大连雅立峰在2012年12月30日前全部满足下列条件的，复星
实业应自下列条件全部满足之日起七个工作日内向雅立峰控股支付相当于人民
币25,500万元的美元的股权转让价款，且受让方实际持有的股权比例不变。若大
连雅立峰未能在2012年12月30日前全部满足下列条件，股权转让价款调整为人民
币42,000万元，转让方同意受让方无需支付人民币25,500万元的股权转让价款，
且受让方持有的大连雅立峰股权不变，即复星实业实际持有大连雅立峰74%股权，
产业发展实际持有大连雅立峰1%股权；但由于国家食品药品监督管理局原因致使
行政审批发生延误的，导致大连雅立峰未能在2012年12月30日前全部满足下列条
件，各方同意满足期限最迟延期至2014年12月30日，届时如果满足下列全部条件
的，复星实业应自下列条件全部满足之日起七个工作日内向雅立峰控股支付相当
于人民币25,500万元的美元的股权转让价款，且受让方实际持有的股权比例不
变；各方同意不论出于何种原因，大连雅立峰未能在2014年12月30日前全部满足
下列条件的，股权转让价款调整为人民币42,000万元，转让方同意受让方无需支
付人民币25,500万元的股权转让价款，且受让方持有的大连雅立峰股权不变，即
复星实业实际持有大连雅立峰74%股权，产业发展实际持有大连雅立峰1%股权。
条件包括：
   ①狂犬疫苗生产车间通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，并获得GMP认
证证书；
   ②狂犬疫苗获得国家食品药品监督管理局批准并颁发的药品注册证书及生产
批准文号；
   ③狂犬疫苗批量生产并实现上市销售，且狂犬疫苗获得连续批签发数量不低
于20万人份；
   ④本协议规定的其他交易条件全部满足。
   4、人民币与美元的外汇结算价，按股权转让价款支付日中国人民银行公布
的人民币兑美元中间价计算。
   5、本协议签署并完成交割后，大连雅立峰截止基准日的权益（包括以前年
度的未分配利润）和自基准日起产生的利润及亏损由复星实业及产业发展按其实
际持有的大连雅立峰股权比例享有和承担。



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   6、大连雅立峰如有未列入基准日的《审计报告》的负债、损失，包括或有
负债、或有损失，或者该报告所确认的资产中存在不实资产和损失的，转让方仍
应当按照其原持有的大连雅立峰的股权比例承担。因此原因而给大连雅立峰和/
或受让方权益造成减损的，由转让方承担赔偿责任。
   7、《股权转让协议》自转让各方签署后生效。


    五、 对外投资风险：
    1、本次交易还需获得相关商务主管部门的批准。
    2、本次交易定价包含了对大连雅立峰正在报批的“狂犬疫苗”业务前景的
预期；截至目前，大连雅立峰“狂犬疫苗”产品尚待国家药监部门的批准。


    六、本次交易对公司的影响：
    1、通过本次交易，公司将实现对国内优秀疫苗研发和生产企业大连雅立峰
的控股，公司将因此进入具有较高行业壁垒的疫苗领域,公司产品结构将得以进
一步丰富和优化，公司综合竞争力有望进一步提升。
    2、本次交易完成后，大连雅立峰将纳入公司合并报表范围。


    七、备查文件目录：
    1、 公司第五届董事会第二十六次会议（临时会议）决议；
    2、 《股权转让协议》；
    3、 《股权质押协议》。


    特此公告。


                                      上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二零一一年一月二十八日




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