证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临 2019-017
债券代码：136236          债券简称：16 复药 01
债券代码：143020          债券简称：17 复药 01
债券代码：143422          债券简称：18 复药 01
债券代码：155067          债券简称：18 复药 02
债券代码：155068          债券简称：18 复药 03




            上海复星医药（集团）股份有限公司
 第七届董事会第七十九次会议（临时会议）决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第
七十九次会议（临时会议）于2019年1月24日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星
医药（集团）股份有限公司章程》的规定，会议审议并通过如下议案：
   一、审议通过关于与Gland Pharma Limited创始人股东签订《Amendment NO.1 to
the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》的议案。
   同意控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）
授予Gland Pharma Limited（以下简称 “Gland Pharma”或“目标公司”）创始人
股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族、其控制的公司及其管理的信托构成，下
同）一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内
要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股目标公司
已发行股份（以下简称“剩余股份”）（以下简称“本次交易”）；如创始人股东
行使本次交易所授之选择权，则转让对价最多不超过47,000万美元。
   同时，提请本公司股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次交易相关的具
体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
   由于Gland Pharma为本公司重要控股子公司，而创始人股东持有Gland Pharma
10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，创
                                    1
始人股东构成本公司关联/连方、本次交易构成关联/连交易。
   董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名
独立非执行董事）参与表决并一致通过。
   表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
   独立非执行董事对本议案发表了独立意见。
   本次交易还需提交本公司股东大会审议批准。


   二、审议通过关于召开本公司2019年第一次临时股东大会的议案。
   表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
   本公司2019年第一次临时股东大会的安排将另行公告。


   特此公告。


                                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二零一九年一月二十四日




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