证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-018
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)控
股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）拟授予 Gland
Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”或“目标公司”）创始人股东（即主
要由 Dr. P. Ravindranath（以下简称“Dr. Ravi”）家族、其控制的公司及其管
理的信托构成，下同）一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提
下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过
3,421,187 股目标公司股份（约占截至本公告日目标公司已发行股份总数的 22.08%，
以下简称“剩余股份”）（以下简称“本次交易”）。
●交易金额：如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价最高不超
过 47,000 万美元。
●如创始人股东行使本次交易所授之选择权，收购方将以自筹资金支付相关转
让对价。
●本次交易不构成重大资产重组。
1
●截至本公告日，Gland Pharma 为本公司重要控股子公司，而创始人股东持有
Gland Pharma 10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交
易实施指引》”）的规定，创始人股东为本公司关联方、本次交易构成关联交易。
●2018 年 1 月至 2018 年 12 月，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集
团”）与创始人股东及其控制的公司之间的关联交易，具体如下（未经审计）：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方采购原材料或商品 10,128
向关联方销售原材料或商品 375
房屋租赁及物业管理 44
●本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包
括：
（1）2018 年 1 月 25 日，本公司与关联方 Saladax Biomedical,Inc.（以下简
称 “Saladax” ） 签 订 《 Series E and Series E-1 Preferred Stock Purchase
Agreement》，本公司拟出资约 200 万美元认购 Saladax 900,900 股 E 轮优先股。
（2）2018 年 2 月 1 日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公
司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称
“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签
订《股东合作协议》，美中互利北京公司、禅城医院拟分别出资人民币 1,250 万元、
250 万元与云济信息共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉信
息”）。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：美中互利北京公司、禅城
医院和云济信息分别认缴杏脉信息注册资本的 25%、5%和 70%。
（3）2018 年 2 月 1 日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下
简称“复星实业”）与关联方 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下简称“AMG”）
及其控股股东 GPC Cayman GPC Cayman Investors LTD.（以下简称“GPC”）签订
《Funding Agreement》（即《融资协议》）等，复星实业拟出资 1,000 万美元认购等
额 AMG 可转债。
2
（4）2018 年 5 月 7 日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以
下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所
持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人
民币 5,110 万元。
（5）2018 年 5 月 14 日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以
下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复
星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订
《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450 万元、90 万元与复星健
控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关
核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币 1,800 万元，其
中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的 25%、
5%、40%和 30%。
（6）2018 年 6 月 20 日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以
下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州迪桂”）、杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司
（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，
复星医药产业拟现金出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持有的迪会信 28%的股
权。
（7）2018 年 7 月 10 日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方 KP EU C.V.
根据现有股权比例对复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）进行同比
例增资，其中：复星医药产业现金出资 800 万美元认缴复星凯特新增注册资本 800
万美元，仍持有复星凯特 50%的股权。
●特别风险提示：
（1）本次交易尚须获得本公司股东大会批准；
（2）如创始人股东行使本次交易所授之选择权，所涉转让尚须获得中国境内相
关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资）的核准/备案以及
印度相关主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度药品等主管部门）的批准；
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（3）由于转让对价主要以双方确认之 Gland Pharma 2018 年 EBITDA（即“息
税折旧摊销前溢利”，下同）为基础确定，盈利预测对转让对价不具有影响，无需提
供 Gland Pharma 未来盈利预测。
一、交易概述
（一）交易背景
2016 年 7 月 28 日，本公司、收购方、复星实业及其控股子公司等（以下合称
为“ 联合收购方 ”）与 Gland Pharma 原股东及相关方签署《Share Purchase
Agreement》（即“《股份转让协议》”），约定联合收购方出资不超过 126,137 万美
元收购 Gland Pharma 约 86.08%的股权（以下简称“收购交易”）。该收购交易已经
本公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准。
2017 年 9 月 15 日，有关各方进一步就收购交易签署《Amendment NO.3 to the
Share Purchase Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》”，下
同）、《Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《经修订及重述的
股东协议》”，下同）等协议，同意将收购交易调整为：由联合收购方出资不超过
109,130 万美元收购 Gland Pharma 约 74%的股权（以下简称“首次收购股权”），其
中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过 2,500 万美元的或有
对价。同时约定，创始人股东有权在首次收购股权交割日起满 1 年后的 1 年内行使
选择权，要求收购方受让剩余股份（以下简称“原选择权”）；在首次收购股权交割
日起 1 年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权以替
换原选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第 2 年至第 5 年内目标公司
未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场
公允价值受让其于目标公司的剩余股份。
2017 年 10 月 3 日，首次收购股权完成交割，Gland Pharma 纳入本集团合并报
表范围。2018 年 9 月，依诺肝素获得美国食品药品监督管理局（即美国 FDA，下同）
的上市批准。截至本公告日，创始人股东尚未行使原选择权，本集团仍持有 Gland
Pharma 约 74%的股权。
以上详见本公司分别于 2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 4 日、2016 年 9 月 30
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日、2017 年 4 月 25 日、2017 年 7 月 28 日、2017 年 9 月 18 日、2017 年 10 月 9 日
在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（二）本次交易概述
为持续推动 Gland Pharma 的后续发展、充分体现企业价值，根据 2017 年首次
收购交易协议之框架安排，经友好协商，2019 年 1 月 24 日，收购方、Gland Pharma
及创始人股东（以下简称“交易各方”）签署《Amendment NO.1 to the Amended and
Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的
第一修正案》”），收购方拟向 Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，创
始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定
方）受让剩余股份。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司
2018 年 EBITDA（即 10,371.40 万美元）及近期印度当地制药企业并购案例中企业价
值估值的 EBITDA 倍数区间（16 倍至 20 倍）、结合目标公司净现金流情况为基础，
由本次交易双方于选择权行使时共同确定；最高不超过 47,000 万美元。
Gland Pharma 为本公司重要控股子公司，而截至本公告日创始人股东持有 Gland
Pharma 10%以上的股权，根据《上市规则》和《关联交易实施指引》，创始人股东为
本公司关联方、本次交易构成关联交易。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，收购方将以自筹资金支付相关转让
对价。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经复星医药第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议（临时会议）
审议通过。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十九
次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，
董事会 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
5
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本
次交易发表了独立意见。
包括本次交易在内，本集团连续 12 个月内与创始人股东之间发生的关联交易达
到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团连续 12 个
月内与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过本集团最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产绝对值的 5%。
本次交易还须提请本公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联方
（如有）将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
创始人股东主要由 Dr. Ravi 家族、其控制的公司及其管理的信托构成。截至本
公告日，创始人股东于 Gland Pharma 的持股情况如下：
持股股数 持股比例
股东名称
（股） （%）
Gland Celsus Bio Chemicals Private Limited 2,009,487 12.969
RP Advisory Services Private Limited - Empower
786,700 5.077
Discretionary Trust 的受托人
RP Advisory Services Private Limited – Nilay
375,000 2.420
Discretionary Trust 的受托人
RP Advisory Services Private Limited - Odin
150,000 0.968
Discretionary Trust 的受托人
Rivendell Discretionary Trust 的受托人 KVGK
100,000 0.645
Raju 先生等
合计 3,421,187 22.079
1、Gland Celsus Bio Chemicals Private Limited（以下简称“Gland Celsus”）
Gland Celsus 成立于 1991 年，注册地为印度，注册资本为 2,315 万卢比，实
际控制人为 Dr. Ravi；Gland Celsus 主要从事投资业务。
根据 Gland Celsus 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018
年 3 月 31 日，Gland Celsus 的总资产为 14,543 百万卢比，所有者权益为 11,730
百万卢比，负债总额为 2,813 百万卢比；于印度 2018 财政年度（即 2017 年 4 月 1
日至 2018 年 3 月 31 日，下同），Gland Celsus 实现营业收入总额 12,483 百万卢比，
净利润 9,773 百万卢比。
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2 、 Empower Discretionary Trust 、 Nilay Discretionary Trust 和 Odin
Discretionary Trust 的受托人 RP Advisory Services Private Limited（以下简
称“RP Advisory”）。
RP Advisory 成立于 2015 年，注册地为印度，注册资本为 100 万卢比，董事为
Dr. Ravi 和 Venkata Narasimha Raju Penmetsa；RP Advisory 主要从事医药行业
咨询服务。
根据 RP Advisory 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018
年 3 月 31 日，RP Advisory 的总资产为 11.4 万卢比，所有者权益为 3.5 万卢比，
负债总额为 7.9 万卢比；于印度 2018 财政年度，RP Advisory 实现营业收入总额 0
卢比，实现净利润-2.1 万卢比。
Empower Discretionary Trust 、 Nilay Discretionary Trust 和 Odin
Discretionary Trust 主要系为管理 Dr. Ravi 家族资产而设立的信托基金，截至 2018
年 9 月 30 日其受托管理资产规模分别约为 1,332 百万卢比、1,633 百万卢比、1,495
百万卢比。根据印度当地法律规定，信托基金无需制备财务报表。
3、Rivendell Discretionary Trust 的受托人包括 KVGK Raju 先生在内的 4 名
自然人。
Rivendell Discretionary Trust 主要系为管理 Dr. Ravi 家族资产而设立的信
托基金，截至 2018 年 9 月 30 日受托管理资产规模约 821 百万卢比。根据印度当地
法律规定，信托基金无需制备财务报表。
三、Gland Pharma 的基本情况
（一）基本情况及主要财务数据
Gland Pharma 成立于 1978 年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品
的生产制造业务，董事长为陈启宇先生，首席执行官为 Dr. Ravi。Gland Pharma 是
印度第一家获得美国 FDA 批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市
场的 GMP 认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。
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截至本公告日，Gland Pharma 的股权情况如下：
股东名称 持股比例（%）
本集团 74.00
创始人股东 22.08
Jeshta Farms Private
Limited、Satabisha Agro 3.87
Privated Limited 等
Dr.Sagi N 0.05
合计 100.00
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，Gland
Pharma 的总资产为人民币 285,865 万元，所有者权益为人民币 234,331 万元，负债
总额为人民币 51,534 万元；2017 年度，Gland Pharma 实现营业收入人民币 157,995
万元，实现利润总额人民币 49,406 万元，实现净利润人民币 32,972 万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 9 月 30 日，Gland
Pharma 的总资产为人民币 301,326 万元，所有者权益为人民币 248,804 万元，负债
总额为人民币 52,522 万元；2018 年 1 月至 9 月，Gland Pharma 实现营业收入人民
币 139,944 万元，实现利润总额人民币 48,669 万元，实现净利润人民币 31,853 万
元。
根据 Gland Pharma 管理层报表（未经审计），截至 2018 年 12 月 31 日，Gland
Pharma 的总资产为人民币 323,420 万元，所有者权益为人民币 268,865 万元，负债
总额为人民币 54,555 万元；2018 年度，Gland Pharma 实现营业收入人民币 188,808
万元，实现利润总额人民币 64,367 万元，实现净利润人民币 42,539 万元。
（二）主要产品销售情况
收入
中文名 英文名 适应症 （单位：百万人民币）
2017 年 2018 年
万古霉素 Vancomycin 抗感染 157.93 283.52
肝素钠 Heparin Sodium 抗凝血药 205.48 226.28
预防静脉血栓栓塞性
依诺肝素钠注射液 Enoxaparin Sodium 57.54 140.67
疾病
卡泊芬净 Caspofungin 抗感染 35.29 79.33
昂丹司琼 Ondansetron 止吐药 36.00 70.80
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四、《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》的主要内容
1、选择权概况
收购方拟向 Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权
在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让剩余
股份。
2、选择权的行使条件
（1）创始人股东仅可行使一次《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》
（以下简称“本协议”）约定之选择权，行使期限为首次等待期（即本协议生效之日
至印度标准时间 2020 年 6 月 30 日 23 时 59 分）结束后的一年内。若目标公司于首
次等待期内完成首次公开发行上市，则本协议约定之选择权自动失效。
（2）在首次等待期届满前，收购方有权决定是否向创始人股东再授予一项选择
权，即目标公司若在首次等待期届满后的 2 年零 3 个月（以下简称“第二次等待期”）
内未能完成首次公开发行上市，则创始人股东有权在第二次等待期结束后的一年内
行使再授予之选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股份。
若再授予一项选择权，则本协议约定之选择权即行终止。若目标公司于第二次等待
期内完成首次公开发行上市，则再授予之选择权自动失效。
3、选择权下的转让对价
如创始人股东行使本协议约定之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司公
允价值（即以 2018 年 EBITDA 及 16 倍至 20 倍 EBITDA 倍数区间）为基础，由本次交
易双方共同确定；转让对价最高不超过 47,000 万美元。
4、生效日期
本协议自签署之日起生效。若本公司股东大会未批准本次交易，除非交易各方
有其他书面约定，本协议即行终止。
5、其他约定
（1）若创始人股东行使该项选择权，则 Jeshta Farms Private Limited、
Satabisha Agro Privated Limited 等其他合计持有 600,000 股目标公司股份（以
下简称“随售股份”）的股东有权根据相关约定在期限内行使随售权，要求将随售
股份一并出售。
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（2）除本协议约定对《经修订及重述的股东协议》所作修订外，《经修订及重
述的股东协议》其他条款仍存续有效。
五、本次交易的目的及影响
Gland Pharma 目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供
注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司
之一，Gland Pharma 在印度市场同类公司中处于领先地位。
本次交易系为持续推动 Gland Pharma 的后续发展、充分体现企业价值，根据
2017 年首次收购协议之框架安排，以及目标公司的经营状况和最新估值对原选择权
作出的相应更新，较为客观地反映 Gland Pharma 目前的经营情况和市场价值。如本
次交易所授之选择权被行使且转让完成，本集团将进一步增加对 Gland Pharma 的持
股比例。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十九
次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表
决，董事会 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本
次交易发表了独立意见。
本次交易已经复星医药第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议（临时会
议）审议通过。
包括本次交易在内，本集团连续 12 个月内与创始人股东之间发生的关联交易达
到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团连续 12 个
月内与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过本集团最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产绝对值的 5%。
本次交易还须提请本公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联方
（如有）将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
10
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告日前 12 个月内，本集团未与本次交易有关的关联方及其控制的公司进行
关联交易（日常关联交易除外）。
八、溢价 100%与关联方进行交易的情形
根据 Gland Pharma 管理层报表（未经审计），截至 2018 年 12 月 31 日，剩余股
份的账面价值约为人民币 59,365 万元（根据 2019 年 1 月 24 日中国人民银行公布的
美元兑人民币汇率中间价计算折合约 8,756 万美元）。根据约定，如创始人股东行使
本次交易所授之选择权，转让对价最高不超过 47,000 万美元。
作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland Pharma 在印度市场
同类公司中处于领先地位。2018 年 Gland Pharma 业绩实现快速增长，全年营业收
入人民币 18.88 亿元、净利润人民币 4.25 亿元，分别较 2017 年同比增长约 19.50%、
29.02%（注：前述有关 2018 年 Gland Pharma 财务数据尚未经审计）；与此同时，其
研发创新持续推进，依诺肝素亦于 2018 年年内获得美国 FDA 上市批准。本次交易所
涉转让对价所对应的目标公司企业价值，以其 2018 年 EBITDA 并综合参考近期印度
当地制药企业并购案例中企业价值估值的 EBITDA 倍数区间为基础确定，能够更为客
观地反映 Gland Pharma 的经营成果和市场价值。
由于本次交易定价主要以 Gland Pharma 2018 年 EBITDA 为基础确定，盈利预测
对转让价格不具有影响，无需提供 Gland Pharma 未来盈利预测。
如本次交易所授之选择权将被行使且转让完成，本集团将进一步增加对 Gland
Pharma 的持股比例，有助于本集团对 Gland Pharma 的进一步整合。
九、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本
次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、
合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的
11
情形。
十、特别风险提示
1、本次交易尚须获得本公司股东大会批准；
2、如创始人股东行使本次交易所授之选择权，所涉转让尚须获得中国境内相关
主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资）的核准/备案以及印
度相关主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度药品等主管部门）的批准；
3、由于转让对价主要以双方确认之 Gland Pharma 2018 年 EBITDA 为基础确定，
盈利预测对转让对价不具有影响，无需提供 Gland Pharma 未来盈利预测。
十一、备查文件
1、第七届董事会第七十九次会议（临时会议）决议；
2、第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事事前认可；
4、独立非执行董事意见；
5、《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》；
6、《Gland Pharma Limited 截至 2018 年 9 月 30 日止九个月期间以及 2017 年
度已审财务报表》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年一月二十四日
12
