证券代码：600196             股票简称：复星医药           编号：临 2019-021
债券代码：136236             债券简称：16 复药 01
债券代码：143020             债券简称：17 复药 01
债券代码：143422             债券简称：18 复药 01
债券代码：155067             债券简称：18 复药 02
债券代码：155068             债券简称：18 复药 03



           上海复星医药（集团）股份有限公司
                    出售资产暨关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●交易标的：浙江德尚韵兴医疗科技有限公司（以下简称“德尚韵兴”）约
0.3214%的股权（以下简称“标的股权”）
    ●交易金额：人民币 75 万元
    ●本次交易不构成重大资产重组
    ●由于本次交易受让方之一的汪诚先生为上海复星医药（集团）股份有限公
司（以下简称“本公司”或“复星医药”）高级管理人员，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，汪诚先生
为本公司的关联方、本公司或控股子公司/单位与汪诚先生之间的交易构成关联
交易。
    ●2018 年 1 月至 2018 年 12 月，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下
同）与汪诚先生、其担任董事的除复星医药控股子公司/单位以外企业之间发生
的关联交易,具体如下（未经审计）：
                 交易内容                金额（单位：人民币 元）

         向关联方采购原材料或商品                   500




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    ●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的
交易类别相关的交易主要包括：
    （1）2018 年 2 月 1 日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限
公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下
简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）
签订《股东合作协议》，美中互利北京公司、禅城医院拟分别出资人民币 1,250
万元、250 万元与云济信息共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（以下简称
“杏脉信息”）。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：美中互利北京
公司、禅城医院和云济信息分别认缴杏脉信息注册资本的 25%、5%和 70%。
    （2）2018 年 2 月 1 日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以
下简称“复星实业”）与关联方 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下简称“AMG”）
及其控股股东 GPC Cayman GPC Cayman Investors LTD.签订《Funding Agreement》
（即《融资协议》）等，复星实业拟出资 1,000 万美元认购等额 AMG 可转债。
    （3）2018 年 5 月 7 日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司
（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医
疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转
让价格为人民币 5,110 万元。
    （4）2018 年 5 月 14 日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公
司（以下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下
简称“复星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国
际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450 万元、90
万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，
最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民
币 1,800 万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝
智康注册资本的 25%、5%、40%和 30%。
    （5）2018 年 6 月 20 日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公
司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信




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医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限
公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持
有迪会信 28%的股权。
    （6）2018 年 7 月 10 日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方 KP EU C.V.
根据现有股权比例对复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）进行
同比例增资，其中：本公司现金出资 800 万美元认缴复星凯特新增注册资本 800
万美元，仍持有复星凯特 50%的股权。
    （7）2019 年 1 月 24 日，本公司控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte.
Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）
及关联方创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管
理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1to the Amended and Restated
Shareholders’ Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正
案》”），收购方拟向 Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股
东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）
受让创始人股东持有的不超过 3,421,187 股 Gland Pharma 股份，如创始人股东
行使该等选择权，转让对价最高不超过 47,000 万美元（以下简称“Gland Pharma
选择权交易”）。


   一、 交易概述
    2018 年 5 月 23 日，本公司控股子公司复星平耀与德尚韵兴等签订《投资协
议》，约定复星平耀通过股权转让及增资方式出资约人民币 5,000 万元受让及认
购德尚韵兴共计人民币 6,476,786 元注册资本，占德尚韵兴增资扩股后约
21.4286%股权，该事项已于 2018 年 6 月 7 日完成工商变更。
    为进一步强化投资人员对被投企业的投后管理，2019 年 1 月 29 日，本公司
控股子公司复星平耀与汪诚先生等分别签订《股权转让协议》，复星平耀拟向包
括汪诚先生在内的投资团队（以下简称“受让方”）转让所持有的德尚韵兴合计
约 0.3214%的股权，转让价格共计人民币 75 万元（以下简称“本次交易”）；其
中：拟向汪诚先生转让德尚韵兴约 0.2143%的股权，转让价格为人民币 50 万元
（以下简称“本次关联交易”）。




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    由于汪诚先生为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》及《关联交
易实施指引》的规定，汪诚先生为本公司的关联方、本公司控股子公司复星平耀
与汪诚先生之间的交易构成关联交易。
    本次交易价格与复星平耀 2018 年 5 月投资德尚韵兴的交易定价一致；复星
平耀 2018 年 5 月投资德尚韵兴的价格主要基于德尚韵兴前一轮投后估值，并综
合考虑德尚韵兴在医疗影像 AI 领域技术能力的领先性和突破性、同时参考同行
业可比公司估值范围和同类型公司融资规模水平，经各方协商确定。
    受让方将以自筹资金支付本次交易的对价。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会及股东大会批准。
    至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团与汪诚先生、其担任董事的除
复星医药控股子公司/单位以外企业、及其所控制的企业之间发生的关联交易未
达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；除已拟提
请股东大会批准的 Gland Pharma 选择权交易外，本集团与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资
产绝对值的 5%。


   二、 本次关联交易对方基本情况
    汪诚先生，中国国籍。汪诚先生于 2011 年 8 月加入本集团，现任本公司高
级副总裁。截至本公告日，汪诚先生持有本公司 385,000 股 A 股股票，占本公司
总股本的约 0.015%。
    由于汪诚先生为本公司高级管理人员，根据上证所《上市规则》及《关联交
易实施指引》的规定，汪诚先生为本公司的关联方、本公司控股子公司复星平耀
与汪诚先生之间的交易构成关联交易。


   三、 德尚韵兴基本情况
    德尚韵兴成立于 2013 年，注册地为浙江省杭州市，法定代表人为胡海蓉。
德尚韵兴致力于机器视觉、医疗大数据和人工智能、三维重建及量化分析等技术
在医学领域的研究、开发和临床应用；其产品主要应用于医学影像人工智能辅助




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诊断、术前规划、术中导航、术后评估等领域，主要产品包括“三维可视化医学
图像处理系统”、 超声甲状腺结节智能辅助诊断系统”、 盆底超声智能评估系统”、
“超声乳腺结节智能辅助诊断系统”等医学影像人工智能辅助诊断系统。
    截至本公告日，德尚韵兴的注册资本为人民币 3,022.50 万元，其股东及各
自持股比例如下：
                                 股东                        持股比例

      杭州奥视图像技术有限公司                                40.50%

      珠海和佳医疗设备股份有限公司                            29.50%

      复星平耀                                                21.43%

      华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）    8.57%

                                 合计                          100%

    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月
31 日，德尚韵兴的总资产约为人民币 1,604 万元，所有者权益约为人民币 1,489
万元，负债总额约为人民币 115 万元；2017 年度，德尚韵兴实现营业收入人民
币 74 万元，实现净利润约人民币-761 万元。
    根据德尚韵兴管理层报表（未经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，德尚韵兴
的总资产约为人民币 5,596 万元，所有者权益约为人民币 5,403 万元，负债总额
约为人民币 193 万元；2018 年 1 至 9 月，德尚韵兴实现营业收入人民币 100 万
元，实现净利润约人民币-1,086 万元。


   四、 《股权转让协议》的主要内容
    1、复星平耀拟分别向受让方转让所持有的德尚韵兴约 0.2143%、0.1071%的
股权，转让价格分别为人民币 50 万元、人民币 25 万元。
    2、本次交易的基准日为 2019 年 1 月 30 日。
    3、 本次交易涉及的 德尚韵兴未缴纳的认缴出资额由受让方按德尚韵兴章
程约定按期足额缴纳。
    4、本次交易完成后，复星平耀不再就标的股权享有权利或承担义务，受让
方应依照《股权转让协议》约定就标的股权享有权利或承担义务。
    5、《股权转让协议》自双方签订之日起生效。




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   五、 本次交易目的及影响
   德尚韵兴系致力于医疗人工智能领域的高科技企业，其产品主要应用于医学
影像人工智能辅助诊断、术前规划、术中导航、术后评估等领域，本集团投资德
尚韵兴旨在战略布局医疗技术 AI 领域。
   通过本次交易，以期进一步强化投资人员对被投企业的投后管理，实现风险
共担、回报共享。本次交易完成后，复星平耀仍持有德尚韵兴约 21.1072%的股
权。


   六、 本次关联交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序
    本次交易（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会及股东大会批准。


   七、 备查文件
    《股权转让协议》。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二零一九年一月二十九日




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