上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国上海
二零一九年三月二十二日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海复星医药(集团)股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）
的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场及网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发
言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发
言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记
表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东
每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞
成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见 2019 年 2 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请的律师将出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会安排
现场会议时间：2019 年 3 月 22 日（周五）下午 14:00
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
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2019 年第一次临时股东大会
议程
一、审议关于与 Gland Pharma Limited 创始人股东等签订《经修订及重述的股东协议的第一修
正案》的议案
二、股东发言
三、投票表决
四、宣读表决结果
五、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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2019 年第一次临时股东大会
会议议案
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与 Gland Pharma Limited 创始人股东等签订《经修订及重述的股东协议的第一
修正案》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于与 Gland Pharma Limited 创始人股东等签订<经修订及重述的股
东协议的第一修正案>的议案》,请予审议。
一、交易概述
（一）交易背景
2016 年 7 月 28 日，复星医药、控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购
方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（以下合称为“联合收购方”）与 Gland Pharma
Limited（以下简称“Gland Pharma”或“目标公司”）原股东及相关方签署《Share Purchase Agreement》
（即“《股份转让协议》”），约定联合收购方出资不超过 126,137 万美元收购 Gland Pharma 约 86.08%
的股权（以下简称“收购交易”）。该收购交易已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准。
2017 年 9 月 15 日，有关各方进一步就收购交易签署《Amendment NO.3 to the Share Purchase
Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》”，下同）、《Amended and Restated
Shareholders’ Agreement》（即“《经修订及重述的股东协议》”，下同）等协议，同意将收购交
易调整为：由联合收购方出资不超过 109,130 万美元收购 Gland Pharma 约 74%的股权（以下简称
“首次收购股权”），其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过 2,500 万
美元的或有对价。同时约定，创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath（以下简称“Dr. Ravi”）
家族、其控制的公司及其管理的信托构成，下同）有权在首次收购股权交割日起满 1 年后的 1 年
内行使选择权，要求收购方受让其持有的不超过 3,421,187 股目标公司股份（以下简称“剩余股份”）
（以下简称“原选择权”）；在首次收购股权交割日起 1 年期限届满前，收购方有权决定是否向创
始人股东授予一项新的选择权以替换原选择权，即若《股份转让协议》目标股权交割后的第 2 年
至第 5 年内目标公司未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方
以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股份。
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2017 年 10 月 3 日，首次收购股权完成交割，Gland Pharma 纳入本集团（即本公司控股子公
司/单位，下同）合并报表范围。2018 年 9 月，依诺肝素获得美国食品药品监督管理局（即美国
FDA，下同）的上市批准。截至最后实际可行日期（即 2019 年 1 月 29 日，下同），创始人股东
尚未行使原选择权，本集团仍持有 Gland Pharma 约 74%的股权。
以上详见本公司分别于 2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 4 日、2016 年 9 月 30 日、2017 年 4
月 25 日、2017 年 7 月 28 日、2017 年 9 月 18 日、2017 年 10 月 9 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（二）本次交易概述
为持续推动 Gland Pharma 的后续发展、充分体现企业价值，根据 2017 年首次收购交易协议
之框架安排，经友好协商，2019 年 1 月 24 日，收购方、Gland Pharma 及创始人股东（以下简称“交
易各方”）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《经
修订及重述的股东协议的第一修正案》”，下同），收购方拟授予 Gland Pharma 创始人股东一项
新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其
指定方）受让创始人股东持有的不超过 3,421,187 股目标公司剩余股份（约占截至最后实际可行
日期目标公司已发行股份总数的 22.08%）（以下简称“本次交易”）。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司 2018 年息税
折旧摊销前溢利 EBITDA（以下简称“EBITDA”）（即 10,371.40 万美元）及近期印度当地制药
企业并购案例中企业价值估值的 EBITDA 倍数区间（16 倍至 20 倍）、结合目标公司净现金流情
况为基础，由本次交易双方于选择权行使时共同确定；最高不超过 47,000 万美元。
Gland Pharma 为本公司重要控股子公司，而截至最后实际可行日期创始人股东持有 Gland
Pharma 10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，
创始人股东为本公司关联方、本次交易构成关联交易。
如创始人股东行使本次交易所授之选择权，收购方将以自筹资金支付相关转让对价。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第七十九次会议（临时
会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会 11 名董事（包括 4
名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了
独立意见。
鉴于（1）本次交易所授之选择权如获行使，转让对价预计占本集团最近一期经审计归属上
市公司股东净资产绝对值的 5%以上；同时（2）截至本次交易协议签订之日，本集团连续 12 个
月内与创始人股东之间发生的关联交易（包括本次交易项下转让对价）占本集团最近一期经审计
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归属上市公司股东净资产绝对值的 5%以上；及（3）截至本次交易协议签订之日，本集团连续 12
个月内与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（包括本次交易项下转让对价）占本集团最近
一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%以上。故本次交易须提请股东大会批准；同
时，提请股东大会授权董事会或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、
修订并执行相关协议等。
与本次交易有利害关系的关联方（如有）应放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
创始人股东主要由 Dr. Ravi 家族、其控制的公司及其管理的信托构成。截至最后实际可行日
期，创始人股东于 Gland Pharma 的持股情况如下：
持股股数 持股比例
股东名称
（股） （%）
Gland Celsus Bio Chemicals Private Limited 2,009,487 12.969
RP Advisory Services Private Limited - Empower 786,700 5.077
Discretionary Trust 的受托人
RP Advisory Services Private Limited – Nilay 375,000 2.420
Discretionary Trust 的受托人
RP Advisory Services Private Limited - Odin 150,000 0.968
Discretionary Trust 的受托人
Rivendell Discretionary Trust 的受托人 KVGK 100,000 0.645
Raju 先生等
合计 3,421,187 22.079
1、Gland Celsus Bio Chemicals Private Limited（以下简称“Gland Celsus”）
Gland Celsus 成立于 1991 年，注册地为印度，注册资本为 2,315 万卢比，实际控制人为 Dr.
Ravi；Gland Celsus 主要从事投资业务。
根据 Gland Celsus 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018 年 3 月 31
日，Gland Celsus 的总资产为 14,543 百万卢比，所有者权益为 11,730 百万卢比，负债总额为
2,813 百万卢比；于印度 2018 财政年度（即 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，下同），Gland
Celsus 实现营业收入总额 12,483 百万卢比，净利润 9,773 百万卢比。
2、Empower Discretionary Trust、Nilay Discretionary Trust 和 Odin Discretionary Trust
的受托人 RP Advisory Services Private Limited（以下简称“RP Advisory”）。
RP Advisory 成立于 2015 年，注册地为印度，注册资本为 100 万卢比，董事为 Dr. Ravi 和
Venkata Narasimha Raju Penmetsa；RP Advisory 主要从事医药行业咨询服务。
根据 RP Advisory 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至 2018 年 3 月 31
日，RP Advisory 的总资产为 11.4 万卢比，所有者权益为 3.5 万卢比，负债总额为 7.9 万卢比；
于印度 2018 财政年度，RP Advisory 实现营业收入总额 0 卢比，实现净利润-2.1 万卢比。
Empower Discretionary Trust、Nilay Discretionary Trust 和 Odin Discretionary Trust
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主要系为管理 Dr. Ravi 家族资产而设立的信托基金，截至 2018 年 9 月 30 日其受托管理资产规
模分别约为 1,332 百万卢比、1,633 百万卢比、1,495 百万卢比。根据印度当地法律规定，信托
基金无需制备财务报表。
3、Rivendell Discretionary Trust 的受托人包括 KVGK Raju 先生在内的 4 名自然人。
Rivendell Discretionary Trust 主要系为管理 Dr. Ravi 家族资产而设立的信托基金，截至
2018 年 9 月 30 日受托管理资产规模约 821 百万卢比。根据印度当地法律规定，信托基金无需制
备财务报表。
三、Gland Pharma 的基本情况
（一）基本情况及主要财务数据
Gland Pharma 成立于 1978 年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业
务，董事长为陈启宇先生，首席执行官为 Dr. Ravi。Gland Pharma 是印度第一家获得美国 FDA
批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的 GMP 认证，其业务收入主要来自于
美国和欧洲。
截至最后实际可行日期，Gland Pharma 的股权情况如下：
股东名称 持股比例（%）
本集团 74.00
创始人股东 22.08
Jeshta Farms Private
Limited、Satabisha Agro 3.87
Privated Limited 等
Dr.Sagi N 0.05
合计 100.00
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，Gland Pharma
的总资产为人民币 285,865 万元，所有者权益为人民币 234,331 万元，负债总额为人民币 51,534
万元；2017 年度，Gland Pharma 实现营业收入人民币 157,995 万元，实现利润总额人民币 49,406
万元，实现净利润人民币 32,972 万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 9 月 30 日，Gland Pharma
的总资产为人民币 301,326 万元，所有者权益为人民币 248,804 万元，负债总额为人民币 52,522
万元；2018 年 1 月至 9 月，Gland Pharma 实现营业收入人民币 139,944 万元，实现利润总额人
民币 48,669 万元，实现净利润人民币 31,853 万元。
根据 Gland Pharma 管理层报表（未经审计），截至 2018 年 12 月 31 日，Gland Pharma 的总
资产为人民币 323,420 万元，所有者权益为人民币 268,865 万元，负债总额为人民币 54,555 万
元；2018 年度，Gland Pharma 实现营业收入人民币 188,808 万元，实现利润总额人民币 64,367
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万元，实现净利润人民币 42,539 万元。
（二）主要产品销售情况
收入
中文名 英文名 适应症 （单位：百万人民币）
2017 年 2018 年
万古霉素 Vancomycin 抗感染 157.93 283.52
肝素钠 Heparin Sodium 抗凝血药 205.48 226.28
预防静脉血栓栓塞性
依诺肝素钠注射液 Enoxaparin Sodium 57.54 140.67
疾病
卡泊芬净 Caspofungin 抗感染 35.29 79.33
昂丹司琼 Ondansetron 止吐药 36.00 70.80
四、《经修订及重述的股东协议的第一修正案》的主要内容
1、选择权概况
收购方拟向 Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件
达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让剩余股份。
2、选择权的行使条件
（1）创始人股东仅可行使一次《经修订及重述的股东协议的第一修正案》（以下简称“本协
议”）约定之选择权，行使期限为首次等待期（即本协议生效之日至印度标准时间 2020 年 6 月 30
日 23 时 59 分）结束后的一年内。若目标公司于首次等待期内完成首次公开发行上市，则本协议
约定之选择权自动失效。
（2）在首次等待期届满前，收购方有权决定是否向创始人股东再授予一项选择权，即目标
公司若在首次等待期届满后的 2 年零 3 个月（以下简称“第二次等待期”）内未能完成首次公开
发行上市，则创始人股东有权在第二次等待期结束后的一年内行使再授予之选择权，要求收购方
以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股份。若再授予一项选择权，则本协议约定之选择权即
行终止。若目标公司于第二次等待期内完成首次公开发行上市，则再授予之选择权自动失效。
3、选择权下的转让对价
如创始人股东行使本协议约定之选择权，则转让对价以双方确认之目标公司公允价值（即以
2018 年 EBITDA 及 16 倍至 20 倍 EBITDA 倍数区间）为基础，由本次交易双方共同确定；转让对价
最高不超过 47,000 万美元。
4、生效日期
本协议自签署之日起生效。若本公司股东大会未批准本次交易，除非交易各方有其他书面约
定，本协议即行终止。
5、其他约定
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（1）若创始人股东行使该项选择权，则 Jeshta Farms Private Limited、Satabisha Agro
Privated Limited 等其他合计持有 600,000 股目标公司股份（以下简称“随售股份”）的股东有
权根据相关约定在期限内行使随售权，要求将随售股份一并出售。
（2）除本协议约定对《经修订及重述的股东协议》所作修订外，《经修订及重述的股东协议》
其他条款仍存续有效。
五、本次交易的目的及影响
Gland Pharma 主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品
的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland Pharma 在印度市
场同类公司中处于领先地位。
本次交易系为持续推动 Gland Pharma 的后续发展、充分体现企业价值，根据 2017 年首次收
购协议之框架安排，以及目标公司的经营状况和最新估值对原选择权作出的相应更新，较为客观
地反映 Gland Pharma 目前的经营情况和市场价值。如本次交易所授之选择权被行使且转让完成，
本集团将进一步增加对 Gland Pharma 的持股比例。
六、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如
下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价
依据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形。
七、特别风险提示
1、本次交易须获得本公司股东大会批准；
2、如创始人股东行使本次交易所授之选择权，所涉转让尚须获得中国境内相关主管部门（包
括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资）的核准/备案以及印度相关主管部门（包括但
不限于印度反垄断、印度药品等主管部门）的批准；
3、由于转让对价主要以双方确认之 Gland Pharma 2018 年 EBITDA 为基础确定，盈利预测对
转让对价不具有影响，无需提供 Gland Pharma 未来盈利预测。
以上议案，已经本公司第七届董事会第七十九次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司
股东大会审议批准。
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