上海复星医药(集团)股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
2018年12月31日
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一、 上海复星医药(集团)股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告 1
二、 上海复星医药(集团)股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2 – 8
上海复星医药(集团)股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集
团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司
（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至
2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价
格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销
佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，
募集资金已存入专项账户。
截至2018年12月31日止，募集净额已使用人民币64,283.00万元（含专户利息收入
人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自
有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人
民币5.00万元）。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额为人民币638.86万元（含
专户利息收入人民币262.90万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以
下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情
况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有
限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股
份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北
支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账
户管理。
2010年非公开发行募集资金到位后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产
业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简
称“《原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，
公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司
（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开
发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开
发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南
药与各专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监
管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《新监管协议》”）。
《原监管协议》以及《新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方
监管协议的规定履行了相关职责。
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截至2018年12月31日止，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况
如下：
单位：人民币万元
开户公司 开户行 账号 金额
1
复星医药 招商银行上海分行大连路支行 021900070310801 19.42
1
产业发展 招商银行上海分行大连路支行 121902808710901 12.73
江苏万邦 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 231401040011992 -
桂林南药 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 45001637101050702134 606.71
2
复星长征 交通银行上海分行闸北支行 310066441018170091430 -
总计 638.86
注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。
注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司
产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分
别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程
项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，
用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资
子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展
如下：
1、截至 2018 年 12 月 31 日止，江苏万邦累计已使用募集资金人民币 38,218.79 万
元（含专户利息收入人民币 1,066.79 万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币
5.00 万元），无募集资金银行专户余额。
2、截至2018年12月31日止，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.64万元，
募集资金银行专户余额人民币606.71万元（含专户利息收入人民币230.75万元和产业发
展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范
工程项目”已完成施工并通过验收。
3、截至2018年12月31日止，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含
专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工
并通过验收，募集资金银行专户已销户。
4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，
经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组
人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制
剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导
原则和新政的执行，临床方案需做相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经
2018年8月27日召开的公司第七届董事会第七十次会议和第七届监事会2018年第五次会
议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用
状态日期延期至2020年12月。
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5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着
股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，
江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已
就该事项发表了独立意见，具体如下：
经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监
事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲
置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该
议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公
司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林
南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各自的
募集资金专用账户。
经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监
事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各
自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批
准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活
动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提
交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和
桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各
自的募集资金专用账户。
经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事
会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置
募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会
批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营
活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需
提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4
月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万
元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会
2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募
集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批
准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活
动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提
交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江
苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民
币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
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经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013
年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资
金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议
案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经
营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提
交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014
年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万
元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会
2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动
资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，
未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见
同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币
4,000万元归还至募集资金专用账户。
经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事
会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流
动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的
6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发
表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项
人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会
2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动
资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，
未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见
同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币
4,000万元归还至募集资金专用账户。
6、有关2010年非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投
产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验
收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成
投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意
公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业
化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人
民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新
投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人
民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012
年第一次临时股东大会审议通过。
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六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情
况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本
公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本
说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
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附表 1：
2010 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
募集资金总额 65,549.20 本年度投入募集资金总额 0.15
变更用途的募集资金总额 22,186.21
已累计投入募集资金总额 64,283.00
变更用途的募集资金总额比例 33.85%
截至期
截至期末累计 项目可
末投入
募集资金承 调整后募集 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
是否 本年度 进度 本年度实现
承诺投资项目 诺投资总额 资金投资总 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
变更 投入金额 （%） 的效益
(1) 额 (2) (3) 差额 态日期 效益 重大变
(5)＝
(4)＝(3)-(2) 化
(3)/(1)
重组人胰岛素产
是 38,218.79
业化（原料+制 37,147.00 37,147.00 不适用 0.01 不适用 100% 2020 年 12 月 不适用 不适用 否
(注 1) (注 2)
剂）项目
青蒿琥酯高技术 是
否 18,958.80 不适用 不适用 0.14 18,626.64 不适用 98% 2014 年 3 月 84,798.72 否
产业化示范项目 (注 3)
体外诊断产品生 7,437.57 是
否 7,433.40 不适用 7,433.40 - - 100% 2011 年 12 月 58,924.00 否
产基地项目 (注 4) (注 5)
合计 63,539.20 0.15 64,283.00
注 1： 2012 年 1 月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。
注 2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 1,066.79 万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.00 万元。
注 3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 34,148.78 万元，2018 年为项目投产第五年，达到投产后的预计效益。
注 4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。
注 5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 29,725.77 万元，2018 年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。
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附表 1(续)：
为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审
议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资
为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项
未达到计划进度原因
目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的
（分具体募投项目）
59.73%；预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案需做相应调整和优化，临床试
验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的公司第七届董事会第七十次会议和第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰
岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。
项目可行性发生重大变化的情
无。
况说明
经 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计
人民币 128,731,061.11 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，
并出具了安永华明(2010)专字第 60469139_B03 号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海
募集资金投资项目 通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010 年 8 月 18 日，公司完成了上述置换。
先期投入及置换情况 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：控股子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项
目预先投入及置换金额为人民币 83,256,998.61 元，控股子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为
人民币 11,212,594.50 元，控股子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为人民币 34,261,468.00 元，上述合计人
民币 128,731,061.11 元。
用闲置募集资金
详见三、5。
暂时补充流动资金情况
募集资金结余及形成原因 项目尚未完成。
募集资金其他使用情况 无。
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