复星医药：对外投资暨关联交易公告2019-03-26
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-049
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）新增注
册资本人民币 25,500 万元
●投资金额：人民币 25,500 万元
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 以下简称“《关联交易实施指引》”）
的规定，上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）构成上海复星医
药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司及控股子公司/单位（以
下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2018 年 5 月 14 日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以
下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司
（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民
币 450 万元、90 万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公
司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下同；以下简称“星宝智康”）。星宝智康
1
的注册资本为人民币 1,800 万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国
际分别认缴星宝智康注册资本的 25%、5%、40%和 30%。
（2）2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公
司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托
亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关
核准为准；以下简称“亲贝科技”，下同）出资人民币 30 万元、40 万元的名义持有
人。
●2018 年 3 月至 2019 年 2 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的
日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
销售原材料或商品 410
采购原材料或商品 101
房屋租赁及物业管理 3,568
向关联方提供劳务 54
接受关联方提供劳务 100
（注）
本集团存于复星财务公司 的存款的日最高余额 57,542
（注）
复星财务公司 向本集团提供贷款的日最高余额 50,000
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与陈启宇先生任职的企业
之间发生的关联交易（不包括郭广昌先生所控制的企业）主要包括：
（1）2018 年 6 月 20 日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简
称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司
（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，
复星医药产业拟出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持有迪会信 28%的股权。
（2）2018 年 11 月 19 日，控股子公司复星实业有限公司（以下简称“复星实
业”）与关联方 United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签
订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为 1,200 万美元的借款。
2
（3）2018 年 12 月 2 日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简
称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现为上海星晨儿童医院有限
公司；以下简称“万科儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向万科儿童医
院提供金额为人民币 600 万元的借款。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易
类别相关的交易主要包括：
（1）2018 年 5 月 7 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简
称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺
麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有
的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币
5,110 万元。
（2）2018 年 5 月 14 日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、
关联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450 万元、
90 万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民
币 1,800 万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智
康注册资本的 25%、5%、40%和 30%。
（3）2018 年 6 月 20 日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方
杭州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转
让协议》，复星医药产业拟出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持有迪会信 28%的
股权。
（4）2018 年 7 月 10 日，控股子公司复星医药产业与 KP EU C.V. 根据各自所
持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行
增资，其中：本公司现金出资 800 万美元认缴复星凯特新增注册资本 800 万美元；
该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
（5）2019 年 1 月 24 日，控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以
下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方
创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管理的信托构
成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’
Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》”），收购方拟向
3
Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成
的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不
超过 3,421,187 股 Gland Pharma 股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最
高不超过 47,000 万美元。
（6）2019 年 1 月 29 日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方
签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司
约 0.2143%的股权，转让价格为人民币 50 万元。
（7）2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持
协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技
有限公司出资人民币 30 万元、40 万元的名义持有人。
（8）2019 年 3 月 25 日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重
庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订
《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币 8,199 万元受让重庆医股所持有的重庆医
药工业研究院有限责任公司 43.11%的股权。
一、 交易概述
2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星
健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进
行增资（以下简称“本次交易”），其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓
生物新增注册资本人民币 25,500 万元、复星健控拟出资人民币 24,500 万元认缴复
拓生物新增注册资本人民币 24,500 万元。
本次交易完成后，复拓生物的注册资本将由人民币 29,000 万元增至人民币
79,000 万元，其中：本公司仍将持有复拓生物 51%的股权；复拓生物仍为本公司控
股子公司。
复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，
尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。
本公司将以自筹资金支付本次交易的对价。
4
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公
司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一
次会议（定期会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先
生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余 6 名
董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本
次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业、陈启
宇先生所任职的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产绝对值的 5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集
团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、 关联方基本情况
复星健控成立于 2014 年 3 月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路
866 号 206 室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资
管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复
星健控的注册资本为人民币 10,000 万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司
出资人民币 10,000 万元，持有复星健控 100%股权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，复星健
控总资产为人民币 29,211 万元，所有者权益为人民币 9,930 万元；2017 年度，复
星健控实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-10 万元。
5
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，复星健控总资
产为人民币 69,009 万元，所有者权益为人民币 9,942 万元，负债总额为人民币 59,067
万元；2018 年 1 至 9 月，复星健控实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 9
万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公
司的关联方。
复星健控将以自筹资金支付本次交易的对价。
三、 交易标的基本情况
复拓生物注册地为中国上海，成立于 2017 年 10 月，法定代表人为陈启宇先生；
复拓生物的经营范围包括从事生物制品的研发，生物科技、医药科技领域内的技术
咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复拓生物的注册
资本为人民币 29,000 万元，其中：本公司及复星健控分别认缴人民币 14,790 万元
及人民币 14,210 万元，分别占复拓生物注册资本的 51%及 49%。
根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，复拓生物总
资产为人民币 5,000 万元，所有者权益为人民币 4,996 万元；2017 年度，复拓生物
实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-4 万元。
根据复拓生物管理层报表（未经审计），截至 2018 年 9 月 30 日，复拓生物总资
产为人民币 31,811 万元，所有者权益为人民币 28,994 万元；2018 年 1 至 9 月，复
拓生物实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-2 万元。
四、 《增资协议》的主要内容
1、认缴情况：
复拓生物的新增注册资本为人民币 50,000 万元，其中：本公司认缴复拓生物新
增注册资本为人民币 25,500 万元、复星健控认缴复拓生物新增注册资本为人民币
24,500 万元。
6
本次交易完成后，本公司将持有复拓生物 51%的股权（对应注册资本人民币
40,290 万元），复星健控将持有复拓生物 49%的股权（对应注册资本人民币 38,710
万元）。
2、出资安排：
本公司及复星健控应在 2022 年 9 月 22 日前缴纳全部增资款。
3、适用法律及争议解决：
《增资协议》受中华人民共和国法律管辖；双方发生争议无法协商解决的，则
任何一方有权向复拓生物住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效：
《增资协议》自各方签字盖章后生效。
五、 本次交易目的及影响
复拓生物主要从事境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，
尤其是创新领域项目的投资。本次增资款项主要用于补充创新类投资所需的资金。
本次增资完成后，本公司、复星健控所持复拓生物的股权比例保持不变，复拓生物
仍为本集团合并报表范围内企业。
六、 本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第八十一
次会议（定期会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇
先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士及张学庆先生回避表决，董事会其余 6
名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本
次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
7
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2018 年 5 月 14 日，本公司及控股子公司万邦云健康与关联方复星健控、关
联方海囤国际签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450 万元、
90 万元与复星健控、海囤国际共同投资设立星宝智康。星宝智康的注册资本为人民
币 1,800 万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智
康注册资本的 25%、5%、40%和 30%。上海亲苗科技有限公司（即星宝智康，已经登
记机关核准）已于 2018 年 7 月完成工商登记。
2、2018 年 6 月 20 日，控股子公司复星医药产业与关联方杭州迪桂、相关方杭
州迪安控股有限公司和迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让
协议》，复星医药产业拟出资人民币 40,600 万元受让杭州迪桂持有迪会信 28%的股
权。该等股权转让已于 2018 年 8 月完成工商变更登记。
3、2018 年 11 月 19 日，控股子公司复星实业与关联方和睦家医院签订《借款
协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为 1,200 万美元借款。截至本公告日，
该等借款已归还。
4、2018 年 12 月 2 日，控股子公司复儿医院与关联方万科儿童医院签订《借款
协议》，约定复儿医院向万科儿童医院提供金额为人民币 600 万元的借款。截至本公
告日，该等借款已归还。
5、2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协
议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有
限公司出资人民币 30 万元、40 万元的名义持有人。亲贝科技已于 2019 年 2 月完成
工商登记。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本
次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、
合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形。
8
九、 备查文件
1、第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
9
