上海复星医药（集团）股份有限公司
                                章程修正案
                          （尚须股东大会批准）


       根据《中华人民共和公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以
 下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关
 于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证
 券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
 定，并结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际
 情况，经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过，同意并提
 请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
 司章程》”）中的相关内容作如下修订：
               现行条款                               修订后条款
第二十九条     公司在下列情况下，可以 第二十九条        公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章、本章程
的规定，收购本公司的股份：                以及公司股票上市地证券监管机构的相
                                          关规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                      并；
（三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或者股权
                                          激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；                                    份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 为股票的公司债券；
司股份的活动。                            （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                          必需；
                                      1
              现行条款                                修订后条款
                                        （七）法律、行政法规、部门规章及公司
                                        股票上市地证券监管机构许可的其他情
                                        况。
依据上述第（一）项至第（三）项的原 依据上述第（一）项至第（二）项的原因
因收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。                                    议。因上述第（三）项、第（五）项及第
                                        （六）项的原因收购本公司股份的，可以
                                        由经三分之二(2/3)以上董事出席的董事
                                        会会议审议通过。
公司依照本条第一款规定收购本公司股 公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十(10)日内注销；属于第（二） 购之日起十(10)日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六(6)个 项、第（四）项情形的，应当在六(6)个
月内转让或者注销。                      月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收 公司依照本条第（三）项、第（五）及第
购的本公司股份，不得超过本公司已发 （六）项规定收购的本公司股份，合计持
行股份总额的百分之五(5%)；用于收购 有的本公司股份数不得超过本公司已发
的 资 金 应当从本公司的税后利润中支 行股份总额的 10%，并应当在发布回购结
出；所收购的股份应当一(1) 年内转让 果暨股份变动公告后三（3）年内转让或
给职工。                                者注销。
                                        法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                        本章程规定以及公司股票上市地证券监
                                        管机构相关法律法规、规范性文件对前述
                                        涉及收购公司股份的相关事项另有规定
                                        的，应从其规定。
第三十条     公司经国家有关主管机构 第三十条         公司经国家有关主管机构
批准收购本公司股份，可以选择下列方式 批准收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：                              之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购 （一）向全体股东按照相同比例发出收购

                                    2
               现行条款                                  修订后条款
要约的方式；                              要约的方式；
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的 （二）在证券交易所通过集中竞价交易的
方式；                                    方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
                                          （四）国家法律、行政法规和有关主管部
                                          门核准的其他形式。
                                          公司因本章程第二十九条第（三）项、第
                                          （五）或第（六）项的原因收购本公司股
                                          份的，应采取公开的集中交易方式或其他
                                          法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                          本章程规定以及公司股票上市地证券监
                                          管机构相关法律法规、规范性文件允许的
                                          方式进行。
                                          公司采用要约方式回购股份的，参照中国
                                          证监会《上市公司收购管理办法》及香港
                                          证券及期货事务监察委员会《公司收购、
                                          合并及股份回购守则》关于要约收购的规
                                          定执行。
第三十二条     公司依法购回股份后，应 第三十二条         公司依法购回股份后，应
当在法律、行政法规规定的期限内，注 当在法律、行政法规规定的期限内予以转
销该部分股份，并向原公司登记机关申 让或注销。需要注销的，应于该部分股份
请办理注册资本变更登记。                  注销后，向原公司登记机关申请办理注册
                                          资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注 被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。                            册资本中核减。

第一百四十九条     董事会可以按照相       第一百四十九条     董事会应当设立审
关法律法规和规范性文件的规定，设立        计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
战略、审计、薪酬与考核、提名及其他        会，并可以根据适用法律法规、规范性文
专门委员会。专门委员会成员全部由董事 件及公司股票上市地证券监管机构的规

                                      3
              现行条款                               修订后条款
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 定设立战略及其他专门委员会。专门委员
酬与考核委员会独立非执行董事应占多       会成员全部由董事组成，其中审计委员
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立
一名独立非执行董事是会计专业人士。       非执行董事应占多数并担任召集人，审计
                                         委员会中至少应有一名独立非执行董事
                                         是会计专业人士。
第一百五十九条    凡须经董事会三分       第一百五十九条     凡须经董事会三分
之二(2/3)以上董事表决同意之事项，必 之二(2/3)以上董事表决同意之事项，必
须按本章程规定的时间通知全体董事，并 须按本章程规定的时间通知全体董事，并
同时提供足够的资料，严格按照规定的程 同时提供足够的资料，严格按照规定的程
序进行。当四分之一(1/4)以上董事或二 序进行。当四分之一(1/4)以上董事或二
(2)名以上外部董事认为资料不充分或论 (2)名以上外部董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓 证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项，董事会应予采 议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。                                     纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百六十一条    董事会会议应有过       第一百六十一条     除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。除法律、法规、 外，董事会会议应有过半数的董事出席方
规章、规范性文件以及本章程规定必须由 可举行。除法律、法规、规章、规范性文
三分之二(2/3)以上董事表决通过的事项 件以及本章程规定必须由三分之二(2/3)
除外，董事会作出决议，必须经全体董事 以上董事表决通过的事项除外，董事会作
的过半数通过。                           出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十四条    董事会应当对会议       第一百六十四条     董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。独立非执 的董事应当在会议记录上签名。独立非执
行董事所发表的意见应在董事会决议中       行董事所发表的意见应在董事会决议中
列明。董事会会议记录作为公司档案保       列明。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十(10)年。                 存，保存期限为十(10)年。
                                         
董事应当对董事会会议的决议承担责任。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。

                                     4
               现行条款                              修订后条款
董事会会议的决议违反法律、行政法规或 董事会会议的决议违反法律、行政法规、
者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 公司章程或者股东大会决议，致使公司遭
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 受严重损失的，参与决议的董事对公司负
证明在表决时曾表明异议并记载于会议       赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
记录的，该董事可以免除责任；对在表决 并记载于会议记录的，该董事可以免除责
中投弃权票或未出席也未委托他人出席       任；对在表决中投弃权票或未出席也未委
的董事不得免除责任；对在讨论中明确提 托他人出席的董事不得免除责任；对在讨
出异议但在表决中未明确投反对票的董       论中明确提出异议但在表决中未明确投
事，也不得免除责任。                     反对票的董事，也不得免除责任。
                                         
第二百一十二条     公司在与公司董事、 第二百一十二条      公司在与公司董事、
监事订立的有关报酬事项的合同中应当       监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监 规定，当公司将被收购时，公司董事、监
事在股东大会事先批准的条件下，有权取 事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或       得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称公司被收购是指下 者其他款项，该等补偿应当符合公平原
列情况之一：                             则，不得损害公司合法权益，不得进行利
                                         益输送。前款所称公司被收购是指下列情
                                         况之一：
                                         


     除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。




                                           上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                     二零一九年三月二十五日




                                     5