上海复星实业股份有限公司1998年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假 陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解内容应阅读年度报告。
一、公司简介
1、公司法定中文名称:上海复星实业股份有限公司
公司英文名称:SHANGHAI FORTUNE INDUSTRIAL JOINT-STOCK CO.,LTD.
公司英文名称缩写:SFIC
2、公司法定代表人:郭广昌
3、公司董事会秘书:秦学棠
联系地址:上海市万航渡路623弄1号
联络电话:021-62485431
传 真:021-62319171
4、公司注册地址:上海市曹杨路510号九楼
邮政编码:200063
公司办公地址:上海市万般渡路623弄1号
邮政编码:20042
公司电子信箱:fxdmb@public6.sta.net.cn
5、公司年度报告备置地点:上海市万般渡路623弄1号
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:复星实业
股票代码:600196
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度利润总额及构成:(合并报表)(单位:元)
利润总额 79494385.83
净利润 63728753.74
主营业务利润 127110442.39
其它业务利润 5820348.12
投资收益 -285533.14
补贴收入 183963.06
营业外收支净额 1970856.12
经营活动产生的现金流量净额 66553612.21
现金及现金等价物净增加额 304485649.82
2、会计数据和财务指标:(合并报表)(单位:元)
项目 1998年度 1997年度 1996年度
(1)主营业务收入 640396567.44 190349930.64 92680335.51
(2)净利润 63728753.74 39630005.81 6377740.63
扣除新股申购利息 61396450.71
(3)总资产 647135847.15 287249922.86 111292389.63
(4)股东权益 519149763.85 104318190.25 31976599.27
(不含少数股东权益)
(5)每股收益(元/股) 0.656 0.319
1998年度(摊薄) 0.423
扣除新股申购利息(摊薄) 0.4074
1998年度(加权) 0.5070
(6)每股净资产 3.445 1.76 1.6
(7)调整后的每股净资产(元/股)
3.335 1.51 1.58
(8)净资产收益率(%) 37.34% 19.95%
1998年度(摊薄) 12.276%
1998年度(加权) 20.44%
注:①主要财务指标的计算方法
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总额
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
加权平均净资产收益率=当期净利润/[期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的烽-6)/12]
加权平均每股收益=当期净利润/[期末普通股股份总数/(1+增发新股比例)+期末普通股股份总数/(1+增发新股比例×增发股比例缴款结束日下一月份至期末的月份数/12)
②财务指标计算中97、96年度末普通股股份总数,按公司上市前原复星实业有限公司的注册资金5880万、2000万元计算。
③1999年1月25日,公司1999年度第一次临时股东大会通过资本公积金转增股本方案,以1998年12月31日公司总股本15070万股为基数,向全体股东每10股转增5股,股权登记日为1999年2月1日,公司因实施资本公积金转增股本方案,使公司总股本由15070万股增加到22605万股,股份变动后每股收益0.282元/股。
3、报告期内股东权益变动情况:
项目
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计
期初数
58800000 331551.91 11022713.40 4088461.99 30075462.95 104318190.25
本期增加
91900000 301102819.86 9639390.84 4767919.42 49321443.48 456731573.60
期末数
320815.73 6259594.04 2683322.92 32636267.31 41900000.00
变动原因
150700000 301113556.04 14402510.20 6173058.49 46760639.12 519149763.85
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况表:
数量单位:万股
期初数 本资变动增加 期末数
(发行前) 发行新股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 10070 10070
其中:
境内法人持有股份 10070 10070
2、公司职工股 500 500
尚未流通股份合计: 10070 500 10570
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 4500 4500
已流通股份合计 4500 4500
三、股份总数 10070 5000 15070
(二)股东情况介绍
1、截止1998年12月31日,公司在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东共有14266户,持股15070万股。其中公司职工股500万股,持股职工1028人,公司职工人均持股4863.8股。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东:
股 东 持股数 持股比例
上海复星高科技(集团)有限公司 9521.18万股 63.18%
本年度内股份没有增减、质押和冻结。
3、公司持股前十名股东情况如下:
股 东 持股数(万股) 持股比例(%)
上海星星高科技(集团)有限公司 9521.18 63.18
上海广信科技发展公司 342.38 2.27
上海申新实业(集团)有限公司 94.66 0.63
上海西大堂科技投资发展有限公司 94.66 0.63
石福荣 32.0394 0.21
郑幼文 30.2497 0.20
华融信托 29.00 0.19
胡佩兰 27.50 0.18
林岩 26.45 0.17
周瑛 26.44 0.17
4、持股10%(含10%)以上的法人股东:
上海复星高科技(集团)有限公司为本公司最大的持股股东,持股总额为9521.18万股,占公司总股的63.18%,其法定代表介郭广昌先生,主要经营范围为实业开发,机电、化工、计算机、保健品等领域的高新技术 开发和服务。
5、报告期内公司控股股东未发生变更。
6、现任董事、监事和高级管理人员的持股情况:
姓 名 任职 年初 年末 股份 股份
持股数(股) 持股数(股) 增加量(股) 变动原因
郭广昌 董事长 0 10000 10000 公司职工股
金惠明 副董事长 0 10000 10000 公司职工股
梁信军 董事 0 10000 10000 公司职工股
汪群斌 董事、总经理
0 10000 10000 公司职工股
范 伟 董事 0 10000 10000 公司职工股
吴 平 监事长 0 10000 10000 公司职工股
王建伦 监事 0 500 500 公司职工股
王智骏 监事 0 500 500 公司职工股
秦学棠 董事会秘书 0 10000 10000 公司职工股
陈启宇 副总经理 0 10000 10000 公司职工股
李红军 副总经理 0 10000 10000 公司职工股
黄晓滨 副总经理 0 10000 10000 公司职工股
四、股东大会简介
(1)公司创立大会暨首届股东大会
1998年7月8日公司在上海新华路160号上海影城召开创立大会暨首届股东大会。
会议以投票表决方式通过了关于公司筹建工作的报告;关于公司创立等;通过了公司章程;选举了郭广昌先生、金惠明先生、梁信军先生、汪群斌先生、范伟先生为公司第一届董事会成员;选举吴平先生、王建伦先生、王智骏女士为公司第一监事会成员。
(2)责任董事、监事的有关情况:
姓名 性别 年龄 职务 任期 年度报酬情况(元)
郭广昌 男 31 董事长 3 88000
金惠明 男 45 副董事长 3 未在公司领取
梁信军 男 30 董事 3 未在公司领取
汪群斌 男 29 董事、总经理 3 85000
范 伟 男 29 董事 3 未在公司领取
吴 平 男 34 监事长 3 60000
王建伦 男 45 监事 3 32000
王智骏 女 32 监事 3 32000
报告期内公司的董事、监事没有离任情况。
五、董事会报告
(一)董事会工作报告
1、报告期内董事会会议的决议内容:
(1)1998年7月8日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举郭广昌先生为公司第一届董事会董事长、金惠明先生为副董事长,聘任了公司总经理、公司副总经理、公司董事会秘书。
(2)1998年8月20日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议通过了公司1998年度中期报告,决议公司中期不进行利润分配和资本公积金转增股本。
(3)1998年9月15日,公司召开第一届董事会第三次会议,会议决议出资3001.35万元人民币,受让上海实业医大生物技术有限公司原股东方的51%股权。
(4)1998年12月1日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议了公司资本公积金转增股本的预案,决定在公司现有股本15070万股基础上,按10:5的比例,以资本公积金向全体股东转增股本,共计转增7535万股(每股面值1元)。转增股本后,公司总股本为22605万股,其中:法人股1505万股,社会公众股7500万股。
(5)1998年12月23日,公司召开第一届董事会第五次会议,会议审议通过了变更部分募集资金投向的议案,①决议将原投资控股摩天公司项目资金改为投资控股上海实业医大生物技术有限公司;②决议将原投资控股永信公司项目的资金改为收购克隆公司部分股权并追加投资克隆公司;③决定将诊断试剂生产基地项目从浦东秘改为漕河泾新兴技术开发区,与克隆公司生产其地合并建设。会议还决定召开1999年度第一次临时股东大会,审议变更部分募集资金投向的议案和审议公司资本公积金转增股本预案。
2、聘任公司部经理、董事会秘书的情况:
公司第一届董事会第一次会议聘任汪群斌先生为公司总经理,聘任陈启宇、李红军、黄晓滨先生为公司副总经理,聘任秦学棠先生为公司董事会秘书。
(二)本次利润分配预案
1998年公司共实现营业收入340396567.44元,税后利润63728753.74元,提取法定盈余公积金9639390.84元和公益金4767919.42元后,当年可供股东分配利润为49321443.48元,加上98年初未分配利润30075462.95元,扣除公司改帛上市时折股部分后,实际可供股东分配的利润为46760639.12元,鉴于公司实际募集资金与募集资金计划投资额 仍有7000多万的缺口,同时也考虑到99年公司新增投资的需要,公司董事会决定本次不进行利润分配。
公司已于1999年2月1日实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案,董事会决定本次不进行资本公积金转增股本。
上述预案需经1998年度股东大会审议。
(三)报告期内公司没有分配过利润,也未实施过配股。1998年12月1日,公司董事会通过资本公积转增股本预案,在公司现有股本15070万股基础上,按10:5的比例,以资本公积金向全体股东转增股本。1999年1月25日,公司19999年度第一次临时股东大会通过了这一方案,股权登记日为1999年2月1日。
六、监事会报告
1998年7月8日,公司第一届监事会第一次会议在上海新华路160号上海影城召开,全体监事共3人出席会议,会议一致选举吴平先生为第一届监事会监事长。
监事会全体监事列席了公司第一届董事会第一次至第五次会议。
监事会全体监事一致认为,公司的运作及经营,符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事、经理执行公司职务时,没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
七、业务报告摘要
(一)报告期公司的的经营情况:
1、公司主营业务情况
报告期内,随着公司的上市,公司的法人治理结构进一步完善和规范,公司的经营管理水平进一步提高。公司的次赠运作规模及市场营销网络迅速扩大,市场营销体系的新一轮创新开始启动,主营业务发展顺利,形成了基因药物、诊断试剂、中成药医疗仪器的开发、生产、销售和化学合成药物销售的全成发展态势。
(1)与医院建立合作研究应用中心,作为公司独创的营销方式,也是公司募集资金投向一个重点。报告期内公司新增了八十多家合作研究应用中心,使公司在全国二级以上医院中建立的现代生物医学技术研究应用中心达到200多家,进一步拓展了公司的营销网络体系。同时公司与医院的合作项目新拓展了直线加速器、螺旋CT、体外碎石机、血透中心、BVPM显微镜、尿沉渣分析仪、AGII生化分析议、奏自动微生物分析仪、肿瘤诊疗仪等大型医疗器械,随着投资规模的扩大和投资量的增加其投资收益在今年已经在相应的体现,在99年及以后将会有较大的增长。
(2)新药申报及技术创新工作取得突破。本报告期内公司先后取得了二类新药克隆伽玛(Y-干扰素)和克隆怡宝(EPO)、一类新药思凯通(重组链激酶r-SAK(重组葡激酶)的临床应用、清胆胶囊的临床应用等在研项目参加药品审评会议,取得了突破性进展。核酸检测试剂中的NG、CT、UU、TB、HBV五个品种获得了国家检定报告,其它产品的申报正在进行中。无论在申报品种的数量和进展方面。公司都领先于国内同行业其他企业。同时,公司密切追踪国际先进技术,几项具有国际先进水平的核酸检测技术体系已经建立,这将确保公司在这一领域的技术领先与长远发展。
(3)募集资金投资的项目取得了较为满意的进展。随着七月初募集资金实际到位后,公司按照募集资金的投资计划及有关协议的约定,进行了次产评估和实际投入,被投资企业的产品顺利地纳入公司的营销网络。公司生产基地建设正按计划进行。募集资金投向包括调整的项目,进展较为顺利,并有一定的利润产出。
(4)市场营销体系的新一轮全面建设开始启动。为了使公司新增加的产品能共享公司的市场资源和营销优势,在产品营销方面,公司在原有的区域管理基础上加强了产品经营的条线管理模式,公司新产品进入市场的速度与消化能力加强了,主营产品生产及销售发展势头良好。
2、财务状况及经营情况
一九九八年公司在国际国内宏观经济环境较为困难,多项募集资金投入项目尚未产生裨性投资收益的情况下,仍取得了资本扩张与经济效益的同步增长。
公司全年共实现主营业务收入34039.66万元,比上年增长 78.827%;主营业务利润12711.04万元,净利润6372.88万元,分别比上年增长80.54%和60.81%;每股收益(全面摊薄)0.423元;本年度公司总资产为64713.58万元,比上年增长125.29%;本年度末股东权益51914.98万元,比上年增长397.66%;资产负债率17.98%,流动比率6.87,速动比率6.137。
3、在经营中出现的问题和困难及解决方案
(1)国际市场的开拓有待进一步提高。
公司的发展战略立足于国际化,没有国际市场体系的形成,就无法实现国际化的竞争。报告期内,公司对国际市场的拓展进行了一些尝试,取得了一些进展,但国际市场的拓展还有待于进一步提高。随着公司自营进出口权的取得,对公司拓展国际市场带来了机遇,公司将从人才引进、成品外销、销售地生产、专利技术特许生产等多方面、多渠道开拓,以打开国际市场,扩大公司的盈利空间,为公司进一步参与国际化发展奠定基础。
(2)品牌规划、建设急需加强。
随着公司产业结构的拓展及自身开发的产品和投资企业产品的增加,品牌规划及建设急需加强,公司规划在生物制品、基因药物、核酸检测试剂等产品领域树立克隆品牌,在中成药领域树立五洋品牌,在药品流通零售领域树立复星品牌。建立起公司的品牌体系,树立公司的品牌形象。同时加强知识产权保护力度,积累公司的无形资产,从而更有利于公司的资本运营和产品运营。
(二)公司投资情况
1、募集资金的使用情况
公司于1998年6月25日通过上海证券交易所上网定价方式,成功地向社会公众发行人民币普通股5000万股(含 公司职工股500万股),每股发行价7.15元,本次发行募集资金为35750万元,扣除发行费用916万元,实募资金34834万元,公司募集资金计划投资六个项目,总投资42307万元。
(1)募集资金计划项目的进展情况说明:(单位:万元)
事 项 总投资 98年度 项目 预计 实际
项目 计划投资 实际投资 收益 收益
(1)投资诊断试剂生产基地
12685 6212 7128 - -
(2)在150家医院新建研究中心
15100 12835 6305 1007 1245
(3)投资控股五洋药业 1500 1500 1500 53 98.7
(4)收购上海创新科技公司
3422 3422 1000 209 -
(5)投资控股永信公司(原计划)
6600 6600 - 23 -
收购克隆公司股权(变更后)
6600 6600 4400 - 246.65
(6)投资控股摩天公司(原计划)
3000 3000 - 194 -
投资控股上实医大公司(变更后)
3001.35 3001.35 3001.35 - -
注:①投资诊断试剂生产基地项目,原计划在浦东建设,现由于公司收购了克隆公司的部分股权,克隆公司间接地成为公司的全资子公司,因而将该项目从浦东移至漕河泾新兴技术开发区,与克隆公司生产其地项目合并建设,节省了投资,更有利于集约化经营。该项目的投资规模及收益不变。
②在150家医院新建研究应用中心项目,目前已新建80多家,合同金额8500万元,主要为设备投资,由于公司与增外设备供应商存在长期代理关系,因而在设备付款方式上取得优惠,延长了付款期限,本项目实际投资为6305万元。
③投资控股五洋药业项目,截止1998年12月31日,公司已全部足额出资1500万元人民币,上吸60%的股权,根据五洋公司董事会决议公司可分得利润987097.71元,目前正在办理工商变更手续。
④收购上海创新科技公司项目,经过资产评估及确认,公司以3076万元人民币收购,并按协议于1999年2月9日支付了第一期股权转让款1000万元,目前正在资产移交及工商变更手续。
⑤收购克隆公司45%股权及追加投资项目,公司已支付股权转让款2100万元人民币,补充流动资金2300万元,实际已支付4400万元,并于1998年8月23日办妥工商变更手续,根据克隆公司1998年度实现税后利润,该项目实现收益为2466455.73元。
⑥投资控股上实医大公司项目,截至1998年12月31日公司已支付股权转让款1500.675万元人民币,1999年1月15日公司又支付股权转让款1500.675万元人民币,占有51%的股权,目前股权转让的工商变更手续正在办理之中,1998年度未将其纳入合并范围。
⑦报告期内,未使用的募集资金暂置于公司银行存款内。
(2)募集资金使用变更情况的说明:
在募集资金运用的过程中,公司发现个别项目因资产质量、行业风险等原因,如继续按原计划投资,将使公司在这些项目上造成投资损失,无法实现预期的投资收益。为此,经公司董事会讨论决定,变更部分募集资金投向,具体情况如下:
①将原投资控股摩天公司项目资金改为投资控股上海实业医大生物技术有限公司。
公司原计划通过增资扩股的方式对摩天公司投资3000万元人民币,占麻天公司的51%的股权。增资扩股后的摩天公司预计1998年销售收入为2600万元,公司投资收益为194万元。该收未包含在公司98年盈利预测中。
公司股票上市后,不少股东致电公司,对公司将经营向信息产业延伸提出疑议,希望公司能集中精力做好做大生物医药主劳业务。为此,为确保公司主营业务的重点发展,经公司与摩 天公司协商一致,签署了谅解备忘录,中止本项目有关协议的执行。
公司董事会决定将本项目的资金用于投资控股上海实业医大生物技术有限公司。
上海实业医大生物技术有限公司(以下简称上实医大公司)为中外合资企业,成立于1995年12月,注册资本5885万元人民币,投资总额7600万元人民币,其中上海医大尚益科技实业联合公司(以下简称"甲方")出资2883.65万元人民币,占49%的股份,香港上海实业国际投资有限公司(以下简称"乙方")出资3001.35万元人民币,占51%的股份,该公司依托上海医科大学的科研优势,开发和生产销售重组链激酶(r-SK)、重组葡派酶(r-SAK)、人组织型纤溶酶原激活剂(t-PA)等生物工程药物和诊断试剂等生物制品。
上实医大公司的重组链激酶(r-SK)于1997年1月24日获得新药证书和试生产批文,现已取得正式生产批文,该药是我国第一个国家级一类生物技术新药,为特 效和安全的溶血栓药物,经临订试用质量达到国外同类药品标准,获得中国、瑞士及俄罗斯发明专利权,重组链激酶(r-SK)已列入卫生部药物和上海市1400种公费劳保药物名录。此外,该公司研制的重组葡激酶(r-SAK)已申报临床试用;t-PA在眼科治疗的应用研究已取得较好的预期效果,正按计划申报新药证书;重组新型t-PA、重组双功能水蛭素、重组肝细胞生长因子以及重组新生血管生长抑制因子等产品实验阶段研究即将结束,明年可进行中试放大研究。
董事会决定出资3001.35万元人民币,分别收购甲方25%股份,乙方26%股份, 占有该公司51%的股权。 该股权转让合同已惊天动地1998年8月签订,并经上海市浦东新区管委会沪浦管项这(1998)第577号文批复同意。
②将投资控股永信公司项目的资金改为收购克隆公司部分股权并追加投资克隆公司。
公司原计划投资6600万元控股永信公司60%股权。其中1000万元用于购习永信公司原有股东出让的股权,5600万元作为对永信公司的增量投入资金。公司投资收益预计1998年为23万元,该收益未包含在公司98年盈利预测中。
由于该公司产品主要销往国外,受国际金融危机的影响,该公司的营销也受较大的冲击。如按原计划投资,则无法达到预期的收益。有鉴于盯,董事会决定中止本项目的执行。将本项目资金用于收购上海克隆生物高技术有限公司的股份。
上海克隆生物高技术有限公司(以下简称"克隆公司")成立于1992年12月,注册资金2500万元,其中上海利康科技实业总公司出资1125万元,占45%;上海创新科技公司出资100万元,占4%;上海复星实业股份有限公司出资1275万元,占51%。董事会决定出资6600万元,其中2500万元用双收购止海利康科技实业总公司在克隆公司中的45%的股份,股份转让协议已于1998年6月签订;其余4100万元作为公司对克隆公司的追加投资,用于克隆公司的设备改造及补充流动资金。
克隆公司作为公司的控股子公司,负责公司主人生物医药产品r-干扰素、EPO的研制、生产和销售,是公司重要的利润增长点。通过本次收购,公司在克隆公司中持有96%的股份。加强了公司生物工程药物的科研、开发实力,增加了公司的盈利能力,为公司持继高速发展打下了基地。
通过上述募集资金投向的变更,公司主业更加突出,产品结构进一步充实。公司在成功组合了第二军医大学的科研资源基础上,又嫁接了上海医科大学的科研优势。通过上述募集资金投向的变更,更加有利于形成集约化和规模化经营的优势。这一优势在与同行业的竞争中会体现得越来越充分。
上述募集资金投向的变更已报上海市证管办、中国证监会审批、备案。并于1998年12月23日经公司第一届董事会第五次会议决议通过,1998年12月24日公司在上海证券报上刊登公告。另外上述募集资金投向的改变已被1999年度公司第一次临时股东大会审议通过。
2、其它投资情况:
报告期内为拓展公司的营销网络,公司地1998年9月设立上海复星实业股份有限公司北京分公司。另外,公司于1998年6月、1998年11月、1998年12月分别投资40万元,设立大连复星商科技有限公司、长沙复星高科技有限公司和成都复星商科技有限公司,上述三家公司注册资本都为50万元,公司出资占80%,公司下属企业上海复瑞商务发展限公司出次占20%,上述公司分别负责公司产品在北京、大连、长沙、成都及周边地区的销售。
(三)1999年度公司业务发展计划:
1994年至1997年公司发展初期的几年,是公司高起点楔入和高速度拓展现代生物医药产业的积累阶段。公司通过建立起以核酸检测试剂为主导的产品结构体系,从而使公司取得了前几年的高速发展。
1998年是公司发展承上启下的一年,是公司新一轮高速发展积聚资金实力和产品实力的一年。随着公司上市,公司的资产运作规模迅速扩大。在公司原有的产品体系基础上,公司先后取得了r-干扰素、EPO、链激酶三个国家一、二类新药的生产批准证书,加上募集资金收购的五洋药业公司的16个中成药产品及创新公司的加盟,为公司1999年度及以后的高速、稳定、持续的发展奠定了良好的基础。
1999年度是公司抓住上市机遇、适度加快发展的重要一年。在这一年里,公司在主导产业体系上,将有一系列重要的资产重组项目出台,坚持主业方向,进行了强强合作,优化资源配置,壮大产业规模;在主营产品体系上,公司已有的生产能力和权证优势,将得到更加充分的体现,继续保持技术创新,不断有新产品投产;在科研开发体系上,公司继续秉"自主研发、合作开发、收购兼并"三管齐下的原则,特别是要加快利用公司的机制、资金、产业化能力嫁接国有科研机构的权证、成果,加快成果的产业化,做好引进与创新,实现科研成果"带泥士的移植";在市场营销体系上,公司多年来创建起来的"医院工程网络"规模将进一步扩大,技术合作领域将进一步拓宽。随着当前国家医院改革提倡利用社会资源的一系列政策的逐步推行,公司在国内同行企业中已经先行一步,占据了相当的合作优势,这一机遇也将为公司提供一个网络规模更大、合作领域更宽的长期稳定的客户群,将以的收益来回报投资者。同时,公司的国际营销网络已初具雏形,两种市场资源互动共进,将给公司新的一年带来更大的市场回报和利润增长。在1999年度,公司作为上海现代生物医药产业的龙头企业的综合优势和品牌形象,将从上海渗透到全国,并逐步在国际上加大影响力。
1、加强r-干扰素、EPO、链激酶、双黄连片等产品的营销力度,扩大市场占有率为公司创造更大的投资收益。
1998年公司先后取得了r-干扰素、EPO、链激酶三个产品的正式生产批文,但投放市场的时间还较短,还处于市场拓展期,新增收益还有限。但由于上述基因工程药物的技术领先疗效好、市场需求量大,即使在98年的市场拓展期,已显示出良好的市场前景和销售回款能力。1999年度公司将加大新增产品的市场营销力度,扩大市场占有订,尤其是重组链激酶,公司独家生产,国家新药保护期八年,是目前治疗血栓性病症的特效安全的"救命药",我国冠心病患者每年约为600万元 人,脑血栓患者每年约为1000万人,公司的重组链激酶每例销售价格达到2500多元,利润潜力巨大。同时随着1999年公司生产基地的建成投产, r-干扰素和EPO的年生产能力都将达到100万支。r-干扰素,公司为道 有获准生产的企业,获国家新药行政保护,每支售价为129元,EPO的售价每支为178元。必将给公司带来较大的利润回报。
五洋药业公司要扩大已经取得正式生产批文的16种产品的生产能力和营销能力,尤其要加强国家级新药双黄连口服液、国家级四类新药双黄连片的营销能力。扩大内销的同时,做好出口销售。
医疗器械方面,做到代理销售与自主开发并重,在做好国外医疗器械代理销售的同时,自主开发智能化医疗器械,与公司产品配套销售,填补市场空白,逐步树立自己的品牌形象。
2、加快新产品的新药申报及产业化进程。
随着克隆伽玛在肝纤维化的治疗、重组链激酶(r-SK)在脑梗的治疗及重组葡酶(r-SAK)的临床应用、清胆胶囊的临床应用、人组织型 纤溶酶原激活剂(t-PA)等项目取得突破性的进展,公司将加快新产品的新药申报,尽快投放市场以形成新的利润增长点。重组双功能水蛭素、重组肝细胞生长因子、重组新生血管生长抑制因子等项目99年要加快研制开发的步法,增育公司后续产品。
3、加大科研开发力度和技术创新。
公司将继续贯彻"自主研发、合作开发、收购兼并"并行的原则,加大对科研开发的投入力度,增加技术创新能力,储备后续产品保持公司大产品、技术的领先。在诊断试剂领域,将发展酶联免疫诊断试齐、生化诊断试剂,尤其要发展优先优育、肿瘤等方面的诊断试剂,公司还将发展定量诊断试剂,优化定性诊断试剂;在r___干扰素、EPO、链激酶产品领域,做好扩大适应症的研究及关联产品的开发,提高现有技术的利用率;五洋药业公司要运用现代制药工艺开发和生产中药新品,开发国内著名中医的经验处方。公司将成立生物技术研究所,以DNA技术的核心,发展生物医药领域的前沿技术。
1999年公司科研创新的重点,将紧紧抓住国有科研院所推向市场的楔机,做好引进与创新工作。在具体做法上,公司用机制、资金、产业化能力嫁接国有科研机构的权证、成果、加快成果的产业化,实现科研成果"带泥土移植",也就是科研人员连同成果一并进入公司,使这些产业化的成果不断具有再生产、再延续的能力。这种"带泥土的移植",实现了技术与市场的一体化,既发展了企业,又激活了科研,由于有了企业的坚强后盾,使科研人员成果产精兵化有了强有力的支撑,进一步推动了科研的发展,形成了良性循环。
4、优好资本运作工作。
随着非公有制经济是社会主义经济的重要组成部分的确立,这为民营科技上市公司提供了一个公平准入环境。公司作为上海市首家非公经济上市企业,将借助这一有利时机,充分利用上市的条件、资产重组的经验以及国企改革不断深化的机遇,1999年将一系列重要的资产重组项目实施,加大资本运作和资产重组工作的力度。
在新的一年里公司的资产重组,将由过去以上海地区为主逐步向国内其他省市渗透,实现跨地区的合资合作。公司一方面将有选择地对一些在潜质、与公司的主营业务相关联的企业进行收购、兼并,注入资金及公司的经营管理机制,借助公司营销网络及人才优势,盘活存量资产,实现以小的投入产生较大的收益。另一方面将选择具备较大规模、综合优势明显的同行业企业,进行强强联手,实现资源的优化配置,形成跨地区、跨所有制的产业联合舰队,切实加大公司的产业规模加强公司的赢利能力。
5、进一步扩大公司的营销网络。
"复星现代生物医学研究应用中心",是公司以医院为对象,以技术为依托,融产品、设备、资金、服务人才于一体的全新的营销服务模式。这是由公司首创,并已经成为独特优势的"医院工程网络"。通过这一网络,我们与医院技术合作的领域越来越丰富、投资规模越来越大,宵年增长。公司与医院技术合例 ,是推进"科教兴医""科教学院"的新举措;就公司来说,与医院合作带来了长期稳定的客哀悼群是与现代生笔医药高新 品相适应的市场营销服务模式的创新。
1999年度公司与医院合作建立的研究应用中心还将新增80多家,使公司与全国二级以上医院合作建立的研究应用中心达到300家左右。使公司得以实现稳定的投资回报。公司与医院的合作,除一些已经开展的项目以外,将继续加大对大型 医疗器械合作项目的投资,扩大公司的投资收益。
同时,公司国际营销网络也已初具雏形。目前,公司在印度、南非、巴西、美国、澳洲等地已分别建立分公司或代表处。1999年初,瓮成为国内首批获得自营进出口权的非公经济企业,公司将利用这一有得条件,以具有国际专利、达到国际领先水平的链激酶及中成药等产品为重点,以成品外销、专利特许生产、合资经营等方式,参与国际竞争,占领国际市场。
八、重大事项
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)重大关联交易事项详见会计报表附注。
(三)本报告期内公司继续聘任大华会计师事务所担任公司的审计工作。
(四)其它重大事项:
1、经上海市高新技术企业认定办公室沪认(98)第005号文认定通过,上海复星实业股份有限公司为1998年度上海市高新技术企业。享受有关优惠政策待遇。
2、经上海市高新技术成果转化项目认定办公室审批,上海复星实业股份有限公司的"性病病原体系列PCR杂交梳诊断试剂盒"、肝炎系列PCR杂交梳诊断试剂盒";复得实业控股子公司上海克隆生物高技术有限公司的"注射用重组人红细胞生成素(EPO)"、"注射用重组r-干扰素",及复星实业控股子公司上海实业医大生物技术有限公司的"注射用基因工程链激酶"五项产品,获得上海市高新技术成果转化项目证书,根据沪府(1998)23号文的规定,这些项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策待遇。
3、1999年初,经国家外经贸部批准,公司成为国内首批获得自营进出口权的非公有制企业。公司净发牢固这一优势,努力拓展国际市场。
4、关于计算机2000年问题。我公司计算机系统现在主要运用在科研开发、商务推广、财务软件、办公管理等几方面。经对有关软件、数据库升级,并经过测试已基本解决计算机2000年问题。
九、财务报告
(一)审计意见
本公司财务报表经表大华会计师事务所注册会计题 王美娟女士、陈洁女士审计,并出具无保留意见的审计报告(华业字(99)第303号)
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注
一、公司简介:
1、上海复星实业股份有限公司 (以下简称公司)是经上海市人民政府以沪府(1998023号文批准由原上海复星实业有限公司的五家股东单位发起设立的。1998年6月25日,以中国证监会证监 发字(1998)163号、164号文批准,公怀公开发行了社会公众股5000万股(含公司职工股500股)。发行价格为7.15元,社会公众股于1998年8月7日在上海证券交易所持牌交易,公司职工股500万股于1992年2月8日在上海交易所持牌交昴。公司注册资本为人民币150700000元,其中发起人法人股100700000元,社会公众股为50000000元,业经大华会计题事务所难并分别出具华业字(98)第753号华业字(980第860号验资报告。
2、公司经济赤股份有限公司。
3、公司经营范围:生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、医疗器械、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度:股份有限公司会计制度。
2、会计年度:公成1月1日至12月31日。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐基础:权责发生制;
计价原则:历史成本。
5、合并会计报表编制方法:
合并范围和采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于钱发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(9602号《关于合并报表合并范围请求的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司1998年12月31日的会计报表以及其他有关资料为依据,全并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
6、现金等价物的确定标准:凡同时具备期限短(以购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金和价值变动风险很小等四个条件的投资,确认为现金等价物。
7、坏帐的核算方法
坏帐的确认标准:
(1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年仍然不能收回的应收帐款。
坏帐损失核算采取:备抵法。坏帐准备按年末应收帐款余额5‰计提。
8、存货核算方法
存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、库存产品和开发产品。
9、长期投资核算方法:
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各荐附加费用,以及支付的逢发行起至购入债券止的应计处处后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则计算应计利息。
(2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在每期计提利息时分期摊销。
(3)长期股权投资计从昨收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资,按投资时实际支付的价款或评估、协调确定的价值记帐。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响,采取权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或205以上,但不具有重大影响,采取成本法核算。
(4)长期股权投资差额按10年摊销。
(5)未提取长期投资减值准备。
10、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准为:①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;
②单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产分析类为:房屋建筑物、电子设备、运输设备、其他设备、专用设备。
(3)固定资产计价:按实际成本计价。
(4)固定资产折旧采取直线平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除与残值制定折旧率。固定资产各类折旧率如下:
资产类别 估计的经济 年折旧率 预计残
使用年限 值率
1、房屋建筑物 20年 4.5% 10%
2、电子设备 5年 18% 10%
3、运输设备 5年 18% 10%
4、其他设备 5年 18% 10%
5、专用设备 3-5%年 20-33% 0%
11、在建工程核算方法:
在建工程在完工交付使用后,按工程的实际成本确认为固定资产;在建工程在交付使用前发生的利息计入工程成本。
12、无形资产计价和摊销方法:
按购入时实际支出计价,并按各项目受益期平均摊销。
13、开办费和长期待遇费用摊销方法:
a.开办费从1998年起按5年摊销;
b.长期待摊费用从受益期起按5年摊光彩;
14、收入确认原则
商品销售(含房产):公司将商品(含 房产)所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭证,并且与该商品相关的成本能够可靠的计量时确认收入。
15、所得税的会计处理方法:采取应付税款法。
16、会计政策、会计估计或合并范围的变更:
----会计政策的变更
由于会计制度的变动,长期投资的核算由原来的成本法改为权益法核算。由此调增了年初未分配利润50963.66元。
1997年度子公司所得税退税调 增年初未分配利润2499901.78元和以前年度会计更正更正调减年初未分配利润24353.72元。
以上几项调整使"年初未分配利润"增加了2526511.72元
----会计估计的变更
1998年无重大会计估计变更。
----合并范围的变更
1998年度合并范围增加了长沙复星科技发展有限公司、成都复星科技发展有限公司和大连复星高科技有限公司。
三、税项
1、公司适用的主要税种与税率。
税种 税率 计税基数
所得税 15%、33% 应纳税所得额
增值税 6%、13%、17% 增值税应纳税额
营业税 5% 营业额
城建税 7% 应纳营业税额、增值税额和消费税额
注:1、根据普陀税务分局沪税普政字(1997)第22号及沪普发字(1998)第19号文的规定,上海复星实业股份有限公司98年度按15%征收所得税。
注:2、根据上海市普陀区财政局和上海市税务局普陀区分局普财字(1998)第12号文的规定,一俟股份公司上市,上海一统广告有限公司所得税按33%缴纳,其中18%由区财政局当年予以返还,并可参与分配。
注:3、根据沪财企--(1994)49号文和沪财税政(1998)7号文的规定,上海克隆生物高技术有限公司作为高新技术企业适用的所得税税率为15%。
注:4、广州复瑞吭科技有限公司所得税按技术服务收入1.5%和产品销售收入0.5%代征。
2、应交款
附加率 计算基数
教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额
堤防费 1% 应纳营业税额、增修值税额
义优金 0.3% 应纳营业税额、增镇税额
四、控股子公司
1、公司抽控制的子公司:
被投资单位全称 经营范围
注册资本 实际 母公司 是否 不合并 投资是否
(万元) 投资额 持股比例 合并 的原因 权益法
1、上海复瑞商务发展有限公司 实业投资、国内贸易
1500 14828937.95 95% 是 是
2、上海一统广告商务发展公司 广告代理、策划制作
50 500000.00 95% 是 是
3、上海克隆生物高技术有限公司 生物技术四技服务、生化、生物
试剂开发生产
2500 20349000.00 96% 是 是
4、上海复星药业有限公司 中药饮品、中成药、中西复合制品
1500 7650000.00 51% 是 是
5、上海中行别业物业管理有限公司 房屋租赁、物业管理及咨询服务
600 4800000.00 80% 是 是
6、广州复瑞高科技实业公司 国内商业及物质供销业
50 378273.25 80% 是 是
7、厦门复星高科技有限公司 生物化学产品、化工技术转让
50 400000.00 80% 是 是
8、武汉复星高科技有限公司 机电、化工、生物制品销售
50 357908.99 80% 是 是
9、南京复星高科技有限公司 化工产品销售、技术转让
50 331674.86 80% 是 是
10、江西复星高科技有限公司 化工产品销售、咨询服务
50 366003.96 80% 是 是
11、杭州复星生物技术贸易有限公司 生物制品、技术开发服务
50 4000000.00 80% 是 是
12、沈阳复得高科技有限公司 技术开发服务
50 385482.98 80% 是 是
13、合肥复瑞科技开发 化试剂、医疗器械
50 4000000.00 80% 是 是
14、青岛复星科技发展有限公司 生物化学产品及试齐
50 4000000.00 80% 是 是
15、成都复星科技发展有限公司 试剂、化工原料、技术咨询及计算
50 4000000.00 80% 是 是
16、长沙复星科技发展有限公司 生物制品、医疗器械及计算机
50 4000000.00 80% 是 是
17、大连复得高科技有限公司 计算机及化工开发、咨询服务
50 4000000.00 80% 是 是
18、上海实业医大生物技术有限公司 生产销售重组链激酶、重组t-PA、
重组葡激酶、试剂盒生物技术产品、
化学试剂、保健品和保健饮料,并提供
有关技术咨询服务。
5885 30013500.00 51% 否 注、 是
19、上海五洋药业保健产品有限公司 生产、加工、销售中药冲剂、胶
囊、口服液,以及生产和销售参、茸、
蜂乳等保健营养品
注1:1998年9月5日,公司董事会决定出资3001.35万元人民币,分别受让中外合资上海实业医大生物技术有限原股东----上海医大尚益科技实业联合公司25%、香港上海实业国际投资有限公司26%的股。上海实业医大生物技术有限公司投资总额为76000万元人民币,注册资本为5885万元人民币,公司持股51%。截至1998年12月3、日,公司已支付15006750元人民币的股权转让款。由于上海实业医大生物技术有限公司工商变更手续正在办理之中,所以公司未将其纳入合并范围。
注2:1998年3月,公司董事会决定投资1500万元人民币参股中外合资上海五洋药业健康产品有限公司。上海五洋健康产品有限公司注册酱10万元美元,公司持股比例为60%。截至1998年12月31日,公司已全额缴足出资额1500万元人民币,业经大华会计师事务所验证,并出具华业字(98)第1129号验资报告。正在办理工商变更手续,所以在1998年度未纳入合并范围。
注3:公司无合营企业。
五、会计报表主要项目注释:
1、货币资金1998卸12月31日余额为人民币329793884.60元,其中:
项目 期初数 期末数
现金 417507.62 577040.28
银行存款 24895727.16 329221844.32
合计 25313234.78 329798884.60
货币资金年末数比年初数增长12.03倍,主要为募集资金结存数。
2、应收股利、应怍利息和庆必补贴款1998年12月31日余额分别为:
期初余额 期末余额
应收股利 0 282063.66
应收补帐款 0 337824.35
应怍股利和应收补贴款中金额较大的有:
单 位 性质 内容 期末数 备 注
(应补贴款批文)
上海惠普保健品配售有限公司
子公司 应收股利 282063.66
厦门复星高科技有限公司
子公司 营业税退税 337824.35 厦地税开字9827号
3、应收帐款1998年12月3、日余额为人民币51031120.37元,按帐龄分析: 期初数 期末数
帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 50886879.38 94.76% 46738825.66 91.59%
1-2年 1880770.72 3.50% 2462608.27 4.82%
2-3年 717736.82 1.34% 1829686.44 3.59%
3年以上 215535.62 0.4% - -
合计 53700922.54 100% 30221846.93 100%
持本公司5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款有401190.34元,其明细资料在本附注八中披露。
4、预付货款1998年12月3、日余额为人民币30221846.93元,按帐龄分析: 期初数 期末数
帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 8163591.88 99.18% 29646399.93 98.10%
1-2年 56521.00 0.69% 564843.00 1.87%
2-3年 10604.00 0.13% 10604.00 0.03%
3年以上 - - - -
合计 8230716.88 100% 30221846.93 100%
本帐户期末余额无持本公司5%(含5%)以上股份有股东单位的欠款。
预付帐款年末数比年初数增长2.67倍,主要为预付科技工业园区土地使用费。
5、其他应收款1998年12月31日余额为人民币44285712.00元,按帐龄分析:
期初数 期末数
帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 72554352.28 93.01% 41372191.70 93.42%
1-2年 3938130.05 5.04% 1396365.24 3.15%
2-3年 1508383.27 1.93% 113714.80 0.27%
3年以上 16200.00 0.02% 1403440.26 3.16%
合计 78017065.60 100% 44285712.00 100%
本帐户期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份有股东单位的欠款有31084823.76元,其明细资料在附注 入中披露。
其他应怍款中期末欠款额较大的非关联往来款项有:
债务人 内容 金额 备注
①上海摩 天办公室自动化技术有限公司
借款 1000000.00 投资款结转,已达成谅解
备忘录
②上海帆达计算机公司
借款 200000.00 1998年3月到期三年以上③东阳广联建设有限公司
工程预付款 1390840.26 三年以上
④远洋建筑 工程款 207500.00
合计 2798340.26
6、存货1998年12月31日余额为人民币52322211.36元,其中:
类别 期初数 期末数
金额 金额
①原材料 292869.38 334066.35
②在产品 336861.13 165114.13
③库存商品 31769088.22 33235895.77
④开发商品 16377270.99 16015463.07
⑤低值易耗品 828830.52 1085672.04
合计 49604920.24 52322211.36
7、待摊费用1998年12月31余额为人民币937716.99元,其中:
项目类别
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
①房租费
301752.00 211727.24 456233.61 427112.37 240848.48 ②车辆保险费、维修费
40081.97 20611.81 73265.97 53620.69 40257.09
③装修费
611128.41 362370.12 519173.00 748047.38 133495.74
④其他
636885.32 278558.52 571718.72 327161.56 523115.68
合计1589847.70 873267.69 1620391.30 1555942.00 937716.99
8、待处理流动资产净损失1998年12月31日余额为人民币147173.70元,其中:
项目类别 期末数
待处理长期持帐应收款 46953.20
待处理冷背库存商品 100220.50
合计 147173.70
9、其他流动资产1998年12月31日余额为1013739.52元。
期初数 本期增加 本期减少 期末数
科技在产品 1153368.08 772341.01 911969.57 1013739.52
10、长期投资1998年12月31日余额人民币46130314.17元。
(1)项目明细
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期股权投资 15458806.96 33627211.30 2960504.09 46125514.17
长期债权投资 136950.00 4100.00 136250.00 4800.00
合计 15595756.96 33631311.30 3096754.09 46130314.17
(2)长期股权投资
①股票投资期末余额170544.94元,其明细内容为:
被投资公司名称
股份类别 股数 占被投资公司 投资金额 期末市价总额
股权的比例
①上海莱福股份有限公司
法人股 100000.00 1.67% 170544.94 ----
小计 170544.94
②其他股权投资期末余额31610439.51元,其中:
被投资单位名称⑴
投资 母公司 初始 损益 调整额 投资本期 准备累计
期限 持股 投资额 本期 累计 增加额 增加额
比例 增加额 增加额
⑵ ⑶ ⑷ ⑸ ⑹ ⑺ ⑻
期末余额
⑼=⑷+⑹+⑻
①上海惠普保健品配售有限公司
30%(注1) 450000.00 -55969.28 61593.92
51593.92
②上海实业医大生物技术有限公司
1500650.00
15006750.00
③上海五洋药业保健产品有限公司
60% 15000000.00 987097.71 987097.71
15987097
④东方雪蛤
15.15% 104997.88
104997.88
小计 30561747.88 931128.43 1048691.63
31610439.51
注1:1998年度上海惠普保健品配售有限公司长期投资核算由成本法改为权益法,以前年度损益调整117563.20元。
③合并价差期末余额14344529.72元,系股权投资差额。其明细内容为:
被投资单位名称
初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余金额
①广州复瑞高科技实业公司
-10742.46 注1 10年 -1074.26 -9668.20
②上海克隆生物高技术有限公司
15949107.86 注2 10年 1594909.94 14354197.92
小 计
15938365.40 1593835.68 14344529.72
注1:1995年12月公司及其所属子公司上海复瑞房产开发经营公司分别购买广州复瑞高科技实业公司80%和20%股权时产生合并价差。
注2:1997年4月上海复星(集团)有限公司将其持有的上海克隆生物高技术有限公司51%股权作价3400万元卖予公司,产生了合并价差13804000元;1998年8月23日,公司以2500万元的价格从上海利康实业总公司购买了上海克隆45%股权,又产生合并价差2145107.86元,两者合计15949107.86元。
(3)长期债权投资1998年12月31日余额4800.00元,其明细内容为:
①债券投资
债券种类 面值 年利率 到期日
①电力债券 700.00 无息 2002
②房屋 4100.00 无息 1999
小 计 4800.00
11、固定资产及累计折旧1998年12月31日余额分别为人民币75471900.05元和12322658.55元,其中明细内容如下:
固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
(1)固定资产原值
房屋及建设物 3565916.70 32054288.94 35620205.64 注1
通用设备 10834025.29 6574238.94 55318.65 17352945.58
专用设备 6994731.40 10152688.21 821110.16 16326309.45
运输设备 2440977.66 2301260.00 4742237.66
其他 197320.00 1232881.72 1430201.72
合 计 24032971.05 52315357.81 876428.81 75471900.05
(2)累计折旧
房屋及建筑物 678881.37 916018.15 1594899.52 注1
通用设备 3313058.40 2114217.64 16690.36 5410585.68
专用设备 1485565.30 2623598.31 235222.41 3873941.20
运输设备 816889.44 427574.20 1244463.64
其 他 81084.11 117684.40 198768.51
合 计 6375478.62 6199092.70 251912.77 12322658.55
(3)净值 17657492.43 63149241.50
注1:系上海市万航渡路623弄1号中行别业商务楼在建工程装修项目完工转入,该项目已于1998年6月投入使用,至今尚未办理决算手续。现按实际工程支出数预估入帐,金额为31985389.94元,计提折旧719671.27元。
注2:固定资产年末数比年初数增长2.14倍,除上述在建项目转入外,主要系医院合作点固定资产投资增加数。
12、在建工程1998年12月31日余额为人民币11283430.40元,其中:
工程名称
期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他 期末数
金额 金额 金额 金额 金额
①漕河泾厂房
360500.00 10710430.40 11070930.40
②中行别业商秋楼
23378672.69 12442853.21 35186429.94 635095.96 0
③仓库
50000.00 132500.00 50000.00 132500.00
④灵石路装潢
44834.84 44834.84 0
⑤生物基地
0 80000.00 80000.00
小 计
23834007.53 23365783.61 35236429.94 679930.80 11283430.40
注:上述在建工程项目无利息资本化。在建工程年末数比年初数减少52.66%, 系中行别业商务楼完工转出。
13、待处理固定资产净损失1998年12月31日余额为人民币1258.11元,其中金额较大的项目如下:
项目(类) 期初数 期末数
一统广告公司火灾报损 142588.90
专用设备报损 1258.11
合 计 142588.90 1258.11
14、无形资产 1998年12月31日余额为人民币930194.08元,其中:
种类
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
①房屋使用权
1594746.00 493708.08 500016.00 63530.00 930194.08
合 计
1594746.00 493708.08 500016.00 63530.00 930194.08
15、开办费1998年12月31日余额为人民币4931302.04元,其中:
项目
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 备注
开办费
5423942.85 2487639.79 2954660.24 510997.99 4931302.04
开办费年末数比年初数增加88.41%,主要为复星实业股份有限公司上市时发生的费用。
16、长期待摊费用1998年12月31日余额为人民币10582122.48元,其中:
种类
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
租入固定资产改良支出
1662775.35 1662775.35 332555.04 1330220.31
三项技术开发费
2915969.57 1398500.00 911969.57 337195.41 1973274.16
EPO技术开发成本
4033684.29 3226947.43 806736.84 2420210.59
装修费
4056352.64 4056352.64 2052127.13 1250062.35 4858417.42
合 计
12668781.85 10344575.42 2964096.70 2726549.64 10582122.48
17、短期借款 1998年12月31日余额为人民币0元,其中:
借款类别 期初数 期末数
银行借款 22500000 0
其中:抵押 11000000
担保 11500000
合 计 22500000 0
18、应付帐款1998年12月31日余额为人民币36937511.39元,其中应付给持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项1781610.28元,其明细顺本附注八中披露。
19、预收货款1998年12月31日余额为人民币3708782.96元,其中没有预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
20、应付股利1998年12月31日余额为人民币939328.65元,系上海克隆生物高技术有限公司应付上海创新科技总公司等股东单位1997年度利润。
21、应交税金1998年12月31日余额为人民币11966795.06元,其中:
税种 期末欠交额
增值税 2344089.15
营业税 901831.35
城建税 254672.17
所得税 8449412.86
其 他 16789.53
小 计 11966795.06
22、其他应付款1998年12月31日余额为人民币15224287.07元。其他应付款余额中应付给持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项891817.84元,其明细情况在本附注八中披露。
其他应付款期末余额中欠款数额较大的内容:
主要债权人 性质及内容 款项金额
①天汇置业 合作押金 490000.00
②上海电视台咨询信息服务 暂收款 286500.00
③上海利康科技实业总公司 应付所购股权款 10000000.00
23、预提费用1998年12月31日余额为人民币17084.24元,其中:
费用类别 年初余额 年末余额
①预提利息 57800.00 230.14
②预提房租 24227.31 16854.10
③其 他 73616.40
合 计 155643.71 17084.24
24、长期借款1998年12月31日余额为人民币30094994.00元,其中
借款单位 期初数 期末数 借款 年利 借款 剩余借款期限
人民币 期限 率 条件
工行漕河泾支行 15000000.00 3年 9% 担保 2-3年
工行漕河泾支行 9100000.00 3年 9% 2-3年
工行漕河泾支行 5900000.00 3年 9% 2-3年
工行漕河泾支行 94994.00
应付利息
合 计 30094994.00
25、长期应付款1998年12月31日余额为人民币12015815.49元,系上海市科委拨给的科技扶持开发费400000.00元和申购资金冻结利息11615815.49元。
26、股本1998年12月31日余额为人民币150700000.00元,每股面值1元。1998年度公司股本变动情况如下:(单位:万股)
期初数 本年度变动增减 期末数
配股 送股 公积金 增发 其他 小计
转增 新股
一、尚未流通股份
1、发起人
5880 9263733 32636267 4190 10070
⑴国家扔有股份
⑵增内法人持有股份
5880 9263733 32636267 4190 10070
(3)外资法人持有股份
(4)其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、其他 500 500 500
尚未流通股份合计
5880 9263733 32636267 4690 10570
二、已流通股份
1、增内上市的
人民币普通股 4500 4500 4500
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 4500 4500 4500
三、股份总数
5880 9263733 32636267 9190 15070
注1:1998年根据公司发起人会议决议和上海市人民政府下发的沪府(1998)23号《关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》,公司以1997年12月31日的净资产人民币100710736.18元以1:1的比例折成股本100700000.00元,余额10736.18元转为资本公积。
注2:根据中国证监会证监 发字(1998)163和164号文,1998年公司向社会公开募集5000万股社会公众股(含内部职工股500万股),发行价格7.15元。
27、资本公积1998年12月31日余额为人币301113556.04元,其明细内容如下:
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 301102819.86 301102819.86
其他资本公积转入
331551.91 320815.73 10736.18
合计 331551.91 301102819.86 320815.73 301113556.04
资本公积增减变动的原因及依据:新股发行溢价所得和净资产转增股本。
资本公积金转增资本的有关决议:依据同上。
28、盈余公积(合并)1998年12月31日余额为人民币20575568.69元,其细内容如下:
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积
9253006.30 9639390.84 4489886.94 14402510.20
公益金 4088461.99 4767919.42 2683322.92 6173058.49
任意盈余公积
1769707.10 1769707.10
小计 15111175.39 14407310.26 8942916.96 20575568.69
29、未分配利润1998年12月31日余额为人民币46760639.12元,具体来源如下:
1、1997年年报所披露的年末未分配利润 27548951.23
2、1998年对年初未分配利润调整数 2526511.72 备注1、2
3、调整后的1998年年初未分配利润 30075462.95
4、加:1998年度合并净利润 63728753.74
5、盈余公积转入数
6、减:提取法定公益金 6386115.09
7、提取法定公益金 3193057.55
8、提取任意盈余公积
9、转增资本 32636267.31
10、减:预分1998年股利
11、减:1998年度了盈余公积中属母公司份额 4828137.62
12、1998年12月31日未分配利润余额 46760639.12
期初未分配利润变动的说明:
(1)复星药业其他股权投资中对上海惠普保健品配售有限公司的投资比例为30%。1998年由于国家会计制度变更改按权益法核算,由此增加期初未分配利润50963.66元;另外,复星药业以前年度会计更正调减年初未分配利润24353.72元。
(2)1998年一统广告公司收到1997年所得税退税款3571288.26元,调 增年初未分配利润2499901.78元。
报告期利润分配比例:根据公司法规定,按当年度的税后利润10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后,按董事会决议,1998年度不分配利润。
30、财务费用1998年度发生额为人民币-3336451.81元,其中:
费用项目 上年(期)发生额 本年(期)发生额
①利息支出 3518397.78 904234.47
减:利息收入 476996.52 4250949.17
②汇兑损失
减:汇兑收益
③其他 11964.01 10262.89
合计 3053365.27 -3336451.81
财务费用比上年同期减少2.1倍,系借款利息减少和按公司集团签订的协议,向集团收取的资金占用费。
31、其他业务利润1998年度发生额为人民币5820348.12元,具体情况如下:
上年度(期) 本年度(期)
业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
(含税金) (含税金)
①公理房产 5307167.30 1923334.36 4163734.07 1063790.62
②分公司员工培训收入
45000.00 607200.00 33790.68
③咨询咨询费收入 1333000.00 74181.45
④技术服务收入
7000000.00 396347.20
⑤其他 38161.56 38636.80 943071.21 54894.41
小计 12390328.86 2358318.36 7047005.28 1226657.16
其他业务利润比上年同期减少41.98%,系技术转让费减少所致。
32、投资收益1998年度发生额为人民币-285533.14元,其中:
上年发生数 本期发生数
债权投资收益 7250.00
年末调整的被投资公司所有者权益净增减 117563.20 -292783.14
小计 117563.20 -285533.14
33、补贴收入1998年度发生额为人民币183963.06元,其中:
本年度(期)
项 目 金额 来源 依据
上海复瑞商务发展有限公司 48594.32 增值税返还 南财源办(1997)
第11号文
厦门复星商科技有限公司 135368.74 营业税退回 厦在税工字9827号
34、营业处收入1998年度发生额为人民币2420023.82元,其中1998年申购利息收入为13948118.15元,按三年摊销,本年摊销2332303.03元。
35、营业外支出1998年度发生额为人民币449167.70元。
36、支付的其他与经营活动有关的现金支出1998年度发生额为人民币439,225,190.51元,其中价值较大的项目情况如下:
项目名称 本年度(期)发生额
1.支付差旅费 4146210.61
2.支付邮电费、运输费、广告费 3806340.40
3.会务费 1061409.19
4.经营管理费用-零星支出 6371237.53
5.支付业务招待费 2313012.08
6.上交管理费 212326.46
7.与复星高科技集团有限公司资金往来 398879217.64
合计 416789753.91
37、支付的其他与投资活动有关的现金支出1998年度发生额为人民币1,957,352.72元,其中价值较大的项目情况如下:
项目名称 本年度(期)发生额
预付新厂房、及新厂道路工程款 1810813.80
合计 1810813.80
38、1998年现金流量表附表中”其他”栏余额为1,644,303.82元,系1998年度购并利润。
六、其他报表项目
1998年度利润表中购并利润发生额为1,644,303.82元,系公司收购上海克隆生物高技术有限公司45％股权产生的利润。
1998年6月26日公司与上海利康科技实业总公司签订了股权转让协议:以2500万元的价格受让上海克隆生物高技术有限公司45％的股权。此项协议业经上海克隆生物高技术有限公司股东会的批准,并于1998年8月23日办妥工商变更手续。根据财政部财会字(1998)66号文的规定,资产购买日为1998年8月23日。
根据上海克隆生物高技术有限公司1998年度实现税后利润,按照加权平均计算原则,该项目购并利润为1,644,303.82元。
七、分行业资料
收入占主营业务收入10％(含10％)以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛利情况如下:
行业 营业收入
上年数 本年数
营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数
①生物医药及仪器销售 128723299.21 269669155.85
89481414.47 183518502.98 39241884.74 86150652.87
②技术服务 8199991.79 31650436.85
1934225.20 2593785.83 6265766.59 29056651.02
③策划制作 23057449.61 11445913.22
3249943.00 2010810.45 19807506.61 9435102.77
④广告服务 9367122.03 11349448.55
6967461.84 7884387.00 2399660.19 3465061.55
⑤房地产开发经营 21002068.00 16277275.37
14834062.36 13311716.24 6168005.64 2965559.13
合计 190349930.64 340392229.84
116467106.87 209319202.50 73882823.77 131073027.34
主营业务收入和主营业务成本比上年同期分别增长78.83％和 79.72％,主要是1998年重组EPO和γ-干扰素分别取得了国家药品监督管理局颁发的二类新药证书和生产批件,产品生产销售有较大的增长; 另外,核酸试剂的产销、医疗仪器的销售和医院合作分成收入都有大幅度增长。
八、关联方关系及其交易的披露
(一)存在控制关系的关联方情况
1、存在控制的关联方
企业名称 注册地址
主营业务 与本企 经济性质 法定
业关系 或类型 代表人
1.上海复星高科技(集团)有限公司 上海市曹杨路500号206室
高新技术开发和服务 母公司 有限责任 郭广昌
2.上海克隆生物高技术有限公司 上海市宜山路1289号
γ-干扰素、EPO生产、研制和销售 子公司 有限责任 郭广昌
3.上海复星药业有限公司 上海市曹杨三村289号二楼
医药产品批发、零售 子公司 有限责任 郭广昌
4.上海一统广告商务发展有限公司 上海市曹杨路510号9楼
广告业务和商务营销策划 子公司 有限责任 郭广昌
5.上海复瑞商务发展有限公司 上海市南汇县康桥工业区
实业投资、国内投资、复星花园一期 子公司 有限责任 粱信军
6.广州复瑞高科技实业公司 广州市天河路351号外经贸大厦
广东201号
销售本公司产品 子公司 有限责任 谈 剑
7.厦门复星高科技实业公司 厦门市莲前西路2号莲富大厦公
寓21G
销售本公司产品 子公司 有限责任 汪群斌
8.武汉复星高科技有限公司 武汉市江岸区惠济路2号
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
9.南京复星高科技有限公司 鼓楼区广州路37号科技大厦1914
房
销售本公司产品 子公司 有限责任 粱信军
10.江西复星科技有限公司 南昌市航空大厦9楼
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
11.杭州复星生物科技贸易有限公司 杭州市西湖区教工路188号
1-1-602室
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
12.沈阳复星高科技有限公司 沈阳市南京北街21号
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
13.合肥复瑞高科技开发有限公司 合肥市金寨路215号904室
销售本公司产品 子公司 有限责任 汪群斌
14.青岛复星生物高科技有限公司 青岛市南区华严一路2号一单元
201室
销售本公司产品 子公司 有限责任 汪群斌
15.中行别业物业管理有限公司 上海市万航渡路623弄1号
房屋租赁、物业管理及咨询服务 子公司 有限责任 粱信军
16.成都复星科技发展有限公司 成都市一环路南一段53号金城大
厦511室
销售本公司产品 子公司 有限责任 汪群斌
17.大连复星高科技有限公司 大连市中山区鲁迅路82号
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
18.长沙复星科技发展有限公司 长沙市劳动西路108号(综合楼5楼)
销售本公司产品 子公司 有限责任 郭广昌
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化。
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
1.上海复星高科技(集团)有限公司
35000000.00 35000000.00
2.上海克隆生物高技术有限公司
25000000.00 25000000.00
3.上海复星药业有限公司
15000000.00 15000000.00
4.上海一统广告商务发展有限公司
500000.00 500000.00
5.上海复瑞商务发展有限公司
15000000.00 15000000.00
6.广州复瑞高科技实业公司
500000.00 500000.00
7.厦门复星高科技实业公司
500000.00 500000.00
8.武汉复星高科技有限公司
500000.00 500000.00
9.南京复星高科技有限公司
500000.00 500000.00
10.江西复星科技有限公司
500000.00 500000.00
11.杭州复星生物科技贸易有限公司
500000.00 500000.00
12.沈阳复星高科技有限公司
500000.00 500000.00
13.合肥复瑞高科技开发有限公司
500000.00 500000.00
14.青岛复星生物高科技有限公司
500000.00 500000.00
15.中行别业物业管理有限公司
6000000.00 6000000.00
16.成都复星科技发展有限公司 0 500000.00 500000.00
17.大连复星高科技有限公司 0 500000.00 500000.00
18.长沙复星科技发展有限公司 0 500000.00 500000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化。
企业名称
年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
1.上海复星高科技(集团)有限公司
56800000 96.6 39611800 1200000 0 95211800 63.18
2.上海克隆生物高技术有限公司
12750000 51 11250000 45 0 0 24000000 96
3.上海复星药业有限公司
7650000 51 0 0 0 0 7650000 51
4.上海一统广告商务发展有限公司
500000 100 0 0 25000 5 475000 95
5.上海复瑞商务发展有限公司
15000000 100 0 0 750000 5 14250000 95
6.广州复瑞高科技实业公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
7.厦门复星高科技实业公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
8.武汉复星高科技有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
9.南京复星高科技有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
10.江西复星科技有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
11.杭州复星生物科技贸易有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
12.沈阳复星高科技有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
13.合肥复瑞高科技开发有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
14.青岛复星生物高科技有限公司
500000 100 0 0 0 0 500000 100
15.中行别业物业管理有限公司
6000000 100 0 0 0 0 6000000 100
16.成都复星科技发展有限公司
0 0 500000 100 0 0 500000 100
17.大连复星高科技有限公司
0 0 500000 100 0 0 500000 100
18.长沙复星科技发展有限公司
0 0 500000 100 0 0 500000 100
注: 上述6～18的公司80％ 的股权由公司直接持有, 其余20％由公司持股95％ 的子公司上海复瑞商务发展有限公司持有, 实际控股权为99％。
4、存在控制关系的关联方交易
(1)采购货物
公司1997年和1998年向关联方采购货物的有关明细材料如下:
1998年 1997年
企业名称 金额 占年度购货 企业名称 金额 占年度购货
百分比(％) 百分比(％)
上海复星高科技(集团)有限公司
2107421.15 0.62％
本企业向关联方采购货物的价格按进价加运杂费确定。1997年度和1998年度本企业向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格一致。
(2)销售货物
公司1997年和1998年向关联方销售货物的有关明细材料如下:
1998年 1997年
企业名称 金额 占年度购货 企业名称 金额 占年度购货
百分比(％) 百分比(％)
上海复星高科技(集团)有限公司
951282.05 0.45％
本企业销售给关联企业的产品价格由集团公司规定。1997年度和1998年度内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
(3)公司上市后与上海复星高科技(集团)有限公司签订了协议书公司与上海复星高科技(集团)有限公司间的资金往来按三个月银行同期存款利率3.33％计息。1998年公司已向上海复星高科技(集团)有限公司收取资金占用费3383,863.53元。
(二)不存在控制关系的关联方情况
1.不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
上海英富信息发展有限公司 同属子公司
上海复星文化发展广告有限公司 同属子公司
上海复瑞建筑工程有限公司 同属子公司
上海复星汽车信息传播有限公司 同属子公司
上海复星科技股份有限公司 同属子公司
上海广远实业有限公司 关键管理人员董事
上海复鑫房地产开发公司 关键管理人员董事
上海复瑞物业管理有限公司 关键管理人员董事
上海广信科技发展公司 关键管理人员董事
上海复星高技术发展公司 关键管理人员董事
上海复星置业顾问有限公司 关键管理人员董事
上海复远建设监理有限公司 关键管理人员董事
2.关联方交易(按交易类型划分)
(1)采购货物
本企业1997年度及1998年度向关联方采购货物的有关明细资料如下(单位:元):
1998年 1997年
企业名称 金额 占年度购货 企业名称 金额 占年度购货
百分比(％) 百分比(％)
上海复星科技 5628323.58 1.65％ 上海复星科技 4987136.75 4.28％
股份有限公司 股份有限公司
上海广信科技 2082536.87 0.61％ 上海广信科技 4030769.23 3.46％
发展公司 发展公司
本企业向关联方采购货物的价格按进价加运杂费确定。1997年度和1998年度本企业向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格一致。
(2)销售货物
本企业1997年度和1998年度向关联方销售货物有关明细资料如下(单位:元):
1998年 1997年
企业名称 金额 占年度购货 企业名称 金额 占年度购货
百分比(％) 百分比(％)
上海广信科技 12121150.62 6.37％
发展公司
上海复星科技 1461717.18 0.70％ 上海复星科技 2346497.56 1.23％
股份有限公司 股份有限公司
本企业销售给关联企业的产品价格由集团公司规定。1997年度和1998年度内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
(3)关联方应收应付款项余额
1998年度和1997年度关联方应收应付款项(单位:元)
项目 年末余额 占全部应收(付)
(金额) 款项余额的比重(％)
1998年 1997年 1998年 1997年
应收帐款:
上海复星高科技(集团)有限公司401190.34 4118450.00 0.79％ 7.67％
上海复星科技股份
