上海复星医药（集团）股份有限公司2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
公司全体董事出席董事会会议。
安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人汪群斌，主管会计工作负责人章国政及会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要：
主要会计数据 单位:元 币种:人民币
主要财务指标
§2 公司基本情况简介
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股票简称 复星医药
股票代码 600196
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市曹杨路510号9楼;上海市复兴东路2号
邮政编码 200010
公司国际互联网网址 http://www.fosunpharma.com
电子信箱 600196@fosun.com.cn
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 程阳锋 董晓娴
联系地址 上海市复兴东路2号 上海市复兴东路2号
电话 021-63325070 021-63325070
传真 021-63325079 021-63325079
电子信箱 600196@fosun.com.cn 600196@fosun.com.cn
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主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 3,693,301,678.63 4,082,086,176.46 -9.52 3,947,144,735.35
利润总额 756,374,586.63 342,877,662.06 120.60 271,321,507.13
归属于上市公司股东的净利润 625,781,242.25 257,896,093.94 142.65 170,935,741.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 360,293,680.49 93,361,898.75 285.91 148,445,322.48
净利润
经营活动产生的现金流量净额 131,477,131.38 184,914,259.99 -28.90 188,346,350.76
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(% 2005年末
)
总资产 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97 12.80 5,592,607,962.51
归属于上市公司的所有者权益 3,872,266,150.87 3,046,085,798.71 27.12 2,318,301,312.17
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单位:元
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主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 0.51 0.22 131.82 0.21
稀释每股收益 0.51 0.22 131.82 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29 0.10 190 0.18
全面摊薄净资产收益率 16.16 8.47 增加7.69个百分点 7.37
加权平均净资产收益率 17.76 9.36 增加8.40个百分点 7.38
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.3 3.06 增加6.42个百分点 6.40
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.23 3.39 增加6.84个百分点 6.41
每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 0.16 -31.25 0.23
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产 3.13 2.63 19.01 2.79
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非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 254,875,272.30
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 9,522,036.32
政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,090,253.14
合计 265,487,561.76
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采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
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项目名称 期初余额 期末余额
交易性金融资产 2,209,363.69 5,843,782.99
可供出售金融资产 563,718,510.12
合计 2,209,363.69 569,562,293.11
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3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用 单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 比例
数量 公积金转股 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03
持股
其中：
境内法人持
471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03
股
境内自然人
持股
4、外资持股
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其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股 471,276,000 49.50 140,053,774 -4,430,088 135,623,686 606,899,686 49.03
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普 480,858,545 50.50 145,586,590 4,430,088 150,016,678 630,875,223 50.97
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件流 480,858,545 50.50 145,586,590 4,430,088 150,016,678 630,875,223 50.97
通股份合计
三、股份总数 952,134,545 100 285,640,364 0 285,640,364 1,237,774,909 100
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股份变动的批准情况 1）公司股权分置改革方案于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，并于2006年4月26日实施后首次复牌。根据股改方案，申新集团持有的4,430,088股限售流通股于2007年4月26日上市流通。 2）2007年5月28日,公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配及公积金转增股本方案，以2006年12月31日公司总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，该方案实施的股权登记日为2007年6月7日，除权除息日为2007年6月8日；本次转增实施后，公司总股本增加至1,237,774,909股。
限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位:股
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股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 股数
2009年4月26日有
54,773,919股可上市流通
上海复星高科技 466,845,912 0 140,053,774 606,899,686 股改承诺限售
（集团）有限公 2010年4月26日有54,773,919
司 股可上市流通
2011年4月26日有
497,351,848股可上市流通
上海申新（集团 4,430,088 4,430,088 0 0 股改承诺限售 2007年4月26日
）有限公司
合计 471,276,000 4,430,088 140,053,774 606,899,686 — —
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4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 99,778
前十名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比 持股总 持有有限 质押
质 例(%) 数 售条件股 或冻
份数量 结的
股份
数量
上海复星高科技（ 境内非 49.03 606,89 606,899,6 0
集团）有限公司 国有法 9,686 86
人
中信证券－建行－ 其他 2.32 28,729 0 未知
中信证券股债双赢 ,825
集合资产管理计划
中信证券－中信－ 其他 0.72 8,897, 0 未知
中信理财2号集合资 908
产管理计划
上海申新（集团） 境内非 0.47 5,759, 0 0
有限公司 国有法 115
人
海通－交行－日兴 其他 0.41 5,099, 0 未知
资产管理有限公司 840
－日兴AM中国人民
币A股母基金
中国建设银行－富 其他 0.4 5,000, 0 未知
国天博创新主题股 194
票型证券投资基金
中国工商银行－广 其他 0.4 4,957, 0 未知
发策略优选混合型 546
证券投资基金
芜湖创财投资咨询 其他 0.35 4,320, 0 未知
有限责任公司 000
中国银行－嘉实沪 其他 0.33 4,031, 0 未知
深300指数证券投资 825
基金
李能建 境内自 0.31 3,845, 0 未知
然人 794
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类
股份数量
中信证券－建行－中信证券股债双 28,729,825 人民币普通股
赢集合资产管理计划
中信证券－中信－中信理财2号集 8,897,908 人民币普通股
合资产管理计划
上海申新（集团）有限公司 5,759,115 人民币普通股
海通－交行－日兴资产管理有限公 5,099,840 人民币普通股
司－日兴AM中国人民币A股母基金
中国建设银行－富国天博创新主题 5,000,194 人民币普通股
股票型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合 4,957,546 人民币普通股
型证券投资基金
芜湖创财投资咨询有限责任公司 4,320,000 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券 4,031,825 人民币普通股
投资基金
李能建 3,845,794 人民币普通股
袁怀东 3,682,160 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系 公司前十名无限售条件股东中，中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划和中信证
的说明 券－中信－中信理财2号集合资产管理计划同由中信证券股份有限公司担任管理
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控股股东及实际控制人情况介绍
控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
法人控股股东情况 控股股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：20,000万元 成立日期：1994年11月17日 主要经营业务或管理活动：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否最近五年内职务：详见本报告“五、董事、监事和高级管理人员”
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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持
有
本 被授 报告期内 是否在股
姓名 职务 性 年龄 任期起 任期终 年初持股 年末持股 公司 予的 股份增减 变动 从公司领取 东单位或
别 始日期 止日期 数 数 的股 限制 数 原因 的报酬总额( 其他关联
票 性股 万元)（税前 单位领取
票数 ） 报酬、津
量 贴
期
权
汪群 董事长 男 38 2007年 2010年5 58,500 76,050 0 0 17,550 公积 87 是
斌 10月28 月27日 金转
日 增
金惠 副董事 男 54 2007年 2010年5 58,500 76,050 0 0 17,550 公积 是
明 长 5月28 月27日 金转
日 增
郭广 董事 男 40 2007年 2010年5 58,500 76,050 0 0 17,550 公积 是
昌 5月28 月27日 金转
日 增
陈启 董事、 男 35 2007年 2010年5 58,500 76,050 0 0 17,550 公积 88 否
宇 总经理 5月28 月27日 金转
日 增
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管一 独立董 男 57 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 2.9 否
民 事 月28日 月27日
芮明 独立董 男 53 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 2.9 否
杰 事 月28日 月27日
秦学 监事长 男 44 2007年5 2010年5 58,500 76,050 0 0 17,550 公积 是
棠 月28日 月27日 金转
增
张厚 监事 男 39 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 是
林 月28日 月27日
柳海 监事 男 58 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 50 否
良 月28日 月27日
范邦 副总经 男 54 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 70 否
翰 理 月28日 月27日
章国 副总经 男 42 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 31 是
政 理、财 月28日 月27日
务总监
周文 副总经 男 47 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 34 否
岳 理 月28日 月27日
丁晓 副总经 男 43 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 32 否
军 理 月28日 月27日
朱耀 副总经 男 45 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 32.5 否
毅 理 月28日 月27日
傅洁 副总经 男 55 2007年5 2010年5 5,200 6,760 0 0 1,560 公积 45 否
民 理 月28日 月27日 金转
增
崔志 副总经 男 44 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 43 否
平 理 月28日 月27日
李显 副总经 男 52 2008年3 2010年5 0 0 0 0 0 否
林 理 月14日 月27日
程阳 副总经 男 30 2007年5 2010年5 0 0 0 0 0 49 否
锋 理、董 月28日 月27日
事会秘
书
合计 / / / / / 297,700 387,010 / 0 89,310 / 567.3 /
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾
(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，坚持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药业务的发展，以内生式增长为基础，积极推进医药行业的整合发展，不断提高企业创新能力和国际化程度，公司业绩实现快速增长。 报告期内，公司实现营业收入369,330万元，同比减少9.52%；营业收入同比下降主要是由于报告期内公司撤销了对医药商业企业北京金象的报表合并所致，2006年度北京金象的营业收入为70,746万元。报告期内，公司实现营业利润73,669万元、实现净利润62,578万元，分别较去年同期增长119.02%和142.65%，营业利润、净利润同比大幅增长主要是由于报告期内公司药品制造业务快速发展、公司投资的国控控股业绩保持高速增长以及公司处置股权投资收益增加所致。 在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，公司还积极优化治理结构，提高公司透明度，并在资本市场树立了良好的形象。2007年，公司列第六届“金百强”中国上市公司董事会治理排名第一，获“十佳董事会”称号；2008年1月入选上证红利指数。 药品制造业务： 2007年度，公司药品制造业务呈现快速增长，报告期实现营业收入172,727万元，较去年同期增长43%；分部利润为18,220万元，较去年同期增长94.47%。 报告期内，公司在抗疟、糖尿病、肝病治疗和妇科消炎药物等领域的专业化经营团队建设进一步强化，控股企业新生源、药友制药，万邦医药、桂林南药、花红药业等产品销售均取得突破式增长，青蒿琥酯、胰岛素、阿托莫兰、花红片等拳头产品继续保持在各细分市场的领先地位。报告期内，青蒿琥酯片/盐酸阿莫地喹片联合用药和盐酸阿莫地喹片顺利通过WHO预认证，桂林南药再次成为WHO复方抗疟药全球合作伙伴。2007年，公司青蒿类抗疟药出口量已跃升至中国企业第一。 2007年，复星医药在促进成员企业发展的同时，加大了对行业优秀企业的投资、整合，成功投资了山东金城医药化工、湖南汉森制药等一批医药类企业；增加了对临西药业的持股比例；与美国安新公司(Anesiva)合资设立了Zingo镇痛专利药全球制造基地，有力地充实了公司未来发展的力量。 研发与新产品：报告期内，公司继续完善国家级企业技术中心建设，充分发挥其在化学药、生物药、现代中药、药物制剂技术、专利与信息情报等方面的优势资源，积极提高研发能力与推进新产品上市。通过创新体系建设，进一步完善了组织体系建设、项目引进与评估体系建设、项目管理体系建设、专利信息情报体系建设、创新管理制度建设等，不断提高研发投入，积极探索创新药模式开发，进一步提升公司的创新能力和核心竞争力。 报告期内，公司共计研发投入1.36亿元，在研新药162项，取得新药临床试验批文13项，取得生产批件12项，有13个项目处于临床试验阶段，申请中药保护4项。 报告期内，公司继续积极推进专利战略，全年共申请专利137项，获专利批准35项。 2007年内，公司还被国家科技部批准为第二批创新型试点企业；被上海市经委批准为创新型骨干企业；新建的符合欧美GLP标准的制剂实验室被国家发改委立项；“青蒿琥酯+阿莫地喹”联合用药顺利通过WHO的PQ认证。 药品分销与零售业务：报告期内，国药控股实现业务高速增长，继续保持中国药品分销第一的地位，其批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场均位居前列。2007年国药实现销售收入310亿元，同比增长31%；实现净利润3.8亿元，同比增长119.31%，整合所带来的行业领先优势进一步强化。报告期内，公司零售业务继续保持良好增长，公司下属药品零售品牌金象大药房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先和盈利能力领先，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。
秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。
2、报告期公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
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分行业或 主营业务利 营业收入比上年 营业成本比上年 主营业务利润率
营业收入 营业成本
分产品 润率(%) 同期增减(%) 增减(%) 比上年增减(%)
分行业
医药工业 172,727 97,933 43.30 42.64 46.58 -1.52
医药商业 86,186 77,922 9.59 -39.87 -39.48 -0.58
分产品
中药 25,821 7,644 70.40 40.52 25.91 3.44
西药 146,906 90,289 38.54 41.69 46.06 1.84
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注：医药工业同比上涨系主要产品大幅增长及湖北新生源合并期间不同所致； 医药商业同比下降系合并范围减少即北京金象不再合并所致； 中、西药同比增长系主要产品大幅增长所致。
（2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内
上海地区 89,110 5.98
重庆地区 43,639 30.25
湖北地区 22,438 255.60
广西地区 36,246 38.88
江苏地区 28,470 -2.38
河北地区 4,472 6.02
浙江地区 23,240 29
国外 55,664 38.72
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注：重庆地区、广西地区、国外等同比增长系主要产品大幅增长所致； 湖北地区同比增长主要系合并期间不同所致。
（3）公司向前5名供应商采购金额合计17,697万元，占年度采购总额的5.85%；前5名客户销售额合计27,641万元，占公司销售总额的9.11%。
3、报告期公司资产构成变动情况 单位：万元 币种：人民币
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项目 2007年度 2006年度 所占比重增减幅度（%）
金额 占总资产比重（% 金 占
） 额 总
资
产
比
重
（
%
）
应收款项 44,844 6.03 48,196 7.31 -1.28
存货 49,485 6.66 60,727 9.21 -2.55
长期股权投资 290,723 39.10 258,990 39.29 -0.19
固定资产 102,958 13.85 116,366 17.65 -3.8
在建工程 10,918 1.47 9,562 1.45 0.02
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短期借款 137,208 18.45 132,427 20.09 -1.64
长期借款 74,682 10.04 54,512 8.27 1.77
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报告期内,公司除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以历史成本计量。交易性金融资产、可供出售金融资产中已过限售期的股票投资的公允价值采用活跃市场中的报价；可供出售金融资产中在限售期内的股票投资的公允价值采用估值技术确定，具体方法：通过锁定期天数、股价波动率、无风险利率、分红等确定限售折扣，活跃市场的报价乘以限售折扣确定公允价值。 下表为权益价格风险的敏感性分析，反映了市场报价每增加10%，将对利润总额和股东
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权益产生的影响。
账面价值 对利润总额的影响 对股东权益的影响
2007年12月31日持有在纽约证券交易所上市交易的股票 5,843,782.99 584,378.30 438,283.72
交易性金融资产合计 3,841,623.30 384,162.33 326,537.99
持有在上海证券交易所上市交易的限售流通股持有在深圳证券 194,342,247.96369,376, 19,183,165.6034,9 14,387,347.2026,
交易所上市交易的限售流通股 262.16 57,995.86 218,496.89
可供出售金融资产合计 563,718,510.12 54,141,161.45 40,605,871.09
4、报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 币种：人民币
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项目 2007年 2006年 增减幅度（%）
销售费用 48,515 41,636 16.52
管理费用 33,143 35,519 -6.69
财务费用 12,246 7,935 54.32
所得税 6,619 5,201 27.25
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注：财务费用同比增长主要系贷款利率上涨、贷款规模随经营规模扩大而增长所致。
5、报告期内公司现金流量数据变动表
单位：万元 币种：人民币
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项目 2007年度 2006年度 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流净额 13,148 18,491 -28.90
投资活动产生的现金流净额 -5,372 -33,596 84.01
筹资活动产生的现金流净额 14,313 37,071 -61.39
净利润（含少数股东收益） 69,019 29,086 137.29
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注： 投资活动产生的现金净额同比少流出，系公司处置股权收回现金较大所致； 筹资活动产生的现金净额同比减少系公司控制信贷规模所致； 净利润同比增长主要系药品制造业务快速发展、公司投资的国控控股业绩保持高速增长以及公司处置股权投资收益增加所致； 报告期内，由于公司联营企业经营业绩大幅提升、处置股权收益增加，致使经营活动产生的现金流净额与净利润有较大的差异。
6、报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
以上控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
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公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资 总资产 净资产 净利润
本
重庆药友制药有 医药制造 主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类 5,654 39,487 27,637 3,325
限责任公司 药物的生产和销售等，主营产品有阿
托莫兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V佳林
等
江苏万邦生化医药股份 医药制造 主营生化药品的研制、开发、生产和销售等， 5,400 39,582 15,008 3,929
有限公司 主要包括胰岛素等
桂林制药有限责 医药制造 主营抗寄生虫类、维生素类、心血管 7,500 36,906 16,801 2,061
任公司 类等化学合成原料药及制剂等，主要
产品有青蒿琥酯、盐酸左旋咪唑片等
重庆凯林制药有限公司 医药制造 主营出口抗生素类原料药等 1,609 13,264 7,481 561
上海复星药业有限公司 医药销售 主营医药产品、保健品的批发和零售 6,655 33,929 10,519 825
湖北新生源生物工程股 氨基酸制造 主营氨基酸产品、生物制品、化工产品、原料 5,112 27,862 19,746 4,186
份有限公 药生产
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司
上海复星临西药业有限 医药制造 中药提取和制剂的研制、生产和销售，主营包 6,204 9,866 8,568 842
公司 括复方芦荟胶囊等
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公司名称 业务性质 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 对上市公司的净 对上市公司的净利
利润影响 润影响占上市公司
净利润的比重（%）
国药控股有限公 医药流通 主营药品分销、零售 3,104,006 80,055 38,072 18,655 27.03
司 以及化学试剂的分销
等
复地(集团)股份 房地产开发 主营房地产开发、经 421,061 94,640 68,551 7,239 10.49
有限公司 营、中介、置换、物
业管理，建材等
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7 、 对公司未来发展的展望 当前，中国医药企业正面临重大的机遇和挑战。国内方面，国民经济的快速发展，人民生活水平的日益提高，使得人们对优质医疗服务和医药产品的需求更为迫切；国家“十一五”规划强调并鼓励自主创新，对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立，国家医改制度的逐渐明朗，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力。国际方面，欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力国际化能力的企业快速发展创造了条件。 展望2008年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，内生式增长、外延式扩张并重，加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业链资源，全面提升经营业绩。2008年公司将努力实现收入稳步增长，有效控制成本，使企业保持健康的发展。
药品制造业务 2008年公司药品制造业务将保持增长，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，实现收入与利润的持续、高速增长。作为世界卫生组织青蒿琥酯及其联合用药直接供应商，我们要进一步提升复星医药青蒿产业链的竞争力，加速青蒿琥酯及其联合用药的国际市场发展，快速扩大全球市场；在糖尿病、肝病、妇科疾病等药品现有销售规模基础上，积极推进营销队伍建设和后续产品开发，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。 2008年，公司将继续加大新药研发投入，推进知识产权战略的实施。一方面，公司将持续优化产品工艺，有效提高生产能力的综合利用、降低生产成本，扩大现有拳头品种的市场份额；另一方面公司还将积极关注和把握海外仿制药市场的机会，充分发挥重庆医工院、复星普适等现有技术平台的效用，将专利处方药和高难度仿制药作为产品研发的重点发展方向，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。
药品分销与零售业务： 公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，提高国药控股的营运效率与盈利能力，努力进行业态和服务创新，加强对标管理，全面推进供应链管理和品类管理，在各个运营环节精耕细作，保持国药控股在国内医药分销领域的领导地位。同时公司将进一步加强复星大药房、金象大药房等零售药房门店的发展，巩固提高零售业务的规模，并积极谋求医药连锁行业的整合机会。
战略投资： 公司将继续寻求符合公司战略的行业并购机会和具有高成长性的战略投资机会，为企业未来发展积聚能量。
资金需求及使用计划： 随着公司内生式增长的不断深入，产业国际化战略的稳步推进，2008年公司预计投入2.7亿元左右用于产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设等方面，预计投入1.5亿元左右用于研发及相关资本化支出，在产业整合方面有5亿元左右的投入。资金主要来源于三个方面：1、持续优化的经营提供的经营现金流；2、原有投资的整合变现；3、公司有着合理安全的财务结构，良好的资信和银企合作关系。
风险提示： 国内药品市场竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，药品面临进一步持续降价的风险。对此，公司一贯重视新产品结构的合理优化，主要产品保持业内成本领先，积极加强OTC产品的营销和国际市场销售，降低受降价影响重大的抗生素等处方药品的比重。面向未来，积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司制药业务健康、持续的发展。 随着公司业务规模的进一步扩大，如何更有效地维护公司与资本市场投资者之间的信息对称是公司持续健康发展的重要前提。为此，公司建立了资本市场投资者关系管理小组，通过设立投资者咨询热线、在公司网站（www.fosunpharma.com）建立了投资者交流平台、定期与
投资者沟通等各项举措，为广大投资者能及时了解公司的经营动态与发展战略提供及时、诚信、优质的服务，同时也保障了公司主业的健康发展。
主营业务分行业、产品情况表 请见前述6.1
主营业务分地区情况 请见前述6.1
募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 1)、控股子公司重庆药友制药有限公司出资500万元设立重庆海斯曼药业有限公司，占100%股权，重庆海斯曼药业有限公司已于2007年6月21日获发企业法人营业执照。 2)、公司出资43,000万元对控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司进行增资，增资后仍占100%股权，该事项已于2007年12月24日办理了工商变更登记。报告期内，上海复星生物医药研究院有限公司实现净利润83.09万元。 3)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资939.34万元受让邓岗等人持有的桂林制药有限公司合计6.472375%的股权，该事项的工商变更登记手续正在办理中。报告期内，桂林制药有限公司实现净利润2,061万元。 4)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资2,136.13万元受让临西县发展改革局持有的上海复星临西药业有限公司25%的股权，该事项已于2008年2月25日办理了工商变更登记。报告期内，上海复星临西药业有限公司实现净利润842.49万元。 5)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资5,200万元增资入股山东金城医药化工有限公司，占增资后20%的股权，该事项已于2007年11月22日办理了工商变更登记。报告期内，山东金城医药化工有限公司实现净利润3,393.55万元。
6)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资4,860万元受让海南汉森投资有限公司持有的湖南汉森制药有限公司（现已更名为湖南汉森制药股份有限公司）20%的股权，该事项已于2007年12月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，湖南汉森制药股份有限公司实现净利润3,533.11万元。 7)、公司出资1,000万元设立上海平耀投资管理有限公司（现已更名为上海复星平耀投资管理有限公司），占100%股权，上海平耀投资管理有限公司已于2007年3月21日获发企业法人营业执照。 8)、控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资500万元设立上海齐广投资管理有限公司，占100%股权，上海齐广投资管理有限公司已于2007年4月24日获发企业法人营业执照。 9)、控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资500万元设立上海齐绅投资管理有限公司，占100%股权，上海齐绅投资管理有限公司已于2007年4月24日获发企业法人营业执照。 10)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资500万元设立上海齐光投资管理有限公司，占100%股权，上海齐光投资管理有限公司已于2007年9月28日获发企业法人营业执照。 11)、控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资500万元设立上海齐融投资管理有限公司，占100%股权，上海齐融投资管理有限公司已于2007年9月28日获发企业法人营业执照。 12)、控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资15,000万元受让山东滨化集团有限责任公司职工持股会持有的山东滨化集团有限公司（现已更名为滨化集团股份有限公司）10%的股权，该事项已于2007年10月10日办理了工商变更登记。 13)、控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资5,300万元增资入股河南佰利联化学股份有限公司，占增资后16.09%的股权，该事项已于2007年10月3日办理了工商变更登记；2007年12月河南佰利联再次增资扩股，复星化工持股比例稀释为14.29%。 14)、控股子公司上海创新科技有限公司出资2,074.29万元增资入股安吉县强龙钢塑家具有限公司（现已更名为浙江强龙椅业股份有限公司），占增资后20.0355%的股权，该事项已于2007年9月30日办理了工商变更登记。报告期内，浙江强龙椅业股份有限公司实现净利润1,347.49万元。 15)、公司出资14,104万元增资入股永安财产保险股份有限公司，占增资后5.1708%的股权，此次增资已经中国保监会“保监发改【2008】159号”文审核同意，该事项的工商变更登记等手续正在办理中。
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 2007年度公司共实现营业收入3,693,301,678.63元,净利润625,781,242.25元。母公司实现净利润259,726,500.44 元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金 25,972,650.04元, 加上2007年初未分配利润79,755,033.63元后,减去已实施的2006年度分配红利95,213,454.50元，当年实际可供股东分配利润为218,295,429.53元。 2007年度利润分配预案为:公司拟以2007年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产 √适用 □不适用 1)、2006年12月31日，公司控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司出资168.45万元受让了关联自然人丁晓军先生持有的上海创新科技有限公司3%的股权，该事项于2007年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并已于2007年4月27日办理了工商变更登记。 2)、2007年，公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资939.34万元受让了邓岗、刘旭、窦铨、张昕晖、刘钊志等5人持有的桂林制药有限公司合计6.472375%的股权，本次收购价格以桂林制药2006年度经审计的账面净资产为基础，扣除2007年4月已分配的2006年度净利润后，经转让双方协商确定，该事项的工商变更登记手续正在办理中。报告期内，桂林制药有限公司实现净利润2,061万元。 3)、2007年8月14日，公司控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资15,000万元受让了山东滨化集团有限责任公司职工持股会持有的山东滨化集团有限责任公司（现已更名为滨化集团股份有限公司）10%的股权，本次收购价格以山东滨化2006年度审计报告为基础，经转让双方协商确定，该事项已于2007年10月10日办理了工商变更登记。 4)、2007年9月18日，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资5,300万元增资入股河南佰利联化学股份有限公司，占增资后16.09%的股权，本次增资价格经各方协商确定，该事项已于2007年10月3日办理了工商变更登记。2007年12月河南佰利联再次增资扩股，复星化工持股比例稀释为14.29%。
5)、2007年9月22日，控股子公司上海创新科技有限公司出资2,074.29万元增资入股安吉县强龙钢塑家具有限公司（现已更名为浙江强龙椅业股份有限公司），占增资后20.0355%的股权，本次增资价格经各方协商确定，该事项已于2007年9月30日办理了工商变更登记。报告期内，浙江强龙椅业股份有限公司实现净利润1,347.49万元。 6)、2007年11月12日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资5,200万元增资入股山东金城医药化工有限公司，占增资后20%的股权，本次增资价格以山东金城2007年7月31日经审计的净资产和2007年1至7月所实现的净利润为基础，由各方协商确定，该事项已于2007年11月22日办理了工商变更登记。报告期内，山东金城医药化工有限公司实现净利润3,393.55万元。7)、2007年12月4日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资2,136.13万元受让临西县发展改革局持有的上海复星临西药业有限公司25%的股权，本次收购价格以截至2006年12月31日临西药业经评估的净资产为基础，经转让双方协商确定，该事项已于2008年2月25日办理了工商变更登记。报告期内，上海复星临西药业有限公司实现净利润842.49万元。 8)、2007年12月20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资4,860万元受让海南汉森投资有限公司持有的湖南汉森制药有限公司（现已更名为湖南汉森制药股份有限公司）20%的股权，本次收购价格以汉森制药2007年11月30日经审计的净利润为依据，经双方协商确定，该事项已于2007年12月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，湖南汉森制药股份有限公司实现净利润3,533.11万元。9)、2007年12月21日，公司与关联方上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司共同参与认购永安财产保险股份有限公司增发股份，其中公司出资14,104万元认购了永安保险8,600万股增发股份，占其增资后总股本的5.1708%，本次增资价格经各方协商确定，该事项于2007年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并已经中国保监会“保监发改【2008】159号”文审核同意，工商变更登记等手续正在办理中。
7.2 出售资产 √适用 □不适用 1)、2007年2月9日，公司向上海仁昌投资管理有限公司转让了所持有的上海雷允上北区药业股份有限公司的1200万股股份,占其总股本的24%，本次转让价格以公司对雷允上北区药业的原始出资为基础，经转让双方协商确定为2,375万元，该事项已于2007年3月5日办理了工商变更登记。该资产出售收益为563.55万元。 2)、2007年3月26日，控股子公司FOSUN INDUSTRIALCO.,LTD、上海复星医学科技发展有限公司向中信亚斯特香港有限公司分别转让了所持有的上海华泰生物工程实业有限公司
32%、36%的股权，本次转让价格以华泰公司2006年12月31日经审计的净资产为基础，经转让双方协商确定为793.86万元 ，该事项已于2007年4月30日办理了工商变更登记。该资产出售收益为294.56万元。 3)、2007年10月29日，公司向上海豫园旅游商城股份有限公司转让了所持有的上海友谊复星（控股）有限公司合计48%的股权，该资产的账面价值为33,883.14万元，评估价值为87,874.87万元。本次转让价格参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，经转让双方协商确定为69,996万元。该事项已于2007年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。本次转让分为两个阶段进行，第一阶段，公司在2007年12月31日前将所持有的友谊复星25% 股权转让给豫园商城；第二阶段，公司在2008年6月30日前将所有的友谊复星23%股权转让给豫园商城。第一阶段股权转让已于2007年12月10日办理了工商变更登记。友谊复星25%股权转让所获收益为24,380.72万元。 4)、2007年11月14日，控股子公司湖北天下明药业有限公司向自然人李儒镠转让了所持有的武汉四方同药业有限公司97.5%的股权，本次转让价格经转让双方协商确定为97.5万元 ，该事项已于2007年12月7日办理了工商变更登记。 5)、2007年12月3日，控股子公司上海创新科技有限公司向上海港天投资咨询有限公司转让了所持有的上海复星口腔门诊部有限公司90%的股权，本次转让价格以复星口腔截止至2006年12月31日的帐面净资产为基础，经转让双方协商确定为173.25万元，该事项已于2007年12月24日办理了工商变更登记。 6)、2007年12月3日，控股子公司上海创新科技有限公司向上海港天投资咨询有限公司转让了所持有的上海复安口腔门诊部有限公司75%的股权，本次转让价格以复安口腔截止至2006年12月31日的帐面净资产为基础，经转让双方协商确定为118.125万元，该事项已于2007年12月17日办理了工商变更登记。 7)、2007年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司在二级市场出售了所持有的河南羚锐制药股份有限公司共计501.8万股股份，占其总股本的5%，出售该资产所获收益为3,517.88万元。该事项已于2007年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 8)、2007年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司、重庆医药工业研究院有限公司在二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计49.10万股股份，占其总股本的
0.31%,出售该资产所获收益为749.72万元。 9)、2007年，控股子公司上海朝晖药业有限公司在二级市场出售了所持有的浙江海正药业股份有限公司128.61万股股份，占其总股本的0.29%，出售该资产所获收益为1,108.99万元。
10)、2007年，控股子公司桂林南药股份有限公司在二级市场出售了所持有的四川水井坊股份有限公司33.11万股股份，占其总股本的0.09%，出售该资产所获收益为420.43万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
重大关联交易
与日常经营相关的关联交易
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公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 25,125
报告期末对子公司担保余额合计 25,125
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 25,125
担保总额占公司净资产的比例 6.49
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
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□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
承诺事项履行情况
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“追加对价安排”、“限售”等事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下： 1、追加对价安排一：
承诺内容： 复星集团承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
①追加对价安排的触发条件：（ⅰ）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度净利润较2005年度净利润增长率低于50%；或者（ⅱ）根据公司经审计的年度财务报告，2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%；或者（ⅲ）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
②追加对价安排的数量：流通股股东每持有10股可获得追送股份1股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、全体股东按相同比例缩股、或已发行的可转债转股时，将按照上述股本变动比例对追加对价安排的股份总数进行相应调整；在股权分置改革方案实施后因实施增发、配股、新增发行的可转换债券转股、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动时，前述追加对价安排的股份总数不再增加，但每10股送1股的追加对价安排比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
③追加对价安排的时间：复星集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
④追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
⑤追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
（2）承诺履行情况：
2006年度公司净利润较2005年度增长超过50%、2007年度公司净利润较2005年度增长超过100%；且公司2006年度、2007年度财务报告均被出具标准无保留审计意见,未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。 2、追加对价安排二
承诺内容： 复星集团向全体流通股股东承诺，若公司股票二级市场价格达到下述触发条件，将向流通股股东安排追加对价一次（执行完毕后，此承诺自动失效）。
①追加对价安排的触发条件：若公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后10个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P，如果P小于5.30元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。
②追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。
③追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
④追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
⑤追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内，复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
⑥其他说明：本追加对价安排相当于（ⅰ）若价格P低于4.73元（含4.73元），流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；（ⅱ）若价格P在4.73～5.30元之间，流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；（ⅲ）若价格P高于5.30元（含5.30元），流通股股东不获得追送股份。
承诺履行情况： 根据股改承诺安排，公司董事会分别于2007年4月10日、11日在中国证券报、上海证券报、证券时报就可能进行股份追送刊登了提示性公告；2007年4月12日至4月25日10个交易日内，公司股票收盘价格的算术平均值未达到追加对价安排的触发条件，故追加对价安排未予实施。 3、限售股的上市流通：
承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00元。
承诺履行情况： 自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
证券投资情况 √适用 □不适用
持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用
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序 证券 证券 证券 初始投资金额 持有数量 占期末证券总投资 报告期损益
期末账面值（元）
号 品种 代码 简称 （元） （ADR） 比例（％） （元）
同济
1 股票 TCM 5,843,782.99 82,100 5,843,782.99 100 0
堂
期末持有的其他证券投资 0 - 0 0 0
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0
合计 5,843,782.99 - 5,843,782.99 100% 0
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单位:元
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证券代码 证券 初始投资金额 占该公司股权 期末账面值 报告 报告期所有者权益变动 会计核 股份
简称 比例（％） 期损 算科目 来源
益
羚 可供
600285 锐股 30,733,661.00 6.72 186,496,647.96 125,714,151.95 出售权 购入
益
份 工具
海 可供
002099 翔药 26,473,879.29 15.39 369,376,262.16 241,122,872.57 出售权 购入
益
业 工具
交 可供
601328 通银 812,000.00 7,845,600.00 5,275,200.00 出售权 购入
益
行 工具
合计 58,019,540.29 - 563,718,510.12 372,112,224.52 - -
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持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用
买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额43,989,823.25元。
公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2007年年度报告全文。
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股
占该公司 报告期所有 会计
最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损 份
所持对象名称 股权比例 者权益变动 核算
（元） (股) (%) （元） 益（元） （元） 科目 来源
长期
公安县农村信 购
500,000 500,000 4.33 500,000 0 0 股权
用合作联社 入
投资
长期
公安县民生担 购
300,000 300,000 2 300,000 0 0 股权
保有限公司 入
投资
长期
重庆市商业银 购
581,897 490,391 581,897 0 0 股权
行 入
投资
长期
重庆城市合作 购
22,630 23,200 22,630 0 0 股权
银行 入
投资
长期
永安财产保险 购
141,040,000 86,000,000 5.1708 141,040,000 0 0 股权
股份有限公司 入
投资
小计 142,444,527 － 142,444,527 0 0 － －
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§8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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财务报告 □未经审计√审计
审计意见 √标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
审计报告安永大华业字(2008)第128号上海复星医药(集团)股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海复星医药(集团)股份有限
公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表，2007年度合并及公司的
利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵
公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的
基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务
报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估
。在进行风险评估
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时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照国家颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 袁勇敏
中国 上海中国注册会计师 张 飞2008年3月26日
9.2 财务报表
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表2007年12月31日
人民币元
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资产 附注六 2007年 2006年
流动资产：
货币资金 1 1,073,747,132.87 987,397,528.37
交易性金融资产 2 5,843,782.99 2,209,363.69
应收票据 3 62,664,919.91 65,206,526.53
应收账款 4 448,442,167.95 481,957,260.26
预付账款 5 60,555,946.20 68,746,902.63
其他应收款 6 160,388,583.06 201,373,191.60
存货 7 494,848,137.97 607,274,461.70
持有待售的非流动资产 8 210,591,179.19 -
流动资产合计 2,517,081,850.14 2,414,165,234.78
非流动资产：
可供出售金融资产 9 563,718,510.12 -
长期股权投资 10 2,907,233,213.12 2,589,898,778.89
固定资产 11 1,029,575,463.12 1,163,661,546.46
在建工程 12 109,175,927.68 95,622,272.64
工程物资 13 350,964.10 4,047,924.61
无形资产 14 208,104,740.43 210,332,115.15
开发支出 15 343,044.82 -
商誉 16 51,109,108.67 51,109,108.67
长期待摊费用 17 2,057,403.10 12,557,436.59
递延所得税资产 18 11,806,568.66 9,710,018.99
其他非流动资产 19 34,428,436.99 40,333,911.19
非流动资产合计 4,917,903,380.81 4,177,273,113.19
资产总计 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表(续)2007年12月31日人民币元
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负债及股东权益 附注六 2007年 2006年
流动负债：短期借款应付票据应付账款预收账款应 212223242526272829 1,372,081,357.0086,204,8 1,324,266,402.53121
付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款 07.80271,619,408.8844,12 ,503,416.81409,437,
一年内到期的非流动负债 4,873.3649,705,678.2973, 509.9118,833,859.74
676,234.02209,071.179,07 88,483,904.0842,118
6,590.76127,122,496.9518 ,513.36-19,570,107.
4,269,090.00 88177,119,781.62140
,909,090.00
流动负债合计 2,218,089,608.23 2,342,242,585.93
非流动负债：长期借款长期应付款专项应付款递延 30311832 746,816,520.0070,142,899 545,120,723.9892,01
所得税负债其他非流动负债 .32-67,672,236.7215,904, 7,348.233,940,510.5
470.79 61,175,631.39-
非流动负债合计 900,536,126.83 642,254,214.16
负债合计 3,118,625,735.06 2,984,496,800.09
股东权益：股本资本公积盈余公积未分配利润外币 3334353637 1,237,774,909.001,490,07 952,134,545.001,479
报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东 4,834.00428,753,931.4671 ,480,727.54376,843,
权益 5,129,238.25533,238.163, 150.15237,424,705.8
872,266,150.87444,093,34 9202,670.133,046,08
5.02 5,798.71560,855,749
.17
股东权益合计 4,316,359,495.89 3,606,941,547.88
负债及股东权益总计 7,434,985,230.95 6,591,438,347.97
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法定代表人：汪群斌 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：王品良
上海复星医药(集团)股份有限公司合并利润表 2007年度人民币元
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附注六 2007年 2006年
一、营业收入38 3,693,301,678.63 4,082,086,176.46
减：营业成本38 2,693,817,133.17 3,196,748,154.02
营业税金及附加39 17,884,632.08 14,262,619.69
营业费用 485,147,562.14 416,361,379.44
管理费用 331,428,681.66 355,186,609.66
财务费用40 122,455,029.45 79,353,895.21
资产减值损失42 855,022.48 19,554,033.74
加：公允价值变动收益41 - 50,564.71
投资收益43 694,973,957.72 335,690,011.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 355,954,929.94 163,387,101.85
二、营业利润 736,687,575.37 336,360,061.35
加：营业外收入44 23,225,507.77 13,173,550.17
减：营业外支出45 3,538,496.51 6,655,949.46
其中：非流动资产处置损失 2,175,248.04 1,968,309.68
三、利润总额 756,374,586.63 342,877,662.06
减：所得税费用46 66,186,417.28 52,014,413.70
四、净利润 690,188,169.35 290,863,248.36
归属于母公司股东的净利润 625,781,242.25 257,896,093.94
少数股东损益 64,406,927.10 32,967,154.42
五、每股收益
(一)基本每股收益47 0.51 0.22
(二)稀释每股收益47 不适用 不适用
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表2007年度人民币元
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2007年
归属于母公司股东权益 少数股东股东权益
股本 资本公积 盈余公积未分配利润 外币报 小计 权益合计
表
折算差
额
一、上年年末余额 952,134,545.0 1,426,06 448,955,934.78262, 202,67 3,090,22 558,315,688.543,
0 5,496.25 862,709.17 0.13 1,355.33 648,537,043.87
加：首次执行企业会计准则 - 53,415,2 (72,112,784.63)(25 - (44,135, 2,540,060.63(41,
31.29 ,438,003.28) 556.62) 595,495.99)
二、本年年初余额 952,134,545.0 1,479,48 376,843,150.15237, 202,67 3,046,08 560,855,749.173,
0 0,727.54 424,705.89 0.13 5,798.71 606,941,547.88
三、本年增减变动金额
(一)净利润 - - -625,781,242.25 - 625,781, 64,406,927.10690
242.25 ,188,169.35
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 421,125, -- - 421,125, 17,481,340.45438
229.57 229.57 ,606,570.02
2.权益法下被投资单位其他所有者权益 - (61,239, -- - (61,239, -(61,239,469.72)
变动的影响 469.72) 469.72)
3.与计入股东权益项目相关的所得税影 - (63,651, -- - (63,651, (2,843,056.11)(6
响 289.39) 289.39) 6,494,345.50)
4.合并范围改变转出 - - -- - - (150,681,557.15)
(150,681,557.15)
5对子公司追加购买减少 - - -- - - (35,164,059.61)(
35,164,059.61)
6.其他 - - -- 330,56 330,568. 1,223,573.691,55
8.03 03 4,141.72
上述(一)和(二)小计 - 296,234, -625,781,242.25 330,56 922,346, (105,576,831.63)
470.46 8.03 280.74 816,769,449.11
(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - 67,630,131.06(67,6 - - --
30,131.06)
2.对股东分配 - - -(95,213,454.50) - (95,213, (11,185,572.52)(
454.50) 106,399,027.02)
3.其他 - - (15,719,349.75)14, - (952,474 -(952,474.08)
766,875.67 .08)
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本 285,640,364.0 (285,640 -- - - --
0 ,364.00)
四、年末余额 1,237,774,909 1,490,07 428,753,931.46715, 533,23 3,872,26 444,093,345.024,
.00 4,834.00 129,238.25 8.16 6,150.87 316,359,495.89
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31
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续) 2007年度人民币元
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2006年
归属于母公司股东权益 少数股东股东权益
股本 资本公积 盈余公积未分配利润 外币报表小计 权益合计
折算差额
一、上年年末余额 831,961,211. 819,639, 390,561,629.26349, (617,362.27)2,39 484,166,317.182,
00 593.12 334,790.84 0,879,861.95 875,046,179.13
加：首次执行企业会计准则 - 23,710,3 (63,890,924.91)(32 -(72,578,549.78) 3,165,935.75(69,
58.59 ,397,983.46) 412,614.03)
二、本年年初余额 831,961,211. 843,349, 326,670,704.35316, (617,362.27)2,31 487,332,252.932,
00 951.71 936,807.38 8,301,312.17 805,633,565.10
三、本年增减变动金额
(一)净利润 - - -257,896,093.94 -257,896,093.94 32,967,154.42290
,863,248.36
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - -- -- --
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变 - 155,180, -- -155,180,702.81 7,447,173.35162,
动的影响 702.81 627,876.16
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - -- -- --
4.其他 - - -- 820,032.40820,03 76,999,445.2477,
2.40 819,477.64
上述(一)和(二)小计 - 155,180, -257,896,093.94 820,032.40413,89 117,413,773.0153
702.81 6,829.15 1,310,602.16
(三)股东投入和减少资本
1.可转债转股本 120,173,334. - -- -120,173,334.00 -120,173,334.00
00
2.可转债转股溢价 - 484,298, -- -484,298,536.02 -484,298,536.02
536.02
3.其他 - (3,348,4 -- -(3,348,463.00) -(3,348,463.00)
63.00)
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - - 50,172,445.80(50,1 -- --
72,445.80)
2.对股东分配 - - -(286,509,730.18) -(286,509,730.18 (43,890,276.77)(
) 330,400,006.95)
3.其他 - - -(726,019.45) -(726,019.45) -(726,019.45)
四、年末余额 952,134,545. 1,479,48 376,843,150.15237, 202,670.133,046, 560,855,749.173,
00 0,727.54 424,705.89 085,798.71 606,941,547.88
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32
上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表2007年度人民币元
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附注六 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与 48 4,082,550,215.3921,572, 4,514,995,053.9843,1
经营活动有关的现金 649.0573,359,080.97 07,118.9335,736,738.
80
经营活动现金流入小计 4,177,481,945.41 4,593,838,911.71
购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的 49 2,924,546,915.59344,144 3,486,612,786.98317,
现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金 ,573.43206,492,207.7357 228,358.70228,069,29
0,821,117.28 2.22377,014,213.82
经营活动现金流出小计 4,046,004,814.03 4,408,924,651.72
经营活动产生的现金流量净额 52 131,477,131.38 184,914,259.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资 50 525,730,799.62106,584,8 212,574,397.54117,00
产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到的其他与投 48.659,337,092.83179,00 9,143.3018,165,240.8
资活动有关的现金 0,000.00 4172,000,000.00
投资活动现金流入小计 820,652,741.10 519,748,781.68
购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金投资支付 51 209,705,804.86543,702,2 266,608,543.99399,26
的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他 35.91-120,963,670.36 4,710.37-189,833,250
与投资活动有关的现金 .30
投资活动现金流出小计 874,371,711.13 855,706,504.66
投资活动产生的现金流量净额 (53,718,970.03) (335,957,722.98)
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上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表(续)2007年度人民币元
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附注六 2007年 2006年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 17,200,046.0017,200,046. --2,022,430,450.00-
金取得借款收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 002,138,700,000.00-
筹资活动现金流入小计 2,155,900,046.00 2,022,430,450.00
偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其 1,753,927,746.17258,840, 1,221,009,090.00428
中：子公司支付少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有 900.8321,228,439.32- ,159,059.7656,289,9
关的现金 63.472,552,000.00
筹资活动现金流出小计 2,012,768,647.00 1,651,720,149.76
筹资活动产生的现金流量净额 143,131,399.00 370,710,300.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,837,871.34) (1,187,522.24)
五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余 53 216,051,689.01798,397,52 218,479,315.01579,9
额 8.37 18,213.36
六、年末现金及现金等价物余额 53 1,014,449,217.38 798,397,528.37
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上海复星医药(集团)股份有限公司公司资产负债表2007年12月31日
人民币元
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资产 附注十五 2007年 2006年
流动资产：货币资金其他应收款存货持有待售 134 611,832,708.80806,981,5 130,988,783.451,119
的非流动资产流动资产合计非流动资产：长期 93.56645,306.28210,591, ,652,060.18644,434.
股权投资固定资产在建工程无形资产递延所得 179.191,630,050,787.832 49-1,251,285,278.12
税资产非流动资产合计资产总计 ,561,493,918.234,508,49 2,427,953,658.773,7
8.6010,194,400.401,614, 30,691.157,319,062.
290.51449,061.842,578,2 00487,681.84564,146
60,169.584,208,310,957. .302,440,055,240.06
41 3,691,340,518.18
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上海复星医药(集团)股份有限公司公司资产负债表(续)2007年12月31日人民币元
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负债及股东权益 附注十五 2007年 2006年
流动负债：短期借款应付账款应付职工薪酬应交 56 970,000,000.001,367,433 850,000,000.001,367
税费其他应付款一年内到期的非流动负债 .992,463,057.7522,760,8 ,433.99-299,354.08-
21.273,030,364.75100,00 134,516.7753,679,62
0,000.00 2.81100,000,000.00
流动负债合计 1,099,621,677.76 1,004,613,185.95
非流动负债：长期借款 7 720,000,000.00 420,000,000.00
非流动负债合计 720,000,000.00 420,000,000.00
负债合计 1,819,621,677.76 1,424,613,185.95
股东权益：股本资本公积盈余公积未分配利润 1,237,774,909.00779,493 952,134,545.001,107
,972.11153,124,969.0121 ,685,434.63127,152,
8,295,429.53 318.9779,755,033.63
股东权益合计 2,388,689,279.65 2,266,727,332.23
负债及股东权益总计 4,208,310,957.41 3,691,340,518.18
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上海复星医药(集团)股份有限公司公司利润表 2007年度人民币元
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附注十五 2007年 2006年
一、营业收入减：营业成本管理费用财务费用资产减值损失加 889 --35,440,684.1474,009, 27,119,172.2111,621
：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的 433.62-1,238,845.61-38 ,926.0043,094,794.0
投资收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中： 9,729,867.8150,051,989 365,860,591.93--280
非流动资产处置损失三、利润总额减：所得税费用四、净利润 .03281,518,595.6644,00 ,872,116.2936,920,1
0.00220,000.0020,000.0 81.88187,413,976.54
0281,342,595.6621,616, 156,918.65--187,570
095.22259,726,500.44 ,895.1914,123,048.1
2173,447,847.07
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上海复星医药(集团)股份有限公司公司股东权益变动表2007年12月31日人民币元
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股本 2007年资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合
计
一、上年年末余额加:首次 952,134,545.00- 1,426,065,496.25 199,092,447.03(71, 513,726,196.923,091,018,685.20(433,
执行企业会计准则 (318,380,061.62) 940,128.06) 971,163.29)(824,291,352.97)
二、本年年初余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.632,266,727,332.23
三、本年增减变动金额(一) - - - 259,726,500.44 259,726,500.44
净利润
(二)直接计入股东权益的利 ---- -(42,551,098.52)-- ---- ---- -(42,551,098.52
得和损失1.可供出售金融资 )--
产公允价值变动净额2.权益
法下被投资单位其他所有者
权益变动的影响3.与计入股
东权益项目相关的所得税影
响4.其他
上述(一)和(二)小计 - (42,551,098.52) - 259,726,500.44 217,175,401.92
(三)利润分配1.提取盈余公 -- -- 25,972,650.04- (25,972,650.04)(95 -(95,213,454.50
积2.对股东分配 ,213,454.50) )
(四)股东权益内部结转1.资 285,640,364.00 (285,640,364.00) - - -
本公积转增资本
四、年末余额 1,237,774,909.0 779,493,972.11 153,124,969.01 218,295,429.53 2,388,689,279.65
0
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上海复星医药(集团)股份有限公司公司股东权益变动表(续) 2007年12月31日人民币元
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2006年 股东权益
股本 资本公积盈余公积 未分配利润合计
一、上年年末余额 831,961,211.00 819,639,593.12173,527,251.63 570,149,168.472,395,277,224.22
加：首次执行企业会计准则 - (232,450,208.87)(63,719,717.37) (359,987,467.02)(656,157,393.26
)
二、本年年初余额 831,961,211.00 587,189,384.25109,807,534.26 210,161,701.451,739,119,830.96
三、本年增减变动金额
(一)净利润 - -- 173,447,847.07173,447,847.07
(二)直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允
价值变动净额 - -- --
2.权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响 - 39,545,977.36- -39,545,977.36
3.与计入股东权益项目相关
的所得税影响 - -- --
4.其他 - -- --
上述(一)和(二)小计 - 39,545,977.36- 173,447,847.07212,993,824.43
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 120,173,334.00 -- -120,173,334.00
2.可转债转股溢价 - 484,298,536.02- -484,298,536.02
3.其他 - (3,348,463.00)- -(3,348,463.00)
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - -17,344,784.71 (17,344,784.71)-
2.对股东分配 - -- (286,509,730.18)(286,509,730.18
)
四、年末余额 952,134,545.00 1,107,685,434.63127,152,318.97 79,755,033.632,266,727,332.23
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
上海复星医药(集团)股份有限公司公司现金流量表2007年度人民币元
附注十五2007年2006年
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -20,906,815.31 收到的税费返还 1,400,633.08 -收到的其他与经营活动有关的现金 498,779,928.19 25,460,683.92
经营活动现金流入小计 500,180,561.27 46,367,499.23
购买商品、接受劳务支付的现金 1,743.59 8,758,621.90 支付给职工以及为职工支付的现金 16,412,578.33 16,754,637.29 支付的各项税费 261,604.67 20,408,294.27 支付的其他与经营活动有关的现金 245,724,712.34 84,014,722.13
经营活动现金流出小计 262,400,638.93 129,936,275.59
经营活动产生的现金流量净额 237,779,922.34 (83,568,776.36)
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 529,300,862.22 238,984,496.47 取得投资收益所收到的现金 68,168,631.50 93,402,784.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 5,222.80 130,449.95 出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 --收到的其他与投资活动有关的现金 -140,000,000.00
投资活动现金流入小计 597,474,716.52 472,517,730.97
购建固定资产、无形资产和其他长期投资
支付的现金6,143,108.82 8,266,975.00 投资支付的现金 581,040,000.00 123,813,815.14 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --支付的其他与投资活动有关的现金 -446,763,689.54
投资活动现金流出小计 587,183,108.82 578,844,479.68
投资活动产生的现金流量净额 10,291,607.70 (106,326,748.71)
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
上海复星医药(集团)股份有限公司公司现金流量表(续)2007年度人民币元
附注十五2007年2006年
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 --其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --取得借款收到的现金 1,650,000,000.00 1,500,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 1,650,000,000.00 1,500,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,230,000,000.00 940,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 189,352,108.73 352,271,645.43 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 --支付其他与筹资活动有关的现金 -2,552,000.00
筹资活动现金流出小计 1,419,352,108.73 1,294,823,645.43
筹资活动产生的现金流量净额 230,647,891.27 205,176,354.57
四、 汇率变动对现金的影响 2,124,504.04
五、 现金及现金等价物净增加额 480,843,925.35 15,280,829.50 加：年初现金及现金等价物余额 130,988,783.45 115,707,953.95
六、 年末现金及现金等价物余额 611,832,708.80 130,988,783.45
第 2 页 共 48 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
重大会计判断和估计
会计估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。
商誉减值 本集团至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本集团需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。
递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 会计估计的不确定性(续) 未上市的权益投资的公允价值 未上市的权益投资的估价是根据具有类似条款和风险特征的项目当前折现率折现的预计未来现金流量。这种估价要求本集团估计预期未来现金流量和折现率，因此具有不确定性。
坏账准备本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
首次执行企业会计准则
如附注[二]所述，本集团自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下述方法进行处理。
(1) 采用追溯调整法核算的会计政策变更
长期股权投资执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三.9“长期股权投资”。
在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，
第 3 页 共 48 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
也全额冲销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。
长期股权投资(续) 2007年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附注三.9“长期股权投资”。在首次执行日，对以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
辞退福利 执行企业会计准则前，辞退福利于实际支付时计入当期损益。
执行企业会计准则后，有关辞退福利的会计政策详见附注三.20“职工薪酬”。
对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足附注三.20“职工薪酬”所述企业会计准则下确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。
所得税 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用应付税款法进行核算。
执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，具体会计政策详见附注三.21“所得税”。
在首次执行日，本集团对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 商誉/合并价差执行企业会计准则前，企业合并形成的商誉/合并价差按照一定期限平均摊销。
执行企业会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉在首次执行日的摊余价值全额冲销，调整留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉，如果是与对子公司长期投资相关的，将首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销；如果是与对合营企业或联营企业投资相关的，继续按原剩余摊销期限采用直线法进行摊销，确认投资收益。
有关企业合并的会计政策详见附注三.4“企业合并”。
交易性金融资产和可供出售金融资产执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产中的投资在原企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资，长期投资进一步分类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期股权投资，如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。
执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。有关会计政策详见附注三.14“金融工具”。
在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
第 4 页 共 48 页 上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
账面价值与公允价值的差额调整留存收益；对于可供出售金融资产，账面价值与公允价值的差额调整资本公积。 合并财务报表执行企业会计准则之前，部分子公司如果单体或合并对公司均不重要（即符合财会二字(1992)2号文件规定的条件），可以不纳入合并范围。另外，在合并报表中对合营企业采用比例合并法。
执行企业会计准则后，本集团合并财务报表的范围以控制为基础确定，另外在合并报 表中对合营企业采用权益法。有关合并范围的具体会计政策详见附注三.5。
对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表时，按照 企业会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。
执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单 独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。
执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报；合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。
在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的列报要求 调整上年度的比较合并财务报表。
对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯调整的方法调整并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1日及2006年12月31日的合并及母公司股东权益的累计影响如下： 合并财务报表(续) 1). 合并报表影响：
2007年
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资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益
追溯调整前年初余额1,426,065,496.25追溯调整:同一控制企业合并引 448,955,934.78(72 262,862,709.17(9, 558,315,688.54(
起的股权投资差额调整交易性金融资产的公允价值变动递延所得税影 ,112,784.63) 689,153.40)50,564 212,296.82)46,3
响对联营公司新准则调整影响53,415,231.29追溯调整未分配利润而调 .716,893,798.77(9 18.982,816,220.
整的盈余公积 4,805,997.99)72,1 22(110,181.75)
12,784.63
追溯调整后年初余额1,479,480,727.54 376,843,150.15 237,424,705.89 560,855,749.17
资本公积 2006年盈余公积未分配利润 少数股东权益
追溯调整前年初余额追溯调整: 819,639,593.12 390,561,629.26 349,334,790.84 484,166,317.18
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要
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同一控制企业合并
引起的股权投资
差额调整 (11,538,544.75) (247,679.63)
递延所得税影响 10,055,634.37 3,523,797.13
对联营公司新准则
调整影响 23,710,358.59 (94,805,997.99) (110,181.75)
追溯调整未分配利润
而调整的盈余公积 (63,890,924.91) 63,890,924.91
追溯调整后年初余额 843,349,951.71 326,670,704.35 316,936,807.38 487,332,252.93
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首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：
2006年
追溯调整前金额 292,832,704.81 调整： 同一控制企业下的合并引起的股权投资差额摊消1,849,391.36 交易性金融资产的公允价值变动 50,564.71 递延所得税影响 (3,869,412.52) 对联营公司新准则调整影响
追溯调整后金额 290,863,248.36
2). 母公司报表影响：
2007年
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资本公积 盈余公积 未分配利润
未分配利润
追溯调整前年初余额 1,426,065,496.25 199,092,447.03 513,726,196.92
递延所得税影响 564,146.30
对联营公司新准则调整影响 53,415,231.29 (26,102,959.29)
追溯调整未分配利润
而调整的盈余公积 (71,940,128.06) 71,940,128.06
对子公司的投资
权益法追溯为成本法 (371,795,292.91) (480,372,478.36)
追溯调整后年初余额 1,107,685,434.63 127,152,318.97 79,755,033.63
2006年
资本公积 盈余公积 未分配利润
追溯调整前年初余额 819,639,593.12 173,527,251.63 570,149,168.47
对联营公司新准则调整影响 23,710,358.59 (26,102,959.29)
追溯调整未分配利润
而调整的盈余公积 (12,492.00) (63,719,717.37) 63,719,717.37
对子公司的投资权益法
追溯为成本法 (256,148,075.46) (397,604,225.10)
追溯调整后年初余额 587,189,384.25 109,807,534.26 210,161,701.45
首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：
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2006年
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追溯调整前金额 255,651,954.03
调整：
同一控制企业合并引起的股权投资差额调整 -
交易性金融资产的公允价值变动 -
递延所得税影响 564,146.30
对联营公司新准则调整影响 -
对子公司的投资权益法追溯为成本法 (82,768,253.26)
追溯调整后金额 173,447,847.07
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除上面(1)所述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的有关规定，本集团对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更采用未来适用法：
借款费用执行企业会计准则之前，本集团借款费用资本化范围仅限于购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化。其他的借款费用，均于发生当期计入损益。
执行企业会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注三.15“借款费用”。
研究开发支出执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益。
执行企业会计准则之后，有关企业内部研究开发项目的会计政策详见附注三.13“研究开发支出”。
本集团对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的开发支出，不追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出符合附注三.13“研究与开发支出”规定的资本化条件的，予以资本化，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益。 职工福利费执行企业会计准则之前，本集团按照工资总额的14％计提职工福利费，并计入当期损益。
执行企业会计准则后，本集团不再按照工资总额的14％计提职工福利费，而是根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。在首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工福利与原计提的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。
本报告期无会计差错更正。
与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本集团重要子公司的情况如下
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注1： 子公司研究院与自然人股东朱耀毅签署《股权转让协议》，研究院以人民币3,329,470.70元受让复星医学3%股权，公司直接和间接持有复星医学100%股权。
注2： 2007年12月19日，公司以人民币430,000,000元增资子公司研究院，增资后子公司研究院实收资本变更为500,000,000元，公司持股比例仍为100%。
注3：根据2007年子公司克隆生物临时股东会决议，同意以吸收合并方式合并其全资子公司上实习医大及原子公司复隆物业，合并后克隆生物存续，复隆物业及上实医大注销。公司直接和间接持股比例为100%。
注4： 公司及子公司产业发展原分别持有子公司桂林制药20%和40%股权，2007年子公司产业发展根据《股权转让协议》以人民币9,393,378.75元从桂林制药员工持股会收购6.472375%，权益享有起始日07年1月1日，因此公司直接和间接持股比例为66.47%。
注5： 子公司研究院与自然人股东丁晓军签署《股权转让协议》，子公司研究院以人民币1,684,549.50元受让创新科技3%股权，公司研究院与另一集团子公司复星医学签署《股权转让协议》，研究院以人民币4,516.284.51元受让创新科技7%股权，因此子公司研究院与公司各持有10%和90%创新科技股权。公司间接持股比例为100%。
注6： 根据子公司创新科技与子公司淮阴医械签署《股权转让协议》，创新科技以人民币1,274,297.91元受让子公司科技进出口10%股权，公司间接持股比例仍为100%。
注7： 根据2007年原子公司武汉新特药开发有限责任公司、武汉天下明药业有限责任公司临时股东会决议，原子公司武汉新特药更名为湖北天下明药业有限公司，原子公司武汉天下明药业有限责任公司更名为武汉四方同药业有限公司；根据湖北天下明药业有限公司临时股东会决议，将武汉四方同药业有限公司全部股权转让给独立第三方。
注8： 根据2007年子公司河北临西的股东会决议，同意其股东产业发展以人民币20,104,710.68元受让另一股东临西县发展改革局25%股权。公司间接持股比例为85%。
注9： 公司出资人民币10,000,000.00元于2007年新设子公司平耀投资，公司持股比例100%。
注10： 子公司重庆药友出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司重庆海斯曼，公司间接持股比例100%。
注11：子公司江苏万邦、实业香港及第三方徐州润嘉科技有限公司分别出资人民币23,771,800.00元、16,400,000.00元和828,200.00元于2007年共同设立万邦金桥，公司间接持股比例为97.98%。
注12： 子公司平耀投资出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐广，持股比例100%。
注13： 子公司平耀投资出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐绅，持股比例100%。
注14： 子公司产业发展出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐光，持股比例100%。
注15： 子公司产业发展出资人民币5,000,000.00元于2007年新设子公司齐融，持股比例100%。
注16： 子公司湖北天下明及徐新民分别出资人民币19,000,000.00元、1,000,000.00元于2007年共同设立湖北天下明药房。截至2007年12月31日止，子公司湖北天下明药房实收资本为5,000,000.00元，均由子公司湖北天下明出资。公司间接持股比例为100%。
注17：子公司输血技术和上海市血液中心分别出资人民币2,982,000.00元和1,488,800.00元于2007年共同设立苏州奇天，公司间接持股比例为66.67%。本年不再纳入合并范围的原子公司 注1： 广西花红、绿源药材、花红俱乐部自2007年12月1日起改权益法核算。子公司产业发展原持有广西花红46.5%的股权，为第一大股东。自2006年1月1日起，柳州市九天红运投资咨询有限责任公司将其持有的原子公司广西花红5%股权所对应的股东会表决权委托予子公司产业发展行使，由此子公司产业发展获得了股东大会超过半数的表决权。九天红运于2007年11月30日撤回了表决权委托，子公司产业发展管理层自2007年12月1
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日起失去对广西花红的控制，故自2007年12月1日起原子公司广西花红不纳入合并范围，而改用权益法核算。同时广西花红持股100%的原子公司绿源药材、持股90%的原子公司花红俱乐部自2007年12月1日起也不再纳入合并范围而改按权益法核算。广西花红、俱乐部、绿源相关财务信息列示如下：
2007年11月30日2006年12月31日
广西花红俱乐部绿源广西花红俱乐部绿源
流动资产153,672,240.34 725,787.31 499,806.45 122,817,774.67 689,362.80 498,330.99 固定资产121,740,338.35 1,630,992.95 -129,012,947.08 2,101,645.98
资产总计275,412,578.69 2,356,780.26 499,806.45 251,830,721.75 2,791,008.78 498,330.99
流动负债128,061,657.26 4,771,491.06 -124,617,620.53 3,825,295.57 -长期负债3,282,543.98 --3,282,543.98 -
负债总计131,344,201.24 4,771,491.06 -127,900,164.51 3,825,295.57
所有者权益144,068,377.45 (2,414,710.80) 499,806.45 123,930,557.24 (1,034,286.79) 498,330.99
营业收入216,847,803.84 902,513.12 1,475.46 141,271,808.73 843,777.25 (1,669.01) 营业成本191,515,867.20 2,282,937.13 -134,329,812.14 2,878,064.04
净利润25,331,936.64 (1,380,424.01) 1,475.46 6,941,996.59 (2,034,286.79) (1,669.01)
注2：原合并子公司北京金象为公司下属企业医药投资持股比例50％的公司，2007年1月1日之前，另一股东北京华方投资有限公司将其持有的北京金象10%股权所对应的投票权委托予子公司医药投资行使。由此，公司获得北京金象股东会超过半数的表决权，构成对北京金象的绝对控制。因此截至2006年止公司一直将北京金象纳入合并报表范围。医药投资无需为此项股权表决权委托支付对价。2007年，子公司医药投资归还原受托的10%股份表决权同时，将原持有的10％的股份表决权委托另一股东北京华方行使，从而放弃对北京金象的控制权，故自2007年1月1日起不再将北京金象、北京金象持股90%的原子公司金象大药房及其与金象大药房各持股50%的原子公司爱乐舫纳入合并报表范围。本集团对北京金象、金象大药房、爱乐舫自2007年1月1日起采用权益法核算，相关财务信息列示如下： 2006年12月31日
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北京金象 金象大药房 爱乐舫
流动资产固定资产 237,417,014.1689,918,591.01 101,814,104.2737,989,474.31 2,684,200.4959,602.92
资产总计 327,335,605.17 139,803,578.58 2,743,803.41
流动负债长期负债 176,784,408.2613,369,094.25 105,348,065.54 1,220,078.00
负债总计 190,153,502.51 105,348,065.54 1,220,078.00
所有者权益 137,182,102.66 34,455,513.04 1,523,725.41
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