复星医药：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-11-12
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国上海
二零一九年十二月三十日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事效率，保证本次会议的
顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上
海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场及网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前 15 分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前
十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言
登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“赞成”、 “反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见 2019 年 11 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2019 年第三次临时股东
大会的通知》。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会安排
现场会议时间： 2019 年 12 月 30 日（周一）下午 13:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
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2019 年第三次临时股东大会
议程
一、审议关于 Gland Pharma Limited 境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上
市有关问题的通知》的议案
二、逐项审议关于 Gland Pharma Limited 境外上市方案的议案
三、审议关于维持独立上市地位承诺的议案
四、审议关于持续盈利能力的说明与前景的议案
五、审议关于授权董事会及董事会授权人士全权办理与 Gland Pharma Limited 境外上市有关事
宜的议案
六、股东发言
七、投票表决
八、宣读表决结果
九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 Gland Pharma Limited 境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外
上市有关问题的通知》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 Gland Pharma Limited 境外上市符合<关于规范境内上市公司所
属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》，请予审议。
本公司控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）拟公开发行股份并在
印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市交易（以下简称“本次发行”）。根据中国证监会《关
于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通
知》”），本公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市时，上市公司需
要符合的条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2019）
审字第 60469139_B01 号《审计报告》、安永华明（2018）审字第 60469139_B01 号《审计报告》
及安永华明（2017）审字第 60469139_B01 号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简
称“本集团”）2018 年度、2017 年度、2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币
270,792 万元、人民币 312,450 万元、人民币 280,584 万元（均为合并口径），符合“最近三年连
续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企
业的出资申请境外上市：
根据《上海复星医药（集团）股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、安永华明出具的安永华明（2019）专字第 60469139_B04 号《上海复星医药（集团）股份
有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，本公司不存在最近三个会计年度内发行
股份及募集资金投向的业务和资产作为对 Gland Pharma 出资的情形。
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3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司
合并报表净利润的 50%：
本集团 2018 年度合并报表中按权益享有的 Gland Pharma 的净利润未超过本集团合并报表净
利润的 50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司
合并报表净资产的 30%：
本集团于 2018 年 12 月 31 日按权益享有的 Gland Pharma 的净资产未超过本集团合并报表净
资产的 30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：
截至本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）决议日（即 2019 年 11 月 1 日，以下简称
“董事会决议日”），本集团（除 Gland Pharma 及其控股子公司外）与 Gland Pharma（含其控股子
公司）之间不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：
本公司和 Gland Pharma 均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。Gland Pharma 对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配 Gland Pharma 的资产或干预 Gland
Pharma 对其资产的经营管理。
本公司与 Gland Pharma 分别根据各自经营管理需要和所在地法律法规的要求设立了独立的
财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及 Gland Pharma 各自独立在
银行开设账户、独立纳税、独立作出财务决策。
因此，本公司与 Gland Pharma 资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：
截至董事会决议日，本公司与 Gland Pharma 的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所
属企业到境外上市前总股本的 10%：
截至董事会决议日，本公司及 Gland Pharma 的董事、高级管理人员及其关联人员持有 Gland
Pharma 的股份，未超过 Gland Pharma 截至董事会决议日总股本的 10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用
的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：
本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，
不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
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本公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，本公司分拆控股子公司 Gland Pharma 境外上市符合《通知》的相关规定。
以上议案，已经本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东
大会审议批准。
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2019 年第三次临时股东大会
会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 Gland Pharma Limited 境外上市方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 Gland Pharma Limited 境外上市方案的议案》，请予逐项审议。
本公司控股子公司 Gland Pharma 本次发行的具体方案如下：
1、发行主体：Gland Pharma。
2、上市地点：印度国家证券交易所和孟买证券交易所。
3、发行股票种类：以印度卢比认购并在境外上市的股份。
4、股票面值：不高于 10 卢比/股，根据上市地及最终上市板块的相关规定最终确定。
5、发行对象：包括（1）印度居民投资者，包括中小投资者、公司法人、社团等其他类型法
人、金融机构（包括银行、保险公司、信托基金和养老基金）、印度相关法律法规认可的其他合
格机构投资者；（2）印度相关法律法规认可的非居民投资者，包括合格非印度居民和境外投资者
组合。
6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由 Gland Pharma 的股东大会授权其董事会及/或其
董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
7、发行方式：本次发行采取公开发行新股和/或现有股东公开发售股份（即存量股转让，下
同）的方式进行，本次发行的股份将在印度国家证券交易所和孟买证券交易所公开发售。
8、发行规模：本次发行中，新增股份规模拟定为不超过本次发行前 Gland Pharma 总股本的
5%、现有股东公开发售股份规模拟定为不超过本次发行前 Gland Pharma 总股本的 22.5%，具体
发行规模（包括是否安排超额配售）将根据拟上市地交易所规则和 Gland Pharma 的实际资金需求
等因素最终确定。
9、定价方式：本次发行的价格将在充分考虑 Gland Pharma 现有股东及境外投资者利益的情
况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Gland Pharma 所处行业的一般估值水平以
及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由 Gland Pharma 的股东大会、董事会及/或其授
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权人士和本次发行的承销商共同协商确定。
10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
11、募集资金用途：根据 Gland Pharma 的股东大会及/或其董事会届时审议批准的用途确定。
12、本公司所持 Gland Pharma 股份的公开发售安排：本公司拟定转让的存量股份数量不超过
本次发行前 Gland Pharma 总股本的 12.5%，本公司最终是否进行前述公开发售以及公开发售的具
体股份数量，由本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定。
由于上述方案为初步方案，为确保 Gland Pharma 境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司
股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整 Gland Pharma 本次发行
的方案。
以上议案，已经本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）逐项审议通过，现提请本公司
股东大会逐项审议批准。
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2019 年第三次临时股东大会
会议议案三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于维持独立上市地位承诺的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于维持独立上市地位承诺的议案》，请予审议。
本公司与 Gland Pharma 之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各
自独立核算、独立承担责任和风险。本公司认为：
Gland Pharma 境外上市后，不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，
不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《通知》的规定。
本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担
任本公司维持持续上市地位的财务顾问，就确保本公司在 Gland Pharma 到境外上市后仍然具备独
立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本
公司维持独立上市地位。
以上议案，已经本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东
大会审议批准。
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2019 年第三次临时股东大会
会议议案四
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于持续盈利能力的说明与前景的议案》，请予审议。
本集团各项业务目前均保持良好的发展趋势。由于 Gland Pharma（含其控股子公司）与本集
团各业务板块之间保持业务独立性，本公司认为：
Gland Pharma 的境外上市不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。一
方面，通过本次发行，有利于 Gland Pharma 在其本土市场进一步发展壮大，优化其公司治理及资
本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的声誉和投资回报；另一
方面，如果 Gland Pharma 境外上市成功成为独立融资平台，也有助于本集团各业务板块通过本公
司直接融资更好地获得发展。因此，Gland Pharma 的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略
的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。
综上所述，Gland Pharma 境外上市后，本集团能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。
以上议案，已经本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东
大会审议批准。
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2019 年第三次临时股东大会
会议议案五
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于授权董事会及董事会授权人士全权办理与 Gland Pharma Limited 境外上市有关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理与 Gland Pharma Limited
境外上市有关事宜的议案》，请予审议。
为高效顺利地推进本次发行的相关事项，现拟提请本公司股东大会授权本公司董事会，并同
意本公司董事会进一步授权董事长及/或总裁作为获授权人士全权办理与 Gland Pharma 境外上市
有关事宜，包括但不限于：
1、代表本公司全权行使代表 Gland Pharma 股东的权利，做出应当由复星医药股东大会做出
的与 Gland Pharma 境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事
项除外）。
2、根据境内外法律法规或证券监管规定、境内外政府主管部门或相关证券交易所的建议或
意见，结合实际情况对有关 Gland Pharma 境外上市的相关申请事宜、相关方案及其内容进行调整、
变更。
3、就 Gland Pharma 境外上市事宜全权处理向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）提交分拆上市申请（其中包括豁免严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
第 15 项应用指引第 3(f)段有关保证配额相关要求的申请），向中国证监会、香港联交所等境内外
相关政府主管部门提交上市申请或办理一切必要的审批或备案事宜。
4、决定和办理与本次上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、
签署、递交、接受、发布、执行分拆 Gland Pharma 境外上市过程中涉及本公司的相关协议、合同、
承诺和法律文件，根据适用的法律法规或证券监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经本公司股东大会审议通过之日起计算。
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以上议案，已经本公司第八届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东
大会审议批准。
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