上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国上海
二零二零年六月三十日
上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保 2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会（以
下合并简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股
东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写
“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记
表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次股东大会议案十七为累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选非执行董事总人数
相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在
表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超
过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。采用累积投票制选举非执行
董事的投票方式说明详见附录三。
网络投票操作流程见 2020 年 5 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2019 年
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度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会的通知》。
本次股东大会议案第七、八项系执行董事考核事项，存在利害关系的股东须回避对该提案的
表决。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会安排
现场会议时间：2020 年 6 月 30 日（周二）下午 13:00
会议地点：上海市红松东路 1116 号上海虹桥元一希尔顿酒店
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上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度股东大会
议程
一、审议本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2019 年年度报告
二、审议本公司 2019 年度董事会工作报告
三、审议本公司 2019 年度监事会工作报告
四、审议本集团 2019 年度财务决算报告
五、审议本公司 2019 年度利润分配预案
六、审议关于本公司 2020 年续聘会计师事务所及 2019 年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于 2019 年执行董事考核结果和报酬的议案
八、审议关于 2020 年执行董事考核方案的议案
九、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十、审议关于本公司新增申请银行授信额度的议案
十一、审议关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
十二、审议关于授权管理层处置所持上市公司股份的议案
十三、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十四、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案
十五、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
十六、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
十七、选举非执行董事（采用累积投票制）
（1）选举龚平先生为非执行董事
（2）选举潘东辉先生为非执行董事
十八、听取独立非执行董事 2019 年度述职报告
十九、投票表决
二十、宣读表决结果
二十一、律师宣读关于本次会议法律意见书
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2019 年度股东大会
会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 2019 年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2019 年年度报告》（A 股）已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会 2020 年第一次会议审议
通过，现提请股东大会审议批准。
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2019 年度股东大会
会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度董事会工作报告注 1
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2019 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，本集团整体经营情况
2019 年，全球及中国经济仍充满挑战和不确定性，国家医疗体制改革持续深化，医保政策层
出不穷，制药工业增速放缓，药品价格尤其是仿制药价格下行持续扩大，相对而言创新药研发进
入快速发展期；医疗器械和医学诊断受益于政策，面临快速发展机遇。医疗服务需求旺盛，行业
结构逐步调整，医疗服务资源布局更趋合理。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的
经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增
长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。
报告期内，本集团实现营业收入 2,858,515.20 万元，较 2018 年增长 14.72%。其中：药品制
造与研发业务实现营业收入 2,176,587.34 万元，较 2018 年增长 16.51%；医疗器械与医学诊断实
现营业收入 373,581.15 万元，较 2018 年增长 2.66%，同口径增长 28.5%；医疗服务业务实现营
业收入 303,992.27 万元，较 2018 年增长 18.61%。
报告期内，本集团在中国大陆实现营业收入 2,196,333.55 万元，较 2018 年增长 15.52%；在
其他国家或地区实现营业收入折合人民币 662,181.65 万元，较 2018 年增长 12.12%，本集团在其
他国家和地区收入占比为 23.17%。
报告期内，本集团实现净利润 374,352.13 万元、归属于上市公司股东净利润 332,161.76 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 223,395.75 万元，分别较 2018 年增长
23.96%、22.66%、6.90%，报告期内，利润增长的主要原因为：（1）制药业务收入稳定增长，分
部收入同比增长 16.51%，非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）、依诺肝素钠注射液、达
托霉素、富马酸喹硫平片（启维）等产品收入高速增长；利妥昔单抗注射液（汉利康）作为中国
注1
2019 年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。
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第一例获批上市的生物类似药，2019 年 5 月中旬开始销售并快速得到市场认可，全年销售额约
1.5 亿元；2019 年本集团销售额过亿的制剂单品或系列共计 35 个，较去年同比增加 6 个。由于
收入增长的贡献，制药分部利润同比增 18%，其中，核心企业 Gland Pharma Limited 报告期内净
利润同比增长 52.2%（根据 Gland Pharma Limited 本币财务报表，不含评估增值摊销影响）；核
心企业江苏万邦生化医药集团有限责任公司报告期内净利润同比增长 44.8%（含评估增值摊销影
响）；（2）医疗器械与医学诊断板块合资公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司“达芬奇
手术机器人”装机量和手术量均快速增长，2019 年装机量 60 台、于中国大陆及香港的手术量超
4 万例；HPV 诊断试剂、地中海贫血基因检测试剂等较快增长；（3）报告期内本集团出售 Healthy
Harmony Holdings L.P.（主要资产为和睦家医院）股权交易的利润贡献等原因所致。
报告期内，本集团经营活动现金流保持持续上升趋势，2019 年经营活动产生的现金流量净额
322,241.26 万元，较 2018 年增长 9.23%。
报告期内，本集团继续加大研发投入，全年研发投入共计 34.63 亿元，同比增长 38.15%；其
中，研发费用为 20.41 亿元，增长 37.97%。报告期内，制药业务的研发投入为 31.31 亿元，增长
39.12%，制药业务研发投入占制药业务收入的比例为 14.38%。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2019 年，本公司第七届、第八届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《上海复星
医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，
合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律
法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要
求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易控管理、发展战略、
内部控制、资本规划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，
并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开 8 次会议、第八届董事会共召开 9 次会议。历
次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会发挥专业优势及职能
报告期内，第七届、第八届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业
优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第七届董事会审计委员会共召开 5 次会议、第八届董事会审计委员会共召开
8 次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，
并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
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2、报告期内，第七届董事会提名委员会共召开 2 次会议、第八届董事会提名委员会共召开
1 次会议，对董事、高级管理人员的选聘等事宜进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职
责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开 1 次会议，审核了本公司执行董事/高级
管理人员的绩效考核与薪酬方案及上一年度执行情况、控股子公司 Gland Pharma Limited 股票
期权激励计划，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第八届董事会战略委员会共计召开了 1 次会议，对本集团 2019 年至 2023 年
暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）依法合规完成董事会换届
报告期内，本公司第七届董事会的任期届满，根据法律、法规及《公司章程》等治理文件的
规定及程序，经提名委员会审核评估、董事会审议提名，2019 年 6 月 25 日，本公司 2018 年度股
东大会选举产生本公司第八届董事会，并经由董事会选举产生第八届董事会董事长、联席董事长
以及各专业委员会组成。
（四）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股
东大会以及 A 股、H 股类别股东会各 1 次。
三、报告期内，公司治理完善情况
2019 年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等
有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专
业化。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善
治理结构等方面均取得了一定的成绩。2020 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和
《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的
经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2019 年度股东大会
会议议案三
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2019 年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
2019 年，本公司第七届、第八届监事会根据《公司章程》及《上海复星医药（集团）股份
有限公司监事会议事规则》的有关规定，列席并参与相关董事会会议讨论，并召开 5 次监事会会
议，具体如下：
1、2019 年 3 月 25 日，本公司召开第七届监事会 2019 年第一次会议（定期会议），会议审
议通过本集团 2018 年年度报告、2018 年度监事会工作报告、《2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、关于本公司第八届监事会候选人的议案、
关于会计政策变更的议案。
2、2019 年 4 月 29 日，本公司召开第七届监事会 2019 年第二次会议（定期会议），会议审
议通过本集团 2019 年第一季度报告。
3、2019 年 6 月 25 日，本公司召开第八届监事会 2019 年第一次会议（临时会议），会议审
议通过关于选举本公司第八届监事会主席。
4、2019 年 8 月 26 日，本公司召开第八届监事会 2019 年第二次会议（定期会议），会议审
议通过本集团 2019 年半年度报告、《2019 年半年度内部控制评价报告》、《2019 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2019 年 10 月 29 日，本公司召开第八届监事会 2019 年第三次会议（定期会议），会议审
议通过本集团 2019 年第三季度报告。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公
司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；没有发现董事、高级管理人员执行本公司
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
职务时，存在违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。
三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所对本集团 2019 年度
财务报告出具的审计意见，该等财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。
四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东
的权益和造成本集团资产流失。
五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对本集团 2019 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大
方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行
和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第八届监事会 2020 年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
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2019 年度股东大会
会议议案四
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2019 年度财务决算报告》，请予审议。
一、中国企业会计准则
报告期内，本集团实现营业收入 2,858,515.20 万元，较 2018 年增长 14.72%。其中：药品制
造与研发业务实现营业收入 2,176,587.34 万元，较 2018 年增长 16.51%；医疗器械与医学诊断实
现营业收入 373,581.15 万元，较 2018 年增长 2.66%；医疗服务业务实现营业收入 303,992.27
万元，较 2018 年增长 18.61%。
2019 年主要会计数据与财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
本期比
主要会计数据 2019 年 2018 年
上年增减(%)
营业收入 28,585,152,033.18 24,918,273,561.40 14.72
利润总额 4,525,752,634.36 3,579,592,793.00 26.43
归属于上市公司股东的净利润 3,321,617,566.05 2,707,923,418.34 22.66
归属于上市公司股东的
2,233,957,491.68 2,089,792,463.26 6.90
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,222,412,571.25 2,950,105,213.40 9.23
本期末
2019 年末 2018 年末
比上年末增减(%)
总资产 76,119,645,663.32 70,551,361,387.48 7.89
归属于上市公司股东的所有者权益 31,888,066,063.03 27,977,736,427.49 13.98
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年增减(%)
基本每股收益（元/股） 1.30 1.07 21.50
稀释每股收益（元/股） 1.30 1.07 21.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.83 4.82
加权平均净资产收益率（%） 11.55 10.26 增加 1.29 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.77 7.92 减少 0.15 个百分点
（%）
（注1）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.26 1.17 7.69
本期末
2019 年末 2018 年末
比上年末增减(%)
（注1）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 12.44 11.09 12.17
注 1：使用加权平均股数计算。
二、香港财务报告准则
作为 A+H 股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编
制的年度报告。本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则编制
的合并财务报表中列示的 2019 年及 2018 年净利润无差异，2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月
31 日的净资产差异人民币 56,887,027.61 元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国企业会计
（注 2）
准则与香港财务报告准则下的会计处理不同而形成） ，且在财务报表列报项目和方式上也有
所不同。
具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
财务状况 2019年末 同比增减（%） 2019年末 同比增减（%）
总资产 76,119,645,663.32 7.89 76,062,758,635.71 7.90
总负债 36,915,432,339.15 -0.12 36,915,432,339.15 -0.12
净资产 39,204,213,324.17 16.70 39,147,326,296.56 16.73
归属于上市
公司股东的所有 31,888,066,063.03 13.98 31,831,179,035.42 14.01
者权益
资产负债率（%） 48.50 减少 3.89个百分点 48.53 减少 3.90个百分点
加权平均净资产
收益率（%） 11.55 增加 1.29个百分点 11.57 增加 1.28 个百分点
注 2：上述股权分置流通权的成本实质是中国境内上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无
偿给予流通权股东的补偿对价。在中国企业会计准则下，该对价确认为资产；而在香港财务报告准则下于
成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则下报表的差异。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
中国企业会计准则 香港财务报告准则
经营成果 2019 年 同比增减（%） 2019 年 同比增减（%）
营业收入 28,585,152,033.18 14.72 28,389,277,432.09 14.87
利润总额 4,525,752,634.36 26.43 4,525,752,634.36 26.43
净利润 3,743,521,280.96 23.96 3,743,521,280.96 23.96
归属于上市公司股东的净利润 3,321,617,566.05 22.66 3,321,617,566.05 22.66
经营活动产生的现金流量净额 3,222,412,571.25 9.23 3,222,412,571.25 9.23
基本每股收益（元/股） 1.30 21.50 1.30 21.50
稀释每股收益（元/股） 1.30 21.50 1.30 21.50
以上报告，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2019 年度股东大会
会议议案五
上海复星医药（集团）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2019 年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登
记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 3.90 元（税
前）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；同
时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。
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2019 年度股东大会
会议议案六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司 2020 年续聘会计师事务所及 2019 年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司 2020 年续聘会计师事务所及 2019 年会计师事务所报酬
的议案》，请予审议。
截至 2019 年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了 12 年境内年
报审计服务和 7 年内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了 8 年境外年报审计服
务。根据以往年度的审计服务情况，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本公司 2020 年度境内财务报告和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司 2020 年
度境外财务报告审计机构。
提请股东大会批准 2019 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财
务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 275 万元和 75 万元、安永会计师事务所为本公
司提供境外财务报告审计服务的费用为人民币 120 万元。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；同
时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的报酬方案。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2019 年执行董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2019 年执行董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
1、兼任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本公司领取报
酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职
董事（包括董事长、副董事长（联席董事长））的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、
实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
2、独立非执行董事的津贴由本公司股东大会决定。报告期内，本公司独立非执行董事津贴
标准为人民币 30 万元/年（税前）。
二、2019 年董事报酬/津贴发放情况
2019 年，在本公司领取报酬的专职董事为执行董事、董事长陈启宇先生和执行董事、联席董
事长姚方先生。陈启宇先生于 2010 年 6 月 9 日起任本公司董事长，系本公司法定代表人和董事
会召集人。姚方先生于 2017 年 1 月 3 日起任本公司联席董事长。陈启宇先生、姚方先生均在法
律规定及《公司章程》的授权范围内履行职责。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司董事会共有 11 名董事；2019 年，本公司董事于本集团领取
报酬或津贴总额为人民币 2,652.12 万元，具体如下：
单位：人民币 万元
姓名 职务 2019 年从本集团领 备注
取的报酬或津贴
（税前）
陈启宇 执行董事、董事长 1,118.14
姚方 执行董事、联席董事长 765.86
吴以芳 执行董事、总裁、首席执行官 647.87
徐晓亮 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
沐海宁 非执行董事 0.00 报告期内未在本公司领取报酬
江宪 独立非执行董事 30.00
黄天祐 独立非执行董事 30.00
李玲 独立非执行董事 15.50 任期自 2019 年 6 月 26 日起
汤谷良 独立非执行董事 15.50 任期自 2019 年 6 月 26 日起
报告期内未在本公司领取报酬
王灿 非执行董事 0.00
任期至 2020 年 1 月 21 日止
报告期内未在本公司领取报酬
梁剑峰 非执行董事 0.00
任期至 2020 年 1 月 17 日止
任期至 2019 年 6 月 25 日止
汪群斌 非执行董事 0.00 2019 年任期内未在本公司领取
报酬
任期至 2019 年 6 月 25 日止
张学庆 非执行董事 0.00 2019 年任期内未在本公司领取
报酬
曹惠民 独立非执行董事 14.625 任期至 2019 年 6 月 25 日止
韦少琨 独立非执行董事 14.625 任期至 2019 年 6 月 25 日止
合计 2,652.12
注：上表中独立非执行董事以外人士 2019 年取得的报酬（其中包括）：2019 年固定月薪及于 2019 年内根据
2018 年年终绩效考核结果发放的 2018 年度考核奖金（如有）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2020 年执行董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于 2020 年执行董事考核方案的议案》，请予审议。
2020 年，本公司执行董事的考核内容主要基于 5 年战略规划和 2020 年工作重点，分别从财
务、业务、机制、人才等方面对具体考核内容加以确定。
2020 年，本公司执行董事（兼任高级管理人员的执行董事除外）的薪酬由固定薪酬及绩效考
核奖金两部分构成，其主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行
业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案九
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予审议。
一、交易概述
根据本集团 2020 年经营计划以及资金需求，经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、
控股子公司/单位之间，下同）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币 800,000 万元；
并提请股东大会授权管理层在年利率不低于 2%（人民币利率适用）或不低于 1%（外币利率适用）、
且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议
约定为准。
同时，提请授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度
内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非全
资控股子公司、并由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，须由借款人的其他股东或借款人提
供相应的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早
之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
本次续展及新增委托贷款/借款额度项下的委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公司/单
位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
三、委托贷款/借款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间
发生，风险相对可控。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司新增申请银行授信额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司新增申请银行授信额度的议案》，请予审议。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司获银行及其他金融机构授信总额约为人民币 3,361,570 万
元，实际使用授信额约为人民币 577,259 万元。
根据经营需要，提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金
融机构新增申请总额不超过人民币 3,700,000 万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原
额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。同时，提请授权管理层或其授权人士在报经批准
的上述授信额度内（包括本次额度），根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关
法律文件。
本次申请银行授信额度有效期为自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本次申请授信额度预计如下（以实际获授为准）：
单位：人民币 万元
授信期限
银行/金融机构名称 授信额度 授信类别
（不超过）
北京银行股份有限公司上海分行 250,000 综合授信 3年
比利时联合银行股份有限公司上海 2,500 万美元
（注 1） 综合授信 3年
分行 （等值约人民币 17,441 万元 ）
广发银行有限公司上海分行 64,000 综合授信 3年
国家开发银行上海市分行 100,000 综合授信 10 年
国泰世华商业银行股份有限公司 20,000 综合授信 3年
韩亚银行（中国）有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
13,000 万美元
花旗银行（中国）有限公司上海分行 （注 1） 综合授信 3年
（等值约人民币 90,691 万元 ）
华侨永亨银行(中国)有限公司 50,000 综合授信 3年
汇丰银行（中国）有限公司 150,000 综合授信 3年
交通银行股份有限公司上海闸北支
60,000 综合授信 3年
行
10,000 万美元
美国银行有限公司上海分行 （注 1） 综合授信 3年
（等值约人民币 69,762 万元 ）
宁波银行股份有限公司 30,000 综合授信 3年
上海浦东发展银行长宁支行 100,000 综合授信 3年
上海银行股份有限公司 50,000 综合授信 3年
平安银行股份有限公司上海分行 60,000 综合授信 3年
厦门国际银行股份有限公司上海分
40,000 综合授信 3年
行
渣打银行（中国）有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
浙商银行股份有限公司上海分行 50,000 综合授信 3年
中国建设银行股份有限公司上海市
100,000 综合授信 3年
分行
中国光大银行股份有限公司上海分
110,000 综合授信 3年
行
中国工商银行股份有限公司上海分
120,000 综合授信 3年
行
中国进出口银行 300,000 综合授信 10 年
中国农业银行股份有限公司上海分
100,000 综合授信 3年
行
中国银行股份有限公司上海市黄浦
75,000 综合授信 3年
支行
中国邮政储蓄银行股份有限公司上
220,000 综合授信 3年
海自由贸易试验区分行
招商银行股份有限公司上海分行 200,000 综合授信 3年
中信银行股份有限公司上海分行 130,000 综合授信 3年
上海农村商业银行股份有限公司 20,000 综合授信 3年
三井住友信托银行上海分行 20,000 综合授信 3年
民生银行股份有限公司 150,000 综合授信 3年
8,000 万美元
星展银行（香港）有限公司 （注 1） 综合授信 3年
（等值约人民币 55,810 万元 ）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
7,500 万欧元
（注 1） 综合授信 3年
（等值约人民币 58,616 万元 ）
宁波通商银行上海分行 20,000 综合授信 3年
1,000 万美元
台新国际商业银行 （注 1） 综合授信
（等值约人民币 6,976 万元 ） 3年
兴业银行股份有限公司 20,000 综合授信 3年
盛京银行股份有限公司 20,000 综合授信 3年
南京银行股份有限公司 20,000 综合授信 3年
马来亚银行有限公司 20,000 综合授信 3年
（注 2）
上述及其他银行或金融机构 631,705 综合授信 10 年
注 1：为便于统计，该金额按 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币兑美元、欧元中间价折算后列示，
实际授信金额以美元、欧元额度为准。
注 2：指向银行或金融机构申请的其他授信额度。为便于呈现，此处以 370 亿人民币额度减去前述授信按 2019
年 12 月 31 日汇率折合人民币后的金额列示。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案》，请
予审议。
为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，提请股东大会批准本公司拟新增
注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：
本公司拟在授权有效期内新增注册发行不超过人民币 100 亿元（含本数）的债务融资工具，发
行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次
或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。
拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本
息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、
期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法律法规的规定。
为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及/或其转授权
人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，
从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：
1、在不超过人民币 100 亿元（含本数）的额度范围内，授权董事会及/或其转授权人士决
定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超
短期融资券和定向工具等；
2、授权董事会及/或其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用
途；
3、授权董事会及/或其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定
每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务
融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、
担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低
偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；
4、授权董事会及/或其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包
括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签
署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的
申请、注册或备案等所有必要手续；
5、授权董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；
6、在授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长或总裁全权决定具体发行事宜及办理
与债务融资工具发行相关的具体事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 36 个月。如果董事会及/或
其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、
备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分
发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于授权管理层处置所持上市公司股份的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持上市公司股份的议案》，请予审议。
为更好地支持本集团主业发展，提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择
机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审
计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。同时，
提请股东大会授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方
式等）。
本次授权管理层处置境内外上市公司股份的有效期为自 2019 年度股东大会通过之日起至下
列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据 2020 年本集团经营计划，提请股东大会批准自 2019 年度股东大会通过之日起本集团续
展及新增担保额度不超过等值人民币 2,300,000 万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/
单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及
非全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公
司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。
同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据
实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
本次续展及新增担保额度情况预计如下（以实际发生为准）：
1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及
/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币 150,000 万
元的贷款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控
股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值 150,000 万美元的债券、
债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）及/或
其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币 200,000 万
元的贷款提供连带责任保证担保。
4、除上述三项预计之外，在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即总额不超过等值
人民币 2,300,000 万元），根据实际经营需要实施其他担保,包括：（1）本公司为控股子公司/单
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；（2）本公司或控股子公司/单
位以其自有资产为自身履约义务提供担保。
本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则
本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的
担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本次续展及新增担保额度有效期自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
（1）本公司 2020 年度股东大会召开日；
（2）本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于 2001 年 11 月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室（康桥），
法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的
进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件) [依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]。截至最后实际可行日期（即 2020 年 5 月 21 日，下同），复
星医药产业注册资本为人民币 225,330.80 万元，本公司持有其 100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，复星医药产业的总资
产约人民 1,243,585 万元，股东权益约人民币 394,510 万元，负债总额约人民币 849,075 万元（其
中：银行贷款约人民币 0 元、流动负债总额约人民币 284,965 万元）；2019 年度，复星医药产业
实现营业收入约人民币 35,510 万元，实现净利润约人民币 15,450 万元。
2、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西
药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至最后实际可行日
期，本公司持有其 100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日，复星实业的总资产约 199,954
万美元，股东权益约 72,916 万美元，负债总额约 127,038 万美元（其中：银行贷款约 121,338
万美元、流动负债总额为 41,757 万美元）；2019 年度，复星实业实现营业收入约 29 万美元，实
现净利润约 13,566 万美元。
3、复星医疗
复星医疗成立于 2010 年 12 月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路 222 号综合
楼 318 室，法定代表人为姚方。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保
健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理；提供医院管理咨询（除经纪）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至最后实际可行日期，复星医
疗的注册资本为人民币 350,000 万元，本公司及控股企业上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）
直接合计持有其 100%的股权。
根据复星医疗管理层报表（未经审计），截至 2019 年 12 月 31 日 ，复星医疗的总资产约人
民币 584,840 万元，股东权益约人民币 335,320 万元，负债总额约人民币 249,520 万元（其中：
银行贷款约人民币 30,000 万元、流动负债总额约人民币 26,551 万元）；2019 年度，复星医疗实
现营业收入约人民币 0 元，实现净利润约人民币-13,290 万元。
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为
本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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2019 年度股东大会
会议议案十四
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司 A 股及/或 H 股股份的一
般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和
一般性授权，以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股
及 H 股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目
不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有 A 股、H 股各自已发行总数的 20%。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本
公司需要，决定发行、配发及处理本公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行 A 股及/或 H 股股份或认购或购买 A 股及/或 H 股股份的
其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、
债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论
是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及/或 H 股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、
协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A 股及/或 H 股股份的其
他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的 A 股及/或 H 股股份的数量计算），不得超过本
议案经本公司股东大会通过之日本公司 A 股、H 股股份各自已发行的总数之 20%。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟
发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投
向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有
关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包
括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定
文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地
区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第 6 项和第 7 项有
关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购
买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施
外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自 2019 年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司 2020 年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可
适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必
需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十五
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司法》、
联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并
及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A 股
及 H 股类别股东会授予董事会回购 H 股股份的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第 2 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或
证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府或监管机
构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行
使本公司所有权力购回本公司已发行的 H 股股份。
2、在获得上文第 1 项的批准下，于有关期间内根据回购 H 股股份的一般性授权所购回的本
公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 H 股类别股份总数的 10%。
3、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议
案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据 H 股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，
根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如
适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关 H 股股份回购事项的其他事宜。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之日起直
至下列最早之日期止：
（1）本公司 2020 年度股东大会结束时；或
（2） 本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当
日。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公
司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份的灵活
性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购 A 股股份的一般
性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A 股股份回购方案（以下简称“A
股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第 2 项及第 3 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需
要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会根据相关法
律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有关回购 A 股股份的
全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份回购具体方案全权办理相
关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），
且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第 1 项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购 A 股股份：
（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
③中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第 1 项的批准下，本公司在有关期间内根据回购 A 股股份一般性授权所购回
的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已发行 A 股
类别股份总数的 10%。
4、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议
案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权由董事会制定的 A 股股份回购具体方案，
应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资
金金额等。
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止 A 股股份回购具体方案（如有）。
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权制定的 A 股股份回购具体方案的执行情况，
办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的 A 股股份的注
销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司
债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、 有关 A 股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大
会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之日起直
至下列最早之日期止：
（1）本公司 2020 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购 A
股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的 A 股
股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
2019 年度股东大会
会议议案十七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于选举非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举非执行董事的议案》，请予审议。
根据《公司章程》规定，本公司董事会由 11 名董事组成。因梁剑峰先生、王灿先生已于 2020
年 1 月分别辞任本公司非执行董事职务，本公司董事会尚需补选 2 名董事。经董事会提名委员会
审核，董事会提名龚平先生、潘东辉先生为本公司第八届董事会非执行董事候选人，并提请股东
大会选举。
根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，龚平先生、潘东辉先生的董事
任期将自本公司股东大会批准之日起至本届董事会任期届满止。
非执行董事候选人至最后实际可行日期的简历详见附录一。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，本议案实行累积投票制，现提
请股东大会审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附录一：非执行董事候选人简历
（1） 龚平先生
龚平先生，1975 年 3 月生。龚平先生现任上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复
星高科技”）董事、联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656；以下简称“复星国
际”）执行董事、高级副总裁兼首席财务官，巴黎泛欧交易所上市 Paris Realty Fund SA（股份
代号：PAR）董事长，上海证券交易所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号：600656）
副董事长、联交所上市公司上海证大置业有限公司（股份代号：00755）非执行董事、新三板上
市公司上海策源置业顾问股份有限公司（股份代号：833517）董事。龚平先生现为上海市青年创
业就业基金会理事及上海市青年企业家协会副会长。龚平先生于 2011 年 7 月加入复星高科技，
于 2011 年 7 月至 2017 月 6 月历任复星高科技总裁助理兼企业发展部总经理、总裁高级助理兼企
业发展部总经理。加入复星高科技前，龚平先生于 1998 年 7 月至 2004 年 1 月于上海银行浦东分
行和总行任职、于 2005 年 1 月至 2007 年 8 月于渣打银行中国区总部任职、于 2009 年 3 月至 2011
年 7 月任韩国三星集团总部全球战略顾问。龚平先生于 1998 年 7 月获得复旦大学国际金融专业
学士学位，于 2005 年 7 月获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，于 2008 年 12 月获得
瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
截至最后实际可行日期，龚平先生并未以本公司非执行董事身份与本公司订立服务合约。龚
平先生的委任将于本公司股东于股东大会批准之日起生效至第八届董事会任期届满为止。
龚平先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管理
层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦
于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，龚平先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券
及期货条例第 XV 部所界定之任何权益或淡仓。
除上文所披露外，概无其他须根据联交所《上市规则》第 13.51（2）条须予披露之资料，亦
概无有关龚平先生之其他事宜须提请股东垂注。
（2）潘东辉先生
潘东辉先生，1969 年 11 月生。潘东辉先生现任复星高科技首席人力资源官，联交所上市公
司复星国际（股份代号：00656）高级副总裁、首席人力资源官，深圳证券交易所上市公司上海
钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）（以下简称“上海钢联”）监事。潘东辉先生
于 2014 年 5 月至 2020 年 5 月任上海钢联董事，于 1994 年 10 月至 2009 年 12 月任复地（集团）
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
股份有限公司（以下简称“复地集团”）项目经理，于 2010 年 1 月至 2018 年 10 月历任复星高
科技总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁。加入复地集团前，潘东辉先生于 1991 年 7
月至 1994 年 7 月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任
职。潘东辉先生于 1991 年 7 月获得上海交通大学工学学士学位，并于 2009 年 5 月获美国南加利
福尼亚大学工商管理硕士学位。
截至最后实际可行日期，潘东辉先生并未以本公司非执行董事身份与本公司订立服务合约。
潘东辉先生的委任将于本公司股东于股东大会批准之日起生效至第八届董事会任期届满为止。
潘东辉先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管
理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，
亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至最后实际可行日期，潘东辉先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证
券及期货条例第 XV 部所界定之任何权益或淡仓。
除上文所披露外，概无其他须根据联交所《上市规则》第 13.51（2）条须予披露之资料，亦
概无有关潘东辉先生之其他事宜须提请股东垂注。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附录二：
上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事 2019 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律、法
规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的规定，报告期内，作为上海复星
医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立非执行董事，我们本着对全
体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股
东大会、董事会及各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本集团（即本
公司及控股子公司/单位，下同）发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会
的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历：
1、江宪先生，于 2015 年 6 月 29 日获委任为本公司独立非执行董事。江宪先生现任上海证
券交易所（以下简称“上证所”）上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独
立董事，上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，华东政法大学（原名：华东政法学院）
客座教授，上海经贸商事调解中心调解员，新加坡调解中心资深调解员。
2、黄天祐先生，于 2015 年 6 月 29 日获委任为本公司独立非执行董事。黄天祐先生现任香
港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司中远海运港口有限公司（股份代号：01199）
执行董事兼董事副总经理，联交所上市公司 I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服
务控股有限公司（股份代号：01728）、JS 环球生活有限公司（股份代号：01691）独立非执行董
事，联交所和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司新疆金风科技股份有限公司（股
份代号：02208、002202）独立非执行董事，联交所和上证所上市公司长飞光纤光缆股份有限公
司（股份代号：06869、601869）独立非执行董事。黄天祐先生现为香港财务汇报局主席及廉政
公署审查贪污举报咨询委员会委员。
3、李玲女士，于 2019 年 6 月 25 日获委任为本公司独立非执行董事。李玲女士现任北京大
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任。
4、汤谷良先生，于 2019 年 6 月 25 日获委任为本公司独立非执行董事。汤谷良先生现任对
外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司
（股份代号：688007）独立董事。
5、曹惠民先生，于 2013 年 6 月 28 日获委任为本公司独立非执行董事，于 2019 年 6 月 25
日任期届满退任。
6、韦少琨先生，于 2016 年 6 月 7 日获委任为本公司独立非执行董事，于 2019 年 6 月 25 日
任期届满退任。
（二）独立性说明：
作为本公司现任独立非执行董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企
业管治守则》，以及中国证监会的相关规定，我们不属于下列不得担任独立非执行董事的人员：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
4、在公司、其控股母公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉
及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的重大商业
交易；
5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、审计等服务的人员，或在最近两年内为
公司或者其附属企业提供过该等服务的人员。
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
2019 年，本公司共召开股东大会 4 次（其中：年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次）、A
股类别股东会 1 次、H 股类别股东会 1 次、董事会会议 17 次（其中：定期会议 4 次、临时会议
13 次）、董事会审计委员会会议 13 次（其中：例会 4 次、临时会议 9 次）、董事会提名委员会会
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议 3 次（临时会议）、薪酬与考核委员会会议 1 次（例会）和战略委员会会议 1 次（例会）。
作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，并作出
独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的
专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，
对所有议案未有反对或异议。
报告期内，在任各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
董事姓名 董事会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 战略委员会
江宪 17 3 1 13 NA
黄天祐 17 NA 1 NA NA
（注 1）
李玲 9 1 NA NA 1
（注 2）
汤谷良 9 NA - 8 NA
（注 3）
曹惠民 8 2 1 5 NA
（注 4）
韦少琨 8 NA NA NA -
注 1：李玲女士于 2019 年 6 月 25 日获委任为本公司独立非执行董事及董事会提名委员会、战略委员会委员，
并出席了 2019 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 31 日期间应出席的全部 9 次董事会会议、1 次提名委员会会议及 1
次战略委员会会议。
注 2：汤谷良先生于 2019 年 6 月 25 日获委任为本公司独立非执行董事及董事会薪酬与考核委员会委员、审
计委员会主席，并出席了 2019 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 31 日期间应出席的全部 9 次董事会会议及 8 次审计
委员会会议（备注：本公司于该期间内未召开薪酬与考核委员会会议）。
注 3：曹惠民先生于 2019 年 6 月 25 日退任本公司独立非执行董事及董事会提名委员会会议委员、薪酬与考
核委员会委员、审计委员会主席。曹惠民先生出席了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 25 日期间应出席的全部 8
次董事会会议、2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议及 5 次审计委员会会议。
注 4：韦少琨先生于 2019 年 6 月 25 日退任本公司独立非执行董事及董事会战略委员会委员。韦少琨先生出
席了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 25 日期间应出席的全部 8 次董事会会议（备注：本公司于该期间内未召开
战略委员会会议）。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非执行董事，我
们对提请董事会审议的关联/连交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立非执
行董事意见。2019 年，本公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定；未发现关联/连交易存在损害本公司以及本公司全体股东尤其是中小股
东合法权益的情形。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本集团对外担保的审议及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定；截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本公司 2010 年非公开发行股票（A 股）募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，本公司召开董事会审议通过关于聘任本公司高级管理人员的议案、关于本公司第
八届董事候选人的议案，独立非执行董事对此无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担
任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司内部
控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 6 月 25 日，本公司召开的 2018 年度股东大会审议通过了本公司 2018 年度利润分配
预案，同意本公司以未分配利润向股权登记日在册全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 3.20
元（含税）。该方案已于 2019 年 8 月实施完毕。
（七）本公司控股股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履
行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股
份有限公司信息披露制度》的规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（九）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，
形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告
基准日（即 2019 年 12 月 31 日，下同），未发现存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内
部控制重大缺陷的情形；未发现存在自内部控制评价报告基准日至 2019 年度内部控制评价报告
发出日之间存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委
员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围内事项分别进行审议。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2019 年，我们持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，
切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，作为本公司独立非执行董事，我们将继续严格按照有关法律法规对独立非执行董事
的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、
忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公
正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，
切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：江宪、黄天祐、李玲、汤谷良
二零二零年三月三十日
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附录三：
采用累积投票制选举非执行董事的投票方式说明
一、股东大会非执行董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对该议案组下每
位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非执
行董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选非执行董事
2 名、非执行董事候选人有 2 名，则该股东对于非执行董事选举议案组，拥有 200 股的选举票数。
三、股东应以该议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把
选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事 5 名，董事候选人有
6 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案
4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权。该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00
按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散
投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020 年第一次 A 股类别股东会
议程
一、审议关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
二、审议关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
三、投票表决
四、宣读表决结果
五、律师宣读关于本次会议法律意见书
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
2020 年第一次 A 股类别股东会
会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 H 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股股份，根据《公司法》、
联交所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A 股及 H 股类别股东会授予董事会回购 H 股股份
的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第 2 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或
证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护
本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的 H 股股份。
2、在获得上文第 1 项的批准下，于有关期间内根据回购 H 股股份的一般性授权所购回的本
公司 H 股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已
发行 H 股类别股份总数的 10%。
3、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议
案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据 H 股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，
根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如
适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关 H 股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之日起直
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
至下列最早之日期止：
（1）本公司 2020 年度股东大会结束时；或
（2） 本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当
日。
就本议案而言，于有关期间内根据 H 股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公
司董事会根据回购 H 股股份的一般性授权回购 H 股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会
审议批准。
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
2020 年第一次 A 股类别股东会
会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司 A 股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司 A 股股份的灵活
性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购 A 股股份的一般
性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的 A 股股份回购方案（以下简称“A
股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第 2 项及第 3 项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需
要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司 A 股股份，包括但不限于由董事会根据相关法
律法规（经不时修订）制定、调整或终止 A 股股份回购具体方案并全权办理有关回购 A 股股份的
全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的 A 股股份回购具体方案全权办理相
关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），
且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第 1 项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购 A 股股份：
（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司 A 股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续 20 个交易日内本公司 A 股股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
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上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年第一次 A 股类别股东会会议资料
③中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第 1 项的批准下，本公司在有关期间内根据回购 A 股股份一般性授权所购回
的 A 股股份不得超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日本公司已发行 A 股
类别股份总数的 10%；
4、上文第 1 项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A 股及 H 股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议
案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权由董事会制定的 A 股股份回购具体方案，
应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资
金金额等；
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止 A 股股份回购具体方案（如有）；
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、根据上文第 1 项的回购 A 股股份的一般性授权制定的 A 股股份回购具体方案的执行情况，
办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的 A 股股份的注
销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司
债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、 有关 A 股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大
会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过之日起直
至下列最早之日期止：
（1）本公司 2020 年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购 A
股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购 A 股股份的一般性授权而制定的 A 股
股份回购具体方案中所确定的回购 A 股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会
审议批准。
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