证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临 2022-121
债券代码：143422          债券简称：18 复药 01
债券代码：155067          债券简称：18 复药 02
债券代码：175708          债券简称：21 复药 01




          上海复星医药（集团）股份有限公司
                    关于使用募集资金置换
          预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示（简称同正文）：

    ●拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币
142,102.80 万元，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。


    一、本次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复

星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕250
1 号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发
行人”）非公开发行 106,756,666 股境内上市普通股（A 股）（以下简称“本次
非公开发行”或“本次发行”），并于 2022 年 7 月 27 日完成该等新增 A 股股份
的登记。本次发行的发行价格为人民币 42.00 元/股，募集资金总额为人民币 4,

483,779,972.00 元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币 27,581,223.48 元
(不含增值税)后的净额为人民币 4,456,198,748.52 元（以下简称“本次发行募
集资金净额”），已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月
22 日出具的安永华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。
    根据相关规定，截至 2022 年 7 月 28 日，本公司及其他作为本次非公开发行

募投项目实施主体的控股子公司均已设立了募集资金专项账户用于存储和管理

                                    1
募集资金，并与保荐机构及各存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。


       二、募投项目的基本情况
       根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金净额将用于以下项目：
                                                                         单位：人民币 万元
                                                        根据发行预案          本次发行
序号                     项目名称                     拟投入募集资金       募集资金净额
                                                            金额              投入金额

 1     创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备                187,448               187,448

 2     原料药及制剂集约化综合化综合性基地                      134,930               134,930

 3     补充流动资金                                            126,000         123,241.87 注

                        合计                                   448,378           445,619.87
     注：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充
流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126,000万元调减为人民
币123,241.87万元。

       根据本次发行的发行方案，在本次非公开发行募集资金到位之前，本集团（即

本公司及控股子公司/单位，下同）可根据募投项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。


       三、本公司以自筹资金预先投入募投项目情况
       为推进本次非公开发行募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，本

集团已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募投项目。
       根据自筹资金预先投入情况，本公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，置换金额为人民币 142,102.80 万元（以下简称“本次置换”），
具体如下：




                                              2
                                                                  单位：人民币 万元
                                                  截至 2022 年 7 月 31 日
序号                  项目名称                        预先已投入的        拟置换金额
                                                     自筹资金金额

 1     创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备              75,918.80    75,918.80

 2     原料药及制剂集约化综合化综合性基地                    66,184.00    66,184.00

 3     补充流动资金                                                  -             -

                      合计                                  142,102.80   142,102.80



       四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序
       本公司于 2022 年 8 月 1 日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会

2022 年第二次会议，会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元
置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
       本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
本次置换发表了独立意见。


       五、专项意见说明
       1、会计师鉴证意见
       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 1 日出具了《上海
复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报

告》（安永华明（2022）专字第 60469139_B06 号），确认本公司管理层编制的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》在所有重大方面符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）

及相关格式指南，如实反映了截至 2022 年 7 月 31 日本集团以自筹资金预先投入
募投项目情况。
       2、保荐机构意见
       本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查，认为：本次置换已经
本公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会2022年第二次会议审议并通过，
                                        3
独立非执行董事已发表了同意意见，并由安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次置换不会影响募投项目投资计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害发行人股东特别是中小股东利
益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管
指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定要求。保荐机构对本次置换无

异议。
    3、独立非执行董事意见
    独立非执行董事经审核，认为：本次置换符合募集资金到账后6个月内进行
置换的规定。本次置换已履行相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号》、
《自律监管指引第1号》等相关规定，未与非公开发行募投项目的实施计划相抵

触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公
司股东利益的情形。同意本次置换。
    4、监事会意见
    监事会经审核，认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号》、《自律
监管指引第1号》等相关规定，未与本次非公开发行募投项目的实施计划相抵触，

不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股
东利益的情形。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二零二二年八月一日




                                   4