中国国际金融股份有限公司

              关于上海复星医药（集团）股份有限公司

         以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对复星医药以部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕2501 号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金
公司、联席主承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司以及德邦证券股份有限公
司，公司向 10 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106,756,666
股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币 42.00
元，共计募集资金人民币 4,483,779,972.00 元。上述募集资金总额扣除本次非公
开发行的发行费用人民币 27,581,223.48 元（不含增值税）后的净额为人民币
4,456,198,748.52 元已全部由中金公司转至公司指定银行账户，并由安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 22 日出具的安永华明（2022）验字
第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。

    二、募投项目的基本情况

    根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：




                                    1
                                                                          单位：人民币万元

 序                                                        根据发行预       扣除发行费用后
                            项目名称                       案拟投入募       的募集资金净额
 号                                                        集资金金额         投入金额
 1       创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备               187,448               187,448

 2       原料药及制剂集约化综合化综合性基地                     134,930               134,930

 3       补充流动资金                                           126,000          123,241.87
                                                                                              注




                           合计                                 448,378            445,619.87
      注：本次扣除发行费用后的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差
额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币 126,000
万元调减为人民币 123,241.87 万元。

        三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

        为提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募集资金投资项目建
 设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，拟使用合计不超过
 人民币 150,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部
 分闲置募集资金暂时补流”），使用期限自公司第九届董事会第十次会议审议通
 过之日起不超过 12 个月，并且在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使
 用期限届满之前，将该等暂时补流资金将归还至募集资金专项账户。

        本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生
 产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途
 的情形。

        四、履行的决策程序

        公司于 2022 年 8 月 1 日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会
 2022 年第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
 动资金的议案》，同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。

        公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
 本次以部分闲置募集资金暂时补流发表了独立意见。




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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事
会第十次会议及第九届监事会 2022 年第二次会议审议通过，独立非执行董事已
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规
定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资金投资项目的
正常开展。保荐机构对公司本次关于使用合计不超过人民币 150,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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