证券代码：600196            股票简称：复星医药         编号：临 2023-041
债券代码：143422            债券简称：18 复药 01




               上海复星医药（集团）股份有限公司
 第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第
二十五次会议（临时会议）于2023年3月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星
医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
       一、审议通过关于参与对上海复健股权投资基金管理有限公司增资的议案。
    同意本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）根据
各自所持上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）
的股权比例对复健基金管理公司进行同比例增资（以下简称“本次增资”），其中：
本公司出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司新增注册资本人民币2,400万
元。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，
包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
    由于（1）共同增资方复星健控与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）
有限公司（以下简称“复星高科技”），根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上证所《上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“联交所《上市规则》”）的规定，复星健控构成本公司的关联/连方；（2）复健基
金管理公司由本公司与控股股东复星高科技（通过其控股子公司复星健控）分别持
有 60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司
的关连方。综上，本次增资构成本公司的关联/连交易。
    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女
士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董

                                      1
事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立非执行董事对本议案发表了意见。
    有关详情请见同日发布之《关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限
公司增资暨关联交易的公告》（临 2023-042）。


    二、审议通过关于参与投资设立安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）、
徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。
    同意控股子公司/企业上海复毓晟健企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合
伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币51,000万元参
与设立由安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关
核准为准）及徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记
机关核准为准）组成的平行基金（以下简称“本次投资”），并同意该等基金设立
完成后分别聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为其基金管理人（以下简称“本
次聘任管理人”）。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资和本次聘任管理人
相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
    由于拟聘任担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与控股股东复星高科
技（通过其控股子公司复星健控）分别持有60%、40%股权，根据联交所《上市规则》
的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方、本次聘任管理人构成本公司的关
连交易。
    董事会对本议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、
陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包
括4名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立非执行董事对本议案发表了意见。
    有关详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金的公告》（临
2023-043）。




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    三、审议通过关于对南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议案。
    同意控股企业南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京
复鑫”）与南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京产发”）、南京扬子江
创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南京扬子江基金”）三方对共同参与
投资的南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京基金”）减
资合计人民币21,300万元（以下简称“本次减资”），其中：南京复鑫、南京产发、
南京扬子江基金分别减少认缴出资人民币210万元、14,060万元、7,030万元。本次
减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方
支付本次减资对价。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次减资相关的具体事宜，
包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
    由于南京基金其他现有合伙人中包括本公司之控股股东复星高科技，根据上证
所《上市规则》及联交所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联/连交易。
    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女
士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董
事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立非执行董事对本议案发表了意见。
    有关详情请见同日发布之《关于对所投资基金减资暨关联交易的公告》（临
2023-044）。


    特此公告。


                                           上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                      二零二三年三月三十日




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