证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-043
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与设立私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
为持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元
化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉创新
器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成），用以投资医疗器械领域与医学
诊断领域的创新项目。其中：
1、控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛拟与其他 2 方投资人共同设立安吉创
新器械基金。安吉创新器械基金计划募集资金人民币 75,000 万元，其中：复毓晟健
（作为 GP）、宁波复瀛（作为 LP）拟分别现金出资人民币 750 万元、24,750 万元
认缴安吉创新器械基金中的等值财产份额。
2、控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛拟与其他 3 方投资人共同设立徐州创
新器械基金。徐州创新器械基金计划募集资金人民币 75,000 万元，其中：复毓晟健
（作为 GP）、宁波复瀛（作为 LP）拟分别现金出资人民币 750 万元、24,750 万元
认缴徐州创新器械基金中的等值财产份额。
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金设立完成后，拟分别聘任本公司控股子
公司复健基金管理公司担任其基金管理人。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根
据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联交易。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不
确定性。
1
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向中基协申请备案后，方可开展
对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、概述
为持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元
化引入外部资本，本公司控股子公司/企业拟参与设立目标基金（该基金由安吉创新
器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成）。目标基金设立后，将投资医疗
器械领域与医学诊断领域的创新项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约
定的条件下共同实施对外投资。目标基金募集情况如下：
1、2023 年 3 月 30 日，控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他 2 方投资
人签订《安吉创新器械基金合伙合同》等，拟共同出资设立安吉创新器械基金。安
吉创新器械基金计划募集资金人民币 75,000 万元，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 出资方式 责任承担
注
类型 /认缴财产份额 （预计）
复毓晟健 GP 750 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 24,750 33% 货币
国成实业 LP 24,750 33% 货币 有限责任
徐州高新区产业基金公司 24,750 33% 货币
合计 / 75,000 100% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、2023 年 3 月 30 日，控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他 3 方投资
人签订《徐州创新器械基金合伙合同》等，拟共同出资设立徐州创新器械基金。徐
州创新器械基金计划募集资金人民币 75,000 万元，各投资人认缴出资情况如下：
2
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 出资方式 责任承担
注
类型 /认缴财产份额 （预计）
复毓晟健 GP 750 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 24,750 33% 货币
国成实业 24,750 33% 货币
LP 有限责任
徐州高新区产业基金公司 17,250 23% 货币
徐州市政府基金 7,500 10% 货币
合计 / 75,000 100% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
目标基金设立完成后股权架构如下：
安吉创新器械
基金
1% 33% 33% 33%
徐州高新区产业
复毓晟健 宁波复瀛 国成实业 徐州市政府基金
基金公司
1% 33% 33% 23% 10%
徐州创新器械基
金
各投资人于安吉创新器械基金、徐州创新器械基金的认缴出资金额乃根据该等
基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定。
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金设立完成后，拟分别与复健基金管理公
司签订《安吉创新器械基金管理协议》及《徐州创新器械基金管理协议》，聘任复
健基金管理公司为其基金管理人。
控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联
交易。
由于拟担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技（通过其控
3
股子公司复星健控）分别持有 60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复
健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成本公司的关连交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次投资及本次聘任管理人提请复星医药第九
届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关连董
事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决
并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
1、复毓晟健
复毓晟健成立于 2023 年 1 月，注册地为中国（上海）自由贸易试验区临港新片
区，执行事务合伙人为复星平耀。复毓晟健的经营范围包括企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复毓晟健获认缴财产份额为人民币 1,500
万元，其中：复星平耀（作为 GP）认缴其 10%的份额、本公司（作为 LP）认缴其 75%
的份额、跟投平台星阳易禾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（作为 LP）认
缴其 15%的份额。
由于复毓晟健系 2023 年 1 月新设企业，截至本公告日，复毓晟健尚未制备财务
报表。
2、宁波复瀛
宁波复瀛成立于 2020 年 4 月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖女
士。宁波复瀛的经营范围包括以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，宁波
复瀛的注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持有其 100%的股权。
4
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，宁波复瀛总
资产为人民币 73,083 万元，所有者权益为人民币 2,070 万元，负债总额为人民币
71,014 万元；2021 年，宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-1,660
万元。
根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，宁波复瀛总
资产为人民币 107,915 万元，所有者权益为人民币 3,367 万元，负债总额为人民币
104,549 万元；2022 年 1 至 9 月，宁波复瀛实现营业收入人民币 0 元，实现净利润
人民币 1,297 万元。
（二）其他投资人
经合理查询，截至本公告日，徐州创新器械基金、安吉创新器械基金的其他投
资人（不包括本集团投资主体复毓晟健、宁波复瀛）与本公司不存在关联关系、均
未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利
益安排（本次设立目标基金的相关约定及下文所述除外），且与第三方不存在其他
影响本公司利益的安排。
1、安吉创新器械基金的其他投资人
（1）国成实业
国成实业成立于 2009 年 6 月，注册地为浙江省湖州市，法定代表人为章文君女
士。国成实业的经营范围包括控股公司服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；家具制造；生物基材料制造；新型膜材料制造；家居用品制造；汽车装饰
用品制造；电子专用材料制造；浙江省湖州市范围内公共租赁住房的建设、租赁经
营管理；园林绿化工程施工；社会经济咨询服务；家具销售；家居用品销售；汽车
装饰用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截
至本公告日，国成实业的注册资本为人民币 300,000 万元，浙江安吉经济开发区管
理委员会作为实际控制人持有其 100%的股权。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
国成实业总资产为人民币 1,621,937 万元，所有者权益为人民币 1,092,217 万元，
负债总额为人民币 529,720 万元；2021 年，国成实业实现营业收入人民币 35,618
万元，实现净利润人民币 12,472 万元。
5
根据国成实业管理层报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，国成实业总
资产为人民币 1,666,724 万元，所有者权益为人民币 1,165,674 万元，负债总额为
人民币 501,050 万元；2022 年 1 至 9 月，国成实业实现营业收入人民币 28,447 万
元，实现净利润人民币 5,257 万元。
（2）徐州高新区产业基金公司
徐州高新区产业基金公司成立于 2019 年 12 月，注册地为江苏省徐州市，法定
代表人为阚忠超先生。徐州高新区产业基金公司的经营范围包括股权投资，创业投
资，资产受托管理，投资管理及相关咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。截至本公告日，徐州高新区产业基金公司的注册资本为人
民币 100,000 万元，徐州高新技术产业开发区管理委员会作为实际控制人持有其
100%的股权。
根据徐州高新区产业基金公司管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31
日，徐州高新区产业基金公司总资产为人民币 26,286 万元，所有者权益为人民币
26,285 万元，负债总额为人民币 1 万元；2021 年，徐州高新区产业基金公司实现营
业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-90 万元。
根据徐州高新区产业基金公司管理层报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30
日，徐州高新区产业基金公司总资产为人民币 32,628 万元，所有者权益为人民币
32,628 万元，负债总额为人民币 0 万元；2022 年 1 至 9 月，徐州高新区产业基金公
司实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币-257 万元。
2、徐州创新器械基金的其他投资人
（1）国成实业（基本情况参见前文）
（2）徐州高新区产业基金公司（基本情况参见前文）
（3）徐州市政府基金
徐州市政府基金成立于 2021 年 4 月，注册地为江苏省徐州市，执行事务合伙人
为徐州市产业发展基金管理有限公司。徐州市政府基金的经营范围包括以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事
经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中基协完成登
记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其已在中基协完成备
案，备案编码为 SSU597。截至本公告日，徐州市政府基金获认缴财产份额为人民币
6
450,000 万元，其中：徐州市产业发展基金管理有限公司（作为 GP）认缴其 0.1%的
份额、徐州市财政局（作为 LP）认缴其 99.9%的份额；徐州市政府基金的实际控制
人为徐州市财政局。
根据徐州市政府基金管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，徐州
市政府基金总资产为人民币 50,337 万元，所有者权益为人民币 50,337 万元，负债
总额为人民币 0 元；2021 年，徐州市政府基金实现营业收入人民币 0 元，实现净利
润人民币 237 万元。
根据徐州市政府基金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，徐州
市政府基金总资产为人民币 92,139 万元，所有者权益为人民币 92,139 万元，负债
总额为人民币 0 元；2022 年 1 至 9 月，徐州市政府基金实现营业收入人民币 0 元，
实现净利润人民币 938 万元。
截至本公告日，徐州市政府基金累计认缴了本公司控股子公司/企业上海复耀瀛
创企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波复瀛参与设立的徐州复曜星彭创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“该基金”）人民币 4,950 万元的财产份额，占该
基金获认缴总额的 9.9%（详见本公司于 2021 年 11 月 25 日发布的《关于参与设立
私募股权投资基金的公告》）。
三、目标基金基本情况
目标基金旨在持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介
入，并多元化引入外部资本，拟投资医疗器械领域和医学诊断领域的创新项目，开
展适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资，实现资本增值。
（一）安吉创新器械基金
1、规模：计划募集资金人民币 75,000 万元。
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监督管理局核准的经
营范围为准）。
3、注册地：浙江省湖州市
4、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
7
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 出资方式 责任承担
注
类型 /认缴财产份额 （预计）
复毓晟健 GP 750 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 24,750 33% 货币
国成实业 LP 24,750 33% 货币 有限责任
徐州高新区产业基金公司 24,750 33% 货币
合计 / 75,000 100% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与安吉创新器械基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后
续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：
复健基金管理公司，其已在中基协完成私募基金管理人登记，登记编码为
P1070608，基本情况如下：
（1）成立时间：2019 年 9 月
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：姚方先生
（4）注册地：上海市黄浦区
（5）注册资本：人民币 1,000 万元
（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其 60%股权、复星健控持有其 40%
股权。
（8）主要财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，复健基
金管理公司总资产为人民币 1,852 万元，所有者权益为人民币 464 万元，负债总额
为人民币 1,388 万元；2021 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 3,307 万元，
实现净利润人民币 390 万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复
健基金管理公司总资产为人民币 3,343 万元，所有者权益为人民币 818 万元，负债
8
总额为人民币 2,525 万元；2022 年，复健基金管理公司实现营业收入人民币 4,778
万元，实现净利润人民币 354 万元。
6、存续期限：自交割日起 7 年，包括投资期 4 年和退出期 3 年。经全体合伙人
一致同意，其存续期限可延长两次。
7、投资期：
自交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）交割日（以安吉创新器械基金 GP 发出书面通知为准）满 4 周年之日，经
全体合伙人一致同意，可延长投资期，但最长延长 1 年；
（2）发生《安吉创新器械基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
8、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或出现《安吉创新器械基金合伙合同》约定的其
他应当解散的情形，可按照约定清算解散。
（2）投资退出：由安吉创新器械基金之投资委员会审议并决定投资项目的退出。
9、登记备案情况：安吉创新器械基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向
中基协申请备案。
（二）徐州创新器械基金
1、规模：计划募集资金人民币 75,000 万元。
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）（以市场监督管理局核准的经
营范围为准）。
3、注册地：江苏省徐州市
4、各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 份额比例
投资人名称 出资方式 责任承担
注
类型 /认缴财产份额 （预计）
复毓晟健 GP 750 1% 货币 无限责任
宁波复瀛 24,750 33% 货币
LP 有限责任
国成实业 24,750 33% 货币
9
徐州高新区产业基金公司 17,250 23% 货币
徐州市政府基金 7,500 10% 货币
合计 / 75,000 100% / /
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与徐州创新器械基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后
续将根据约定履行出资义务。
5、管理人：复健基金管理公司，基本情况参见前文。
6、存续期限：自交割日起 7 年，包括投资期 4 年和退出期 3 年。经全体合伙人
一致同意，其存续期限可延长两次。
7、投资期：
自交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）交割日（以徐州创新器械基金 GP 发出书面通知为准）满 4 周年之日，经
全体合伙人一致同意，可延长投资期，但最长延长 1 年；
（2）发生《徐州创新器械基金合伙合同》约定的其他致投资期提前终止的情形。
8、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或出现《徐州创新器械基金合伙合同》约定的其
他应当解散的情形，可按照约定清算解散。
（2）投资退出：由徐州创新器械基金之投资委员会审议并决定投资项目的退出。
9、登记备案情况：徐州创新器械基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向
中基协申请备案。
四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计
目标基金由安吉创新器械基金、徐州创新器械基金两个平行基金组成。
（一）《安吉创新器械基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金的实缴出资分为三期：
（1）首期实缴资本为各合伙人认缴出资的 40%，GP 最早可于该基金成立日向各
合伙人发出首期实缴资本的提款通知；
（2）第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%，GP 可于该基金已实际投入到
10
投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额 80%之日向各合伙人发出第二期实
缴资本的提款通知；
（3）第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%，GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额 80%之日向各合伙人发出第三期
实缴资本的提款通知。
2、管理人及管理费
安吉创新器械基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常
投资（及/或退出）及管理运营。安吉创新器械基金应向其支付管理费，费率约定方
式同《安吉创新器械基金管理协议》。
3、管理及决策
（1）执行事务合伙人
安吉创新器械基金之执行事务合伙人为 GP 复毓晟健，执行事务合伙人负责安吉
创新器械基金的合伙事务，对外代表安吉创新器械基金。
（2）投资委员会
安吉创新器械基金 GP 设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地
域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由 7 名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人
一票，且投资委员会所形成的决议应由 5 名以上（含本数）委员通过方为有效。
安吉创新器械基金与徐州创新器械基金的投资委员会委员人选和任期应完全相
同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
（3）顾问委员会
安吉创新器械基金设顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其
他事项。顾问委员会由 6 名成员组成，于《安吉创新器械基金合伙合同》最初签署
时，由国成实业、宁波复瀛、徐州高新区产业基金公司分别提名 2 名成员。顾问委
员会成员任期为 2 年，经委派方重新委派可连任，顾问委员会主席由宁波复瀛委派
的成员担任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决
议须经①三分之二以上（含本数）有表决权的与会成员同意方能通过，或②以届时
顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意替代会议。
4、收益分配
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在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额依次对可分配收
入进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人
收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）就（1）分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比
例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙
人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年 8%（单利）计算所得的收益；
（3）就（1）、（2）分配后的其余可分配收入，80%按照截至当次分配时点的
实缴资本比例分配给各 LP、20%分配给 GP。
如采用非现金分配的，亦需依照《安吉创新器械基金合伙合同》的约定执行。
5、投资业务
安吉创新器械基金将投资于医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。
6、法律适用及争议解决
《安吉创新器械基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切
争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员
会，按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相
关各方均有约束力。
7、生效
《安吉创新器械基金合伙合同》自各方签章之日起生效。
（二）《安吉创新器械基金管理协议》（待安吉创新器械基金设立后签订）
1、复健基金管理公司受托担任安吉创新器械基金的基金管理人，其管理权限包
括但不限于全面负责安吉创新器械基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、安吉创新器械基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约
定如下：
（1）投资期内：按照每一 LP 于收费时点实缴出资的 2%计算管理费总额。
（2）退出期内：按照每一 LP 届时于安吉创新器械基金尚未退出的所有投资项
目中所支付的投资成本之 1.5%计算管理费总额。
（3）受限于下文第（4）项，首期管理费按年度预付（自交割日起算至交割日
届满一周年之日），首期管理费应于安吉创新器械基金的首次提款通知中载明的到
12
账日期后的合理时间内支付。
首期管理费之后的管理费每一年度预付一次，即自交割日届满一周年之日起预
付下一个年度的管理费，此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不
满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因
需提前收取管理费的，在征得全体 LP 同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度
的管理费。
（4）管理人有权在与特定 LP 协商一致后，单方面调整其就该特定 LP 从安吉创
新器械基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP 实际最终承担管
理费金额应不受任何影响，其他 LP 也无权就此向管理人、安吉创新器械基金或其
GP 提出任何追责主张。
（5）管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
3、安吉创新器械基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其
日常运营相关的、无法列入筹建费用和安吉创新器械基金营运费用的所有成本及费
用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、
办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
4、《安吉创新器械基金管理协议》自安吉创新器械基金交割日起生效，期限至
2025 年 12 月 31 日止。
（三）《徐州创新器械基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金实缴出资分为三期：
（1）首期实缴资本为各合伙人认缴出资的 40%，GP 最早可于该基金成立日向各
合伙人发出首期实缴资本的提款通知；
（2）第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%，GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到首期实缴资本可投资额 80%之日向各合伙人发出第二期实
缴资本的提款通知；
（3）第三期实缴资本为各合伙人认缴出资的 30%，GP 可于该基金已实际投入到
投资项目的金额已经达到第二期实缴资本可投资额 80%之日向各合伙人发出第三期
实缴资本的提款通知。
2、管理人及管理费
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徐州创新器械基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常
投资（及/或退出）及管理运营。徐州创新器械基金应向其支付管理费，费率约定方
式同《徐州创新器械基金管理协议》。
3、管理及决策
（1）执行事务合伙人
徐州创新器械基金之执行事务合伙人为 GP 复毓晟健，执行事务合伙人负责徐州
创新器械基金的合伙事务，对外代表徐州创新器械基金。
（2）投资委员会
徐州创新器械基金 GP 设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地
域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由 7 名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人
一票，且投资委员会所形成的决议应由 5 名以上（含本数）委员通过方为有效。
徐州创新器械基金与安吉创新器械基金的投资委员会委员人选和任期应完全相
同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
（3）顾问委员会
徐州创新器械基金设立顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的
其他事项。顾问委员会由 6 名成员组成，于《徐州创新器械基金合伙合同》最初签
署时，由徐州市政府基金提名 1 名成员、徐州高新区产业基金公司提名 1 名成员、
宁波复瀛提名 2 名成员、国成实业提名 2 名成员。顾问委员会成员任期为 2 年，经
委派方重新委派可连任，顾问委员会主席由宁波复瀛委派的成员担任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决
议须经①三分之二以上（含本数）有表决权的与会成员同意方能通过，或②以届时
顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意替代会议。
4、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额依次对可分配收
入进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人
收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）就（1）分配后的剩余部分向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比
例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙
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人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年 8%（单利）计算所得的收益；
（3）就（1）、（2）分配后的其余可分配收入，80%按照截至当次分配时点的
实缴资本比例分配给各 LP、20%分配给 GP。
如采用非现金分配的，亦需依照《徐州创新器械基金合伙合同》的约定执行。
5、投资业务
徐州创新器械基金将投资于医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。
6、法律适用及争议解决
《徐州创新器械基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切
争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员
会，按该会届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相
关各方均有约束力。
7、生效
《徐州创新器械基金合伙合同》自各方签章之日起生效。
（四）《徐州创新器械基金管理协议》（待徐州创新器械基金设立后签订）
1、复健基金管理公司受托担任徐州创新器械基金的基金管理人，其管理权限包
括但不限于全面负责徐州创新器械基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
2、徐州创新器械基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约
定如下：
（1）投资期内：按照每一 LP 于收费时点实缴出资的 2%计算管理费总额。
（2）退出期内：按照每一 LP 届时于徐州创新器械基金尚未退出的所有投资项
目中所支付的投资成本之 1.5%计算管理费总额。
（3）受限于下文第（4）项，首期管理费按年度预付（自交割日起算至交割日
届满一周年之日），首期管理费应于徐州创新器械基金的首次提款通知中载明的到
账日期后的合理时间内支付。
首期管理费之后的管理费每一年度预付一次，即自交割日届满一周年之日起预
付下一个年度的管理费，此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。计费期间不
满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。如因管理人团队扩张等原因
需提前收取管理费的，在征得全体 LP 同意的前提下可以提前一个季度提取后一年度
的管理费。
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（4）管理人有权在与特定 LP 协商一致后，单方面调整其就该特定 LP 从徐州创
新器械基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP 实际最终承担管
理费金额应不受任何影响，其他 LP 也无权就此向管理人、徐州创新器械基金或其
GP 提出任何追责主张。
（5）管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
3、徐州创新器械基金承担所有与其筹建和运营相关的费用。管理人将负担与其
日常运营相关的、无法列入筹建费用和徐州创新器械基金营运费用的所有成本及费
用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、
办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
4、《徐州创新器械基金管理协议》自徐州创新器械基金交割日起生效，期限至
2025 年 12 月 31 日止。
（五）安吉创新器械基金、徐州创新器械基金 2023 年至 2025 年各年度管理费
上限金额预计如下：
单位：人民币 万元
2023 年度上限 2024 年度上限 2025 年度上限
安吉创新器械基金 1,500 1,500 1,500
徐州创新器械基金 1,500 1,500 1,500
合计 3,000 3,000 3,000
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金管理费年度交易上限预计系分别参考下
列因素而制定：（1）安吉创新器械基金、徐州创新器械基金各自拟募集规模及募集
进度；及（2）根据《安吉创新器械基金管理协议》、《徐州创新器械基金管理协议》
约定的管理费计算方式及各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。
五、本次投资目的及影响
本次投资旨在拓展本集团医疗器械及医学诊断业务的新方向，加强创新技术和
产品的储备和早期布局。
本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。
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六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序
根据上证所《上市规则》的规定，本次投资以及本次聘任管理人均不构成关联
交易。
由于拟担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技（通过其控
股子公司复星健控）分别持有 60%、40%股权，根据联交所《上市规则》的规定，复
健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成本公司的关连交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次投资及本次聘任管理人提请复星医药第九
届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关连董
事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决
并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次聘任管理人发表了独立意见。
本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。
七、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次聘任管理人发表如下独立意见：本次聘任管理人
符合联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；
董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不
确定性。
2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向中基协申请备案后，方可开展
对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行
业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能
存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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九、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《安吉创新器械基金合伙合同》及《安吉创新器械基金管理协议》
5、《徐州创新器械基金合伙合同》及《徐州创新器械基金管理协议》
十、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
安吉创新器械基金 指 定名，最终以登记机关核准为准），系目标基金
平行基金之一
安吉创新器械基金、徐州创新器械基金设立完成
本次聘任管理人 指 后，拟分别聘任本公司控股子公司复健基金管理
公司担任其基金管理人
本次投资、参与设立目标基 本公司控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其
指
金 他方投资人出资设立目标基金
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司
复健基金管理公司 指
之控股子公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之
复星高科技 指
控股股东
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控
复星平耀 指
股子公司
上海复毓晟健企业管理合伙企业（有限合伙），
复毓晟健 指
系本公司之控股企业
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国成实业 指 国成（浙江）实业发展有限公司
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
由安吉创新器械基金及徐州创新器械基金两个平
目标基金 指
行基金组成
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
徐州创新器械基金 指 定名，最终以登记机关核准为准），系目标基金
平行基金之一
徐州高新区产业基金公司 指 徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司
徐州市政府基金 指 徐州市政府投资基金（有限合伙）
中基协 指 中国证券投资基金业协会
《安吉创新器械基金管理 《安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）
指
协议》 管理协议》
日期为 2023 年 3 月 30 日的《安吉复毓承祥创业
《安吉创新器械基金合伙
指 投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》及其
合同》
补充协议
《徐州创新器械基金管理 《徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）
指
协议》 管理协议》
日期为 2023 年 3 月 30 日的《徐州复毓彭泰创业
《徐州创新器械基金合伙
指 投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》及其
合同》
补充协议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年三月三十日
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