金种子酒：关于修订公司章程的公告2022-04-30
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临 2022-013
安徽金种子酒业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款规定 修订后条款规定
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 第一条为维护公司、股东和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下
和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系按照《中华人民共和国公司 第二条公司系按照《公司法》和其他
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）。 “公司”）。
第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证 第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中
监会证监发字[1998]181 号、182 号文批准，首 国证监会证监发字[1998]181 号、182 号文
次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股，于 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
1998 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 6500 万股，于 1998 年 8 月 12 日在上海证
券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 第十一条本章程所称其他高级管理人
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人以及董事会认定的其他人员。
新增：
第十二条 根据《党章》规定和上级党
组织要求，在公司设立中国共产党的组织。
党组织在公司发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。坚持和落
实党的建设和公司改革发展同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党建工作同
步开展。公司党组织活动依照《党章》及
相关政策规定办理。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 第二十二条公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
(一)公开发行股份； 本：
(二)非公开发行股份； (一)公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (二)非公开发行股份；
(四)以公积金转增股本； (三)向现有股东派送红股；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (四)以公积金转增股本；
的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司不得收购本公司股
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者
励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 股份的。
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 转换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 益所必需。
份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 第二十五条公司收购本公司股份，可
择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十六条公司因本章程第二十四条
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照本章程第二十四条规定收购
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 向公司申报所持有的本公司的股份（含优
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 先股股份）及其变动情况，在任职期间每
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
司股份。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 性质的证券，包括配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十九条股东大会是公司的权力机构， 第五十条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第五十条公司下列对外担保行为，须经股 第五十一条公司下列对外担保行为，
东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，达到或超
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
保； 的任何担保；
…… (三)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
……
第五十七条单独或者合计持有公司 10%以 第五十八条单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
…… 面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 ……
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
…… 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
……
第五十八条监事会或股东决定自行召集股 第五十九条监事会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持
例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
机构和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的 第六十条对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条股东大会的通知包括以下内 第六十五条股东大会的通知包括以下
容： 内容：
…… ……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东（含
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
…… 股东；
同时，股东大会通知应遵守以下规则： ……
…… (六)网络或其他方式的表决时间及表
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 同时，股东大会通知应遵守以下规则：
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 ……
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 2、股东大会网络或其他方式投票的开
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
…… 场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第六十八条股权登记日登记在册的所有股 第六十九条股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有股东（含表决权恢复的优先股股东）或
有关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决 第八十七条下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第八十七条股东(包括股东代理人)以其所 第八十八条股东(包括股东代理人)以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 出席股东大会的表决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十九条公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条股东大会对提案进行表决前， 第九十六条股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零四条公司董事为自然人，有下列 第一百零四条公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零五条董事由股东大会选举或更 第一百零五条董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。董事任期三年。任期届满，可连
其职务。 选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事及由职工代表担任的董事，
…… 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
……
第一百一十三条独立董事应按照法律、行 第一百一十三条独立董事应按照法
政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百一十六条董事会行使下列职权： 第一百一十六条董事会行使下列职
…… 权：
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 ……
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (八)在股东大会授权范围内，决定公
事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 外捐赠等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董
项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公 奖惩事项；
司最近一期经审计净资产的 50％的股份回购 ……
计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股 （十六）制订公司在连续十二个月内
份计划； 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章 第（五）项、第（六）项规定的情形回购
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 股份的金额超过公司最近一期经审计净资
第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司 产的 50％的股份回购计划，并根据股东大
最近一期经审计净资产的 50％以下的股份回 会的授权实施具体回购股份计划；
购计划。 （十七）决定公司在连续十二个月内
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
程授予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形回购
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股份的金额在公司最近一期经审计净资产
股东大会审议。 的 50％以下的股份回购计划。
(十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十九条董事会应当确定对外投 第一百一十九条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 等的权限，建立严格的审查和决策程序；
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
…… 员进行评审，并报股东大会批准。
……
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
……
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以 第一百二十条董事会设董事长 1 人，
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控 第一百四十五条在公司控股股东单位
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
…… ……
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增
第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的 第一百五十九条监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的 第一百六十七条监事会应当将所议事
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 项的决定做成会议记录，出席会议的监事
议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 的发言作出某种说明性记载。监事会会议
公司档案保存 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束 第一百七十八条公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 期报告。
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告报告按照有
报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司聘用取得"从事证券 第一百八十六条公司聘用符合《证券
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 法》规定会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零二条公司指定《中国证券报》、上 第二百零三条公司指定上海证券交易
海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 所网站（http://www.sse.com.cn）和符合
其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易 中国证监会规定的其他网站和报刊为刊登
所网站为登载公司公告和其他需要披露信息网 公司公告和其他需要披露信息的媒体。公
站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于 司在其他公共传媒披露的信息不得先于指
指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记 定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答
者问等其他形式代替公司公告。 记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但 董事会有权调整公司信息披露的报
应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会 刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合
规定的资格与条件。 中国证监会规定的资格与条件。
第二百三十四条本章程以中文书写，其他 第二百三十四条本章程以中文书写，
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最
登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事宜，具体变更内
容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
