安徽金种子酒业股份有限公司
                           独立董事制度
                          （2023 年 3 月修订）




                                第一章   总则


    第一条 为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》、 《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                       第二章     独立董事的独立性


    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系系（直
系亲属系指配偶、父母、子女等；主要社会关系系指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他由上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。


                      第三章   独立董事的任职条件


    第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
   （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
   （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
   （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有《公司章程》和《上市公司独立董事规则》所规定的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
   （六）《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第九条 公司应当在《公司章程》中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
       第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。
    第十二条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他
上市公司独立董事候选人。
   在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出述
职报告。


                  第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，应当及时向上海证券交易所报告。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程
及本制度的规定履行职务。
    第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。


                       第五章   独立董事的权利和义务


    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护公司利益及中小股
东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的
薪酬、利润分配和信息披露等事项。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十三条 独立董事除依法具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
       第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）聘用、解聘会计师事务所；
   （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （八）内部控制评价报告；
   （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他事项。
       第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                       第六章   独立董事行使职权的保障


       第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应按公司信息披露管
理的规定及时办理披露事宜。
    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第七章    附则


    第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“少于”，
不含本数。
    第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。
    第三十七条 本制度未尽事宜，或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
    第三十八条 本细则自股东大会审议通过之日起实施。