国元证券股份有限公司
  关于安徽金种子酒业股份有限公司募集资金投资项目重新
                        论证并延期的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
 金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”或“公司”）非公开发行股票
 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
 市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
 关法律、法规和规范性文件的规定，对金种子酒募集资金投资项目重新论证并延
 期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

        一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开
 发行股票的批复》（证监许可[2018]1633 号）核准，公司向新华基金管理股份
 有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等 3 名特定投资者非公开发行人民币
 普通股（A 股）102,021,822 股，每股发行价格人民币 5.65 元，募集资金总额为
 人民币 576,423,294.30 元，扣除与本次发行有关费用人民币 8,200,000.00 元，
 公司实际募集资金净额为人民币 568,223,294.30 元。截至 2019 年 4 月 1 日，上
 述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
 年 4 月 1 日出具的《验资报告》（会验字[2019]3464 号）验证。公司已经就本
 次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于
 募集资金专户。
       公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号                项目名称               项目投资总额     募集资金投资金额

  1     优质基酒技术改造及配套工程项目         52,641.55           47,378.53

  2     营销体系建设项目                       14,943.80            9,443.80

      合计                                    67,585.35            56,822.33
     二、本次募投项目重新论证并延期的基本情况及原因

     （一）本次延期募投项目使用进度情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目存在投入较为缓慢的情况，进度情
况如下：
                                                              单位：万元
序                           拟投入募集
           项目名称                        累计投入金额    累计投入进度
号                             资金总额
     优质基酒技术改造及配
1                             47,378.53        25,307.34          53.42%
     套工程项目
2    营销体系建设项目          9,443.80         1,561.79          16.54%

     （二）本次延期募投项目的基本情况

     公司结合当前募集资金投项目的实际情况和规划，在实施主体、募集资金用
途及投资规模均不发生变更的情况下，公司拟将“优质基酒技术改造及配套工程
项目”和“营销体系建设项目”的预计建设完成日期延长至 2025 年 12 月 31 日。

     （三）本次募投项目重新论证并延期的原因

     1、优质基酒技术改造及配套工程项目
     该项目在实施过程中，相应配套工程项目及采购设备因招标、施工、验收等
自 2020 年以来受到城市静态管理、人员流动受限、物资流通受限等多重因素影
响造成周期较长，部分设备还未达到预定可使用状态，同时部分货款也尚未达到
相应的支付节点，因此整体项目进度较计划延期。
     2、营销体系建设项目
     公司 2020 年以来受到经济下行、消费疲软、产品竞争力不强、品牌弱化、
城市静态管理等多重因素影响，市场开发缓慢，目前公司新产品还在持续推广期，
品牌培育也在持续推进，因此本项目还在继续进行中；同时为实现公司战略，进
行全国化布局，鉴于上述情况，公司审慎研究论证后对上述项目到期时间进行优
化调整。

     （四）本次募投项目重新论证情况

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》6.3.9
规定：出现募集资金投资项目搁置时间超过一年的情况，或超过最近一次募集资
金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况，上
市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目。因此，公司对“优质基酒技术改造及配套工程项目”和“营销体系建设项
目”进行了重新论证。
    1、优质基酒技术改造及配套工程项目建设的可行性
    （1）国家和地方政策鼓励白酒行业通过技术改造，培育实现先进产能
    在产业政策方面，国家和地方鼓励白酒行业通过改造升级，淘汰落后产能，
优化产品结构。工业和信息化部等十一部门关于培育传统优势食品产区和地方特
色食品产业的指导意见中，鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，支持地方特
色食品生产企业工艺技术提升、加工设备改造和数字化转型等”。安徽省“十四
五”食品工业发展规划明确白酒制造业发展路径：“顺应消费升级和产业转型趋
势，不断优化白酒产业布局”，“支持企业加大技术改造和智能设备投入，建设
数字化车间和智能工厂，提高企业工艺流程、生产装备、过程控制等环节的信息
技术集成应用水平。支持白酒企业注重科技创新，建立企业标准体系，不断提升
产品品质”。
    （2）公司现有研发基础为公司产品升级战略提供保障
    公司长期以来十分注重生产和研发工作，围绕白酒酿酒工艺技术改进、产品
质量提升、新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批
的成熟核心技术。同时，公司本着优势互补、精诚合作、共同发展的原则，与多
家高校和科研单位建立了长期稳定的合作研发关系，并取得了多项研发项目成
果。本次优质基酒技术改造及配套工程项目，采用的均为成熟且较为先进、实用
的技术和工艺，公司现有的科研基础能够保证公司技改项目的顺利实施。
    2、营销体系建设项目建设的可行性
    （1）区域运营中心建设和营销网点建设可行性
    公司在省外市场运作形成的营销网络布局为公司全国化市场布局进一步拓
宽营销网络提供有力支撑。公司目前在江苏、河南、江西、湖北、山东、安徽、
浙江、广东、上海等地已建成有一定基础的营销网络和营销队伍，初步形成了营
销网络体系，为全国化市场营销网点的进一步拓展建设提供渠道支撑与组织保
障。
    公司已有的品牌认知和消费者基础是区域运营中心建设和营销网点建设的
重要基础。近年来，公司通过一系列针对精准消费者开展的推广和传播，使核心
客户与公司之间形成粘性，掌握了大量与公司产品匹配的目标消费者信息，在省
外市场具备一定的品牌认知和消费者基础，公司已对区域运营中心和营销网点建
设实施地点进行了充分调研、准备。根据公司核心市场的运营经验，结合公司全
国化市场战略布局需求和公司实际情况，对全国化区域运营中心、各市县建设的
营销网点实施地点进行了充分调研和准备。
    （2）营销信息化建设的可行性
    公司已有十余年信息化运营的实践经验，为信息化建设奠定了坚实基础，目
前公司已实施的 ERP 销售管理系统为公司的市场销售提供了技术支撑。公司有独
立的计算机中心机房，拥有 IBM、联想、CISCO 等高端服务器、交换机等设备，
为营销信息化建设和运营提供了运行保障，于 2015 年 3 月被安徽省经济和信息
化委员会认定为安徽省工业和信息化领域标准化企业。
    公司拥有支持信息化建设的管理部门及专业的人才队伍。公司设置了信息技
术管理部门，负责金种子酒信息化建设的规划、实施和维护；储备了较多的信息
化专业人才，拥有计算机专业人员团队。公司专业化的信息技术管理部门和人才
储备，为营销信息化建设和运营提供了人才保障。
    综上，经论证，“优质基酒技术改造及配套工程项目”和“营销体系建设项
目”围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，有利于推动公司产品结构调整、营销效率提高、完善品牌建设，有助于
提升公司盈利能力，实现公司可持续发展，具有必要性和可行性。

    三、本次募投项目延期对公司的影响
    本次募投项目的重新论证并延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实
际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项
目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额、主要投资内容的变更，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。

    四、本次募投项目重新论证并延期履行的决策程序
    2023 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会
议审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对非公
开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期，上述募投项目符合公司整体战略
规划，仍然具备投资的必要性和可行性，独立董事发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：金种子酒本次募集资金投资项目重新论证并延期事
项是公司根据实际情况做出的决定，未改变募集资金的用途。本次重新论证并延
期事项不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的
情形。金种子酒本次募投项目的重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表同意意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
    因此，国元证券对金种子酒募投项目的重新论证并延期事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公
司募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                             孙   彬                  刘依然




                                                 国元证券股份有限公司


                                                         年    月   日