东吴证券股份有限公司
关于
江苏吴中实业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年一月
修订说明
2018 年 11 月 23 日，上海证券交易所就《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，并于 2019 年 1 月 11 日正式发布
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》。
江苏吴中积极响应国家政府和监管部门的政策导向，于 2019 年 1 月 16 日
召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据股东大会对董事会的授
权，2019 年 1 月 28 日，江苏吴中召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议
（通讯表决），审议通过了《关于调整回购股份方案部分内容的议案》，依据
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》进一步细化了本次回购股份的
用途，补充了公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持
计划的说明等内容。本次回购股份的用途、回购价格、回购资金总额、回购方
式等核心条款未发生变化。
本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应地
调整。
目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 4
二、前言 ................................................................................................................................... 5
三、本次回购股份的方案要点 ............................................................................................... 6
四、公司基本情况 ................................................................................................................... 6
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ..................................................... 10
六、本次回购的必要性分析 ................................................................................................. 11
七、本次回购的可行性分析 ................................................................................................. 11
八、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................. 12
九、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................. 14
十一、备查文件 ..................................................................................................................... 14
十二、本财务顾问联系方式 ................................................................................................. 15
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
江苏吴中/上市公司/公司 指 江苏吴中实业股份有限公司
江苏吴中拟以不低于人民币 4000 万元，不超过人民币
本次回购股份/本次回购/
指 8000 万元自有资金，按不超过 8.5 元/股的价格回购部分
回购股份
社会公众股份用于员工持股计划和股权激励
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告
《意见》 指
〔2018〕35 号）
《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关
《通知》 指 于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》
（证监会公告〔2018〕37 号）
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证
《回购管理办法》 指
监发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》（证监会公告〔2008〕39 号）
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证
《回购细则》 指
发〔2019〕4 号）
《公司章程》 指 《江苏吴中实业股份有限公司章程》
吴中控股 指 苏州吴中投资控股有限公司
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司
本独立财务顾问/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《关于江苏吴中实业
本独立财务顾问报告/本报
指 股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报
告
告（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
4
二、前言
东吴证券股份有限公司接受江苏吴中的委托，担任本次江苏吴中回购部分
社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《回购
细则》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并根据公司所提供的相关
资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公
正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对江苏吴中履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与
公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由江苏吴中提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对江苏吴中的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或
说明；
6、在与江苏吴中接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请江苏吴中的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
5
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场
波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发
展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利
回购股份的目的
益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合
公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以
自有资金回购公司股份。
回购股份的种类 本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励，其中用
于员工持股计划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别
占本次回购股份总数的 70%和 30%。
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 4,000 万元，不超
回购股份的用途、数量、占 过人民币 8,000 万元。按回购资金总额上限 8,000 万元、回
公司总股本的比例、资金总 购股份价格上限 8.5 元/股进行测算，预计回购股份用于员工
额 持股计划的数量约为 6,588,235 股，约占公司总股本的
0.91%，回购资金总额为 5,600 万元；预计回购股份用于股
权激励的数量约为 2,823,530 股，约占公司总股本的
0.39%，回购资金总额为 2,400 万元。具体回购股份的数量
以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的价格拟为不超过人民币 8.5 元/股。具体回购
价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限
回购股份的价格 内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
回购资金来源 本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起不超过 12 个月，即 2019 年 1 月 16 日至 2020 年 1
月 15 日。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限
回购股份的期限 内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实
施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披
露。
四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 江苏吴中实业股份有限公司
英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD
法定代表人 王小刚
股票上市地 上海证券交易所
6
股票简称 江苏吴中
股票代码 600200
上市时间 1999 年
注册资本 721,891,958 元
输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、
原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房
地产开发、经营，房屋租赁；服装，工艺美术品[银制品除
外]、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、
销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。
经营范围
本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱
包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注册地址 江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号
办公地址 江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号
邮政编码 215124
电话号码 0512-66981888
传真号码 0512-65270086
电子邮箱 JSWZ@600200.com
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至 2018 年 9 月 30 日，吴中控股直接持有公司 17.01%的股权，为公司的
控股股东，吴中控股的基本信息如下：
企业名称 苏州吴中投资控股有限公司
统一社会信用代码 91320506699312816X
公司性质 有限责任公司
注册资本 3,300 万元
住所 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
法定代表人 钱群英
7
实业投资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织
品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产
品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用
品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配
经营范围 件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设
备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用
品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬
件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
钱群英女士为公司的实际控制人。截至 2018 年 9 月 30 日，吴中控股持有
上市公司 122,795,762 股股份，占上市公司股本总额的 17.01%，钱群英女士控
制吴中控股 60.61%的股权，且为吴中控股的执行董事兼总经理，因此，钱群英
女士为公司的实际控制人。
钱群英女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 12 月
至 2008 年 9 月担任兰溪华丰置业有限公司（名称已变更为“兰溪华丰商贸有限
公司”）总经理，2008 年 12 月至 2014 年 8 月担任兰溪华丰商贸有限公司总经理，
2014 年 8 月至今担任兰溪华丰商贸有限公司监事。2015 年 10 月至今担任复基
集团和复晖实业执行董事兼总经理，2018 年 2 月至今担任吴中控股执行董事兼
总经理，2018 年 4 月至今担任江苏吴中董事。
（三）前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 9 月 30 日，江苏吴中前十大股东持股数量及比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 17.01
2 毕红芬 12,413,238 1.72
3 中国证券金融股份有限公司 11,501,003 1.59
4 徐荣良 8,435,105 1.17
5 中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.16
信诚基金－工商银行－国海证券股
6 2,858,776 0.40
份有限公司
7 陈莲 2,572,898 0.36
8 张晓峰 2,517,159 0.35
9 甘俊 2,335,000 0.32
8
10 香港中央结算有限公司 2,210,094 0.31
（四）经营情况
公司目前在坚持“医药、化工双主业齐头并进，实业经营和资本运作双轮
驱动”的产业发展格局的基础上，投资新设立了江苏吴中医药产业投资有限公
司，进一步明确以医药作为公司重点核心产业。
公司主要产业涉足医药、化工、房地产和投资四大板块。其中，医药板块
目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体
的完整产业链，形成了以“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”
等为核心的产品群，拥有输液剂、水针剂、粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、
乳剂、口服溶液等剂型及中药提取、多种原料药的生产线。化工板块主要从事
染料及染料中间体的研发、生产和销售，主要产品有 J 酸、4-氯-2,5-二甲氧基苯
胺、吐氏酸、磺化吐氏酸、红色基 B 等。房地产板块主要涉足商品房、保障房
开发等领域，先后开发了金枫美地、岚山别墅、苏苑花园、阳光华城、中吴红
玺、宿迁家天下等项目，在苏州和宿迁具有一定知名度。对外投资板块除了通
过吴中医药产业投资有限公司投资设立产业基金外，主要参股了广州美亚股份
有限公司、江苏兴业实业有限公司等企业。
公司经营状况良好，公司最近三年一期（其中 2015 年度、2016 年度、
2017 年度财务数据已经审计，2018 年第三季度数据未经审计）的主要财务指标
如下：
单位：元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 5,022,549,091.41 4,634,581,387.80 5,239,552,399.53 4,242,444,995.27
归属于上市公司
股东的所有者权 2,879,329,473.14 2,919,630,587.98 2,939,788,756.04 1,541,871,269.04
益
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,398,239,798.67 2,960,487,767.54 3,989,290,786.10 2,928,356,222.48
归属于上市公司
115,127,766.55 133,105,250.48 71,996,134.69 49,112,996.85
股东净利润
扣除非经常性损
益后归属上市公 26,163,471.85 60,745,524.23 59,814,595.05 35,877,615.84
司股东净利润
9
基本每股收益
0.160 0.185 0.105 0.077
（元/股）
稀释每股收益
0.160 0.185 0.105 0.077
（元/股）
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，江苏吴中股票于 1999 年上市，上市时间已满一年，符合《回购管理
办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，江苏吴中最近一年内
无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公司最近一
年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民
币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。本次回购股份实施后，预计不会对上
市公司的正常经营产生重大影响，江苏吴中仍具备较强的持续经营能力，符合
《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能
力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市
公司日常营运能力分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按回购资金总额上限 8,000 万元、回购股份价格上限 8.5 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 941.1765 万股，约占公司总股本的 1.30%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份
总数的 10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
10
假设本次回购股份数量为 941.1765 万股，约占公司总股本的 1.30%，公司
社会公众股持股比例减少 1.30%，仍高于总股本的 10%，股权分布符合上市条
件。
本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对江苏吴中
的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，江苏吴中本次回购部分
社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合
上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，
上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为江苏吴中本次回购股份符合《回购管理办
法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的
影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结
合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公
司股份。
本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，公司本次回购股份的实施，
有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，公司本次股份回购具有
必要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）上市公司日常营运能力分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总计为 502,254.91 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 287,932.95 万元，货币资金为 78,028.48 万元，资产负债率为
42.35%，2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 11,512.78 万元。假设本
次最高回购资金 8,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金约占公司资产总计的 1.59%、归属于母公司所有者权益合计的 2.78%。
11
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 780,284,757.05 元，为公司回购股
份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会造成公司流动性风险。
综合上述因素结合公司生产经营情况，本次回购不会对公司日常经营活动产生
重大影响。
（二）上市公司偿债能力分析
按照本次预计使用的回购资金上限 8,000 万元计算，回购后上市公司流动
资产及净资产将减少 8,000 万元。以 2018 年 9 月 30 日的报表数据为基础测算，
本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
项目 回购前 回购后
资产负债率 42.35% 43.03%
流动比率 146.08% 141.99%
速动比率 91.35% 87.26%
根据上表，回购后流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，
在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不
会对江苏吴中的偿债能力造成重大不利影响。
（三）上市公司盈利能力分析
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015 年、2016 年及 2017 年，公司营
业收入分别为 292,835.62 万元、398,929.08 万元和 296,048.78 万元，归属于上市
公司股东净利润分别为 4,911.30 万元、7,199.61 万元和 13,310.53 万元，公司具
备持续的盈利能力。2018 年 1-9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为
11,512.78 万元。本次回购在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，不会
对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内，江苏吴中将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股
份也有利于增加江苏吴中股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑
作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
12
（二）回购对上市公司财务状况的影响
以 2018 年第三季报的财务数据为基础，按回购资金总额上限 8,000 万元、
回购股份价格上限 8.5 元/股进行测算，且假设本次回购的股份全部用于注销并
相应减少注册资本，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
项目 回购前 回购后
资产总计（元） 5,022,549,091.41 4,942,549,091.41
负债总计（元） 2,126,883,687.32 2,126,883,687.32
归属于上市公司股东的所
2,879,329,473.14 2,799,329,473.14
有者权益（元）
每股收益（元） 0.160 0.162
归属于上市公司股东的每
3.99 3.93
股净资产（元）
资产负债率 42.35% 43.03%
流动比率 146.08% 141.99%
速动比率 91.35% 87.26%
公司总股本（股） 721,891,958 712,480,193
据上表，本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财
务状况造成重大不利影响。
（三）回购对上市公司股本结构的影响
按照回购资金总额上限 8,000 万元、回购股份价格上限 8.5 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 941.1765 万股，约占公司总股本的 1.30%，回购后不会
导致公司控制情况发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍
符合上市的条件。
1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 16,026,868 2.22
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 97.78
股份总数 721,891,958 100.00 721,891,958 100.00
2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：
13
回购前 回购后
股份类别
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 6,615,103 0.92 6,615,103 0.93
无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 99.07
股份总数 721,891,958 100.00 712,480,193 100.00
（四）回购对其他债权人的影响
本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购
也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上
市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利
益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
依据《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《回购细则》、《回购管理办
法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
本独立财务顾问认为江苏吴中本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的
相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖江苏吴中股票
的依据。
3、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至 2018 年 9 月 30 日
江苏吴中的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 8,000 万元、回购股份价
格上限 8.5 元/股进行测算，本次回购完成后，若本次回购的股份全部用于注销
并相应减少注册资本，归属于上市公司股东的每股净资产将由 3.99 元/股降低至
3.93 元/股，提请广大投资者予以关注。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提
请广大投资者予以关注。
十一、备查文件
14
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议（通
讯表决）决议
2、江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公
告
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的独立意见
4、江苏吴中实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议
5、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通
讯表决）决议
6、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于调整回购股份方案部分内容的
独立意见
7、江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案（修
订稿）的公告
8、江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案的公告
9、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、
2018 年第三季度报告
十二、本财务顾问联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
办公地址：苏州市工业园区星阳街 5 号
电话：0512-62938567
传真：0512-62938500
联系人：李强、江正阳
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