瑞信方正证券有限责任公司
          关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目
     2019 年度业绩承诺实现情况及处理方案的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号）核准，
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”或“公司”）
向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及
支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）
100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    响水恒利达 100%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报
告》（中通苏评报字[2016]第 023 号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定
为 60,000 万元。其中，江苏吴中以发行股份方式支付 40,000.00 万元、以现金方
式支付 20,000.00 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 22.05 元/股，上市
公司向交易对象合计发行 18,140,588 股。2016 年 7 月，上述响水恒利达 100%股
权过户手续及相关工商登记已经完成；上市公司向交易对方非公开发行股票已办
理完毕股份登记存管手续。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司
（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财
务顾问，对本次交易中募集配套资金投资建设的响水恒利达二期项目 2019 年度
业绩承诺实现情况及处理方案进行了核查，具体情况如下：

一、响水恒利达二期项目业绩承诺情况

    根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200
吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》（以

                                    1
下简称“《二期项目业绩承诺协议》”），毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股
份中的 250 万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司
回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中
的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、
5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一
个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净
利润数的比例由公司以 1.00 元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具
体计算公式如下：

    当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润
数）÷当期承诺净利润数×500,000

    当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量

    自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份
所对应的表决权及获得股利分配的权利。

二、响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工
有 限 公 司 二期 项 目 2019 年 度 业 绩承 诺 完成 情 况 的 鉴证 报 告 》（ 中 汇 会 鉴
[2020]0323 号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：

    毕红芬承诺 2019 年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润不低于 40,300,000.00 元，实际归属母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43 元，实际完成净利润小于承诺净利润
53,436,228.43 元，未完成 2019 年度业绩承诺。

三、响水恒利达二期项目未实现业绩承诺处理方案

    响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资
金投资建设的项目。在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，
根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及

                                          2
支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第 023 号），响水恒利达资产评估采用了收
益法和市场法进行评估，最终采用的是收益法评估结论，收益法评估范围不包括
募集配套资金投资建设的响水恒利达二期项目。二期项目业绩承诺为原股东毕红
芬将本次交易所取得的公司股份中的 250 万股进行的自愿锁定（由于响水恒利达
二期项目 2018 年度业绩承诺未实现，公司已回购注销了其中的 876,034 股）。响
水恒利达二期项目业绩承诺与响水恒利达一期项目业绩承诺彼此独立，二期项目
业绩承诺不属于上市公司重大资产重组时标的资产的业绩承诺。

    2019 年 3 月 21 日下午，位于响水生态化工园区内的某化工企业发生爆炸事
故，受该爆炸事故影响，响水恒利达一直处于停产状态。（具体见公司于 2019
年 3 月 23 日及 4 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站上披露的相关公告）

    2019 年 4 月 22 日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实
施方案的通知》（盐政发[2019]24 号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态
化工园区……”；2019 年 9 月 20 日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组
下发《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，
响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。
目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。

    同时，根据国务院于 2019 年 11 月份发布的《江苏响水天嘉宜化工有限公司
“3.21”特别重大爆炸事故调查报告》：“经国务院调查组认定，江苏响水天嘉宜
化工有限公司‘3.21’特别重大爆炸事故是一起长期违法贮存危险废物导致自燃
进而引发爆炸的特别重大生产安全责任事故”。本次响水恒利达停产是由于园区
内其他企业爆炸所致，该爆炸事故与响水恒利达并无关系。

    综上所述，响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资
产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉
及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21 爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，
无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，拟对响

                                     3
水恒利达二期项目 2019 年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持
有的公司 1,623,966 股限售股予以解锁。该事项还将提交公司股东大会审议，承
诺方毕红芬需回避表决。

四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与毕红芬签订的《二期项目业绩承诺协议》、
中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第 023 号）、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司
二期项目 2019 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323 号），
查阅当地政府出具的相关通知文件、国务院发布的事故调查报告，查阅上市公司
董事会议案及决议、独立董事意见、上市公司公告等相关资料，并与上市公司管
理层进行定期及不定期交流，对响水恒利达二期项目 2019 年度业绩承诺实现情
况及处理方案进行了核查。

    经核查，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达
科技化工有限公司二期项目 2019 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴
[2020]0323 号），响水恒利达二期项目 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺数，未完成 2019 年度业绩承诺。

    响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资
金投资建设的项目，二期项目业绩承诺未包含在上市公司发行股份及支付现金购
买资产时标的资产的业绩承诺中。响水恒利达受园区内其他企业爆炸所致事故及
相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。公司根据《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》相关规定，拟对响水恒利达二期项目 2019 年度及后续业绩承诺补
偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司 1,623,966 股限售股予以解锁。该事项
已经上市公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的认可。独立财务顾
问同意上市公司董事会将《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工
有限公司二期项目 2019 年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》提交公司股
东大会审议，承诺方毕红芬需回避表决。


                                    4
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于响水恒利达科技化工有限公
司二期项目 2019 年度业绩承诺实现情况及处理方案的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                  郭宇辉                       刘潇潇




                                              瑞信方正证券有限责任公司



                                                        年    月    日




                                   5