证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-029
江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 1,623,966 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 22 日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股上市流通。
2、本次限售股的核准情况
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”或“上市公
司”）于 2016 年 2 月 25 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案、本次
交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议
案。2016 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书
（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。2016 年 4 月 5
日，公司召开 2015 年度股东大会，批准了本次交易相关事项。2016 年 5 月 11
日，公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过了江苏吴中实业
股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案。2016 年 5
月 27 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，批准了《关于调整本次交易募
集配套资金股份发行价格的议案》。2016 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）并购重组委召开第 40 次会议审议通过了本次交易。
1
2016 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司
向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1448
号），核准了本次交易。
3、本次限售股的登记情况
2016 年 7 月 11 日，公司向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的 18,140,588
股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份
登记手续。
4、本次限售股锁定期安排
根据公司与毕红芬签署的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200
吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，
毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的 250 万股进行自愿锁定，并按二
期项目的业绩完成情况进行解锁或由上市公司回购注销。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016 年 10 月 13 日，公司本次募集配套资金新增发行的 34,305,300 股人民
币普通股（A 股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续，公司总股本由 687,586,658 股变更为 721,891,958 股（具体见公司于
2016 年 10 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上
披露的相关公告）。
由于响水恒利达科技化工有限公司 2018 年度未实现业绩承诺，公司于 2019
年 5 月 15 日召开第九届董事会 2019 年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监
事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限
公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿
股份的议案》，该议案经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。2019 年 7
月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了回购的业绩
承诺补偿股份 9,503,126 股（其中包含因响水恒利达二期项目 2018 年未实现业
绩承诺而回购注销的毕红芬持有的 876,034 股），公司总股本由 721,891,958 股
变更为 712,388,832 股（具体见公司于 2019 年 5 月 16 日、6 月 1 日、7 月 31 日
在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
前述业绩承诺补偿股份回购注销完毕后至今，公司股份数量未发生变化，亦
未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。截至目前，公司股份总数为
2
712,388,832 股 。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨
中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕
红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的 250 万股进行自愿锁定，并按二期
项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的
扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)
分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。
如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年
承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以 1.00 元的价格
进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润
数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份
所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（二）响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况及处理方案
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工
有限公司二期项目 2019 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴
[2020]0323 号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：
毕红芬承诺 2019 年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的净利润不低于 40,300,000.00 元，实际归属母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43 元，实际完成净利润小于承诺净利
润 53,436,228.43 元，未完成 2019 年的业绩承诺。
2020 年 3 月 12 日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第
3
八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有
限公司二期项目 2019 年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》，并于 2020 年
4 月 8 日，召开了 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案。由于响水恒利达
二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投
项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利
达受“3.21 爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩
承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，对响水恒利达二期项目 2019 年度
及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司 1,623,966 股限售股
予以解锁（具体见公司于 2020 年 3 月 16 日、4 月 9 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
截至本公告日，本次限售股的发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
瑞信方正证券有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本次限售
股上市流通的有关事项进行了核查，认为：
1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证
券交易所的相关规定；
3、本独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,623,966 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 22 日；
本次限售股上市流通明细表：
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持有限售股
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 占公司总股
量（单位：股） 数量（单位：股）量（单位：股）
本比例（%）
1 毕红芬 1,623,966 0.23 1,623,966 0
合计 1,623,966 0.23 1,623,966 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1,623,966 -1,623,966 0
无限售条件的流通股份 710,764,866 +1,623,966 712,388,832
股份总额 712,388,832 0 712,388,832
八、上网公告附件
《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售之核查意见》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
5
