江苏吴中：2021年第一次临时股东大会会议文件2021-01-16
江苏吴中实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议文件
2021 年 1 月 27 日
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司
2021 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会议议程
现场会议时间：2021 年 1 月 27 日（星期三）下午 14：30，会期半天
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长钱群山
议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、审议江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司名称的议案；
2、审议江苏吴中实业股份有限公司关于拟变更公司经营范围的议案；
3、审议江苏吴中实业股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议
案；
4、审议关于修订《江苏吴中实业股份有限公司董事会议事规则》的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2021 年 1 月 27 日
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案一
议案一
江苏吴中实业股份有限公司
关于拟变更公司名称的议案
各位股东、各位代表：
在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司已确立了以医药大
健康产业为核心产业发展方向，一方面在医药制造主业坚持深耕，另一方面在其
他大健康子领域择机进行延伸。为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公
司名称与公司战略规划及业务相匹配，公司拟将中文名称由“江苏吴中实业股份
有限公司”变更为“江苏吴中医药发展股份有限公司”；英文名称由“JiangSu
WuZhong Industrial Co.,Ltd.”变更为“JiangSu WuZhong Pharmaceutical
Development Co., Ltd.”。公司证券简称“江苏吴中”及证券代码“600200”
保持不变。本次公司名称变更须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终
以登记机关变更登记名称为准。
公司已于 2021 年 1 月 11 日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2021 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现
提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案二
议案二
江苏吴中实业股份有限公司
关于拟变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司已确立了以医药大
健康产业为核心产业发展方向，一方面在医药制造主业坚持深耕，另一方面在其
他大健康子领域择机进行延伸。为准确反映公司业务结构及战略发展方向，使公
司经营范围与公司战略规划及业务相匹配，公司拟变更经营范围，具体如下：
原经营范围：
输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、原料药、销售（限
指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，房屋租赁；服装，工
艺美术品［金银制品除外］、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、
销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营）。本企业自产的服装、
绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料
药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
进出口业务。
拟变更后经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；
货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；房地产开发
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；化妆品批发；化妆品零
售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次公司经营范围变更须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案二
登记机关变更登记的经营范围为准。
公司已于 2021 年 1 月 11 日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2021 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现
提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案三
议案三
江苏吴中实业股份有限公司
关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
根据公司名称、经营范围变更情况，同时根据《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》等相关规定，并结合公司的实际情况及发展需要，公司拟对《公司章
程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
序号 原条款为 拟修改为
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏吴中实业股份有限公司 中文名称：江苏吴中医药发展股份有限公司
1
英文名称：JiangSu WuZhong Industrial 英文名称：JiangSu WuZhong
Co.,Ltd. Pharmaceutical Development Co., Ltd.
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品
剂、栓剂制造、原料药、销售（限指定的分 批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗
支机构领取许可证后经营）；房地产开发、 器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
经营，房屋租赁；服装，工艺美术品［金银 疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医
制品除外］、不锈钢制品、照相器材、皮革 疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美
及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国 容服务；房地产开发经营（依法须经批准的
家有专项规定的办理许可证后经营）。本企 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美 具体经营项目以审批结果为准）
术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、
2
品、原料药出口业务，本企业生产、科研所 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 技术推广；细胞技术研发和应用；生物化工
件进出口业务。 产品技术研发；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；企业总部管理；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；园区管理服务；化妆品批发；化
妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
3 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案三
不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
4
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
票权提出最低持股比例限制。 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
5
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案三
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对证券发行文件和定期报告
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
完整; 真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
权; （六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（十九）董事会闭会期间，授权董事长对下 （十九）董事会闭会期间，授权董事长对下
列事项进行决策： 列事项进行决策：
1、单项不超过公司最近一期经审计净 1、单项成交额不超过公司最近一期经审计净
6
资产 4%的对外投资； 资产 50%的土地拍卖事项；
2、单项不超过公司最近一期经审计总 2、除本《公司章程》规定的相关交易事
资产 4%的购买、出售资产事项； 项须由董事会或股东大会审议之外，其他交
3、单项不超过公司最近一期经审计净 易事项由公司董事长决定。
资产 6%的资产抵押事项；
4、单项成交额不超过公司最近一期经审计
净资产 50%的土地拍卖事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 董事会根据股东大会的授权，对下列事
董事会根据股东大会的授权，对下列 项进行决策：
事项进行决策： （一）公司发生的交易（交易的定义依
1、对不超过公司最近一期经审计净资 据上海证券交易所股票上市规则执行，提供
7 产的 10%的单项投资进行决策； 担保除外）达到下列标准之一的，应提交董
2、对在一年内不超过公司最近一期经 事会审议批准：
审计总资产 30%的购买、出售资产事项进行 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
决策； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
3、对总额不超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产的 20%以上；但交易涉
净资产 50%、单项不超过 10%的资产抵押事 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
项进行决策； 的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重
4、对总额不超过公司最近一期经审计 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
净资产 20%、单项不超过 5%的委托理财事 的事项，还应提交股东大会审议批准。
项进行决策； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案三
5、董事会有权决定的关联交易按上海 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
证券交易所《股票上市规则》相关规定执 20%以上，且绝对金额超过 2,000 万元；但前
行； 述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过
6、对属于公司股东大会决策以外的对外担 5,000 万元，还应提交股东大会审议批准。
保进行决策。 3、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对
金额超过 200 万元；但前述占比达到 50%及
以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交
股东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对
金额超过 2,000 万元；但前述占比达到 50%
及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应
提交股东大会审议批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额
超过 200 万元；但前述占比达到 50%及以上，
且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东大
会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月
内累计计算。
（二）对属于公司股东大会决策以外的对外
担保进行决策。
（三）涉及关联交易的事项按上海证券
交易所《股票上市规则》相关规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面形式；通知时限为： 议的通知方式为：书面形式；通知时限为：
会议召开 3 日以前。 会议召开 2 日以前。
8 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
9
公司高级管理人员应当对公司证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
10
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案三
告进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见。监事应当签署书面确认意见；
……
公司已于 2021 年 1 月 11 日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2021 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现
提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
议案四
关于修订《江苏吴中实业股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步提高公司董事会决策效率及规范运作水平，公司拟对《江苏吴中实
业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款作如下修订：
原条款为 拟修改为
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书室应当分别提前十日和五日将盖有 会秘书室应当分别提前十日和两日将盖有
董事会或公司印章的书面会议通知，通过直 董事会或公司印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 说明。
公司已于 2021 年 1 月 11 日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会
2021 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现
提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 27 日
附件：《江苏吴中实业股份有限公司董事会议事规则（草案）》
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
附件：
江苏吴中实业股份有限公司董事会议事规则
（草案）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏吴中实业股
份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书室
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
公司证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和两日将
盖有董事会或公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
江苏吴中 2021 年第一次临时股东大会会议文件 议案四
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
江苏吴中实业股份有限公司
2021 年 1 月 27 日
