证券代码：600200          证券简称：江苏吴中        公告编号：临2021-013



                 江苏吴中医药发展股份有限公司
      关于全资子公司拟参与投资启东金浦金新产业投资
                   合伙企业（有限合伙）的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       投资标的名称：启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
       “合伙企业”）。
       投资金额：合伙企业认缴出资总额预计为人民币 10 亿元人民币，江苏吴
       中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中医药
       产业投资有限公司（以下简称“吴中投资”）将作为有限合伙人出资人民
       币 3 亿元参与投资启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）。
       特别风险提示:

       1、交易各方尚未正式签署合伙协议，合伙协议尚未履行登记备案程序，
       存在一定的不确定性。
       2、合伙企业在后续投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
       经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案
       进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为进一步推进公司重要核心医药产业的发展，有效整合外部资源，公司全资
子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟与上海金浦健服股权投资管理有限公
司（以下简称“金浦健服”）、上海银骋资产管理中心（有限合伙）（以下简称“银
骋合伙”）签署《启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
（以下简称“合伙协议”），合伙企业认缴出资总额预计为人民币 10 亿元人民币，
吴中投资将作为有限合伙人出资人民币 3 亿元参与投资启东金浦金新产业投资
合伙企业（有限合伙）。
    （二）审批手续
    2021 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会 2021 年第二次临时会议（通讯
表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于全资子公司拟参与投
资启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》及
《公司投资管理办法》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。截至
本公告披露日，合伙协议尚未正式签署。
    （三）关联交易或重大资产重组情况
    本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、合伙协议主体的基本情况
    （一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况
    企业名称：上海金浦健服股权投资管理有限公司
    企业类型： 有限责任公司
    法定代表人： 吕厚军
    注册资本： 1,000 万人民币
    住所： 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 319 室
    成立日期： 2015 年 10 月 28 日
    营业期限： 2015 年 10 月 28 日到 2045 年 10 月 27 日
    经营范围： 股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    管理模式：管理公司设股东会、董事会，对基金管理公司重大事项进行决策。
董事会设董事长一人，由金浦产业投资基金管理有限公司委派的董事担任。董事
长是基金管理公司的法定代表人。
    主要管理人员：范寅、徐永久
    主要投资领域：围绕医疗健康等现代服务产业，投资对象主要为医疗健康服
务机构等。
    近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
    基金业协会完成备案登记情况：备案登记编号：P1061717。
    主要股东或实际控制人：金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦
投资”）
    金浦投资由上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际集团”）、
华泰创新投资有限公司（华泰证券股份有限公司的全资子公司）、张家港保税区
千德投资有限公司（江苏沙钢集团有限公司核心管理人员成立的投资公司）和横
店集团控股有限公司等共同出资设立，其控股股东为上海国际集团。上海国际集
团为上海市属国有独资企业，是上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本
运营平台。金浦健服是金浦投资与国内知名机构及医疗上市公司于 2015 年共同
发起设立的致力于医疗健康服务产业投资、并购与整合的专业管理公司。金浦健
服作为金浦投资在医疗健康领域的核心战略布局，与金浦投资在团队及理念风格
上均一脉相承、在股东资源和中台风控力量上统一共享，同时在医疗行业投资布
局上更加聚焦专注。
    （二）有限合伙人基本情况
    企业名称：上海银骋资产管理中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    法定代表人：范寅
    注册资本：1879 万元人民币
    住所： 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 T 区 110 室（上海富盛经济
开发区）
    成立日期： 2015 年 2 月 16 日
    营业期限：   2015 年 2 月 16 日到 2045 年 2 月 14 日
    经营范围：资产管理，投资管理，投资信息咨询（除经纪），实业投资，企
业管理咨询，商务信息咨询，计算机软件开发，市场营销策划，企业形象策划，
会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广
告，图文设计、制作，知识产权代理（除专利代理），汽车租赁（不得从事金融
租赁），建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机网络工程施工，计算机、软
件及辅助设备、厨房设备、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东或实际控制人：范寅
    近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
    上述合作对象与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、不存在
拟增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利
益的安排。


    三、投资标的基本情况
    1、合伙企业名称：启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、成立时间：2020 年 11 月 18 日
    4、执行事务合伙人：上海金浦健服股权投资管理有限公司
    5、主要管理人员：
    1）范寅，男，曾就职于上海国际信托投资公司、上海国际投资咨询有限公
司、上海国际集团等。范寅先生持有中欧国际工商学院 MBA，上海财经大学硕士
学位，高级经济师，中国注册会计师。现任金浦健服总裁。
    2）徐永久，男，持有复旦大学生物医学工程硕士生、复旦大学金融学硕士
学位、香港投资银行执业牌照、中国注册会计师资格、中国医疗并购俱乐部资深
会员，曾先后任职于花旗亚太区投资银行总部、上海信托和上海国际集团。现任
金浦健服董事总经理。
    6、主要经营场所： 中国江苏省启东经济开发区林洋路 500 号
    7、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理。
    8、投资领域：主要从事医疗方向的股权投资和投资咨询业务，重点投资领
域包括但不限于医疗服务、互联网医疗等领域的企业的股权投资。
    9、各合伙人拟认缴出资情况如下：
             合伙人姓名                                          认缴出资
                                       合伙人性质   出资方式
             或企业名称                                        （人民币）

上海金浦健服股权投资管理有限公司       普通合伙人    货币       100 万元
江苏吴中医药产业投资有限公司       有限合伙人     货币      30,000 万元


上海银骋资产管理中心（有限合伙）   有限合伙人     货币      69,900 万元

    各方最终实际出资比例视基金最终募集情况可能会有所调整。


    四、合伙协议的主要内容
    1、存续期限
    本合伙企业之存续期限为伍（5）年，自本协议生效日起计算。为本合伙企
业的经营需要，经执行事务合伙人批准，存续期限可延长两年。
    2、实缴资本
    对于执行事务合伙人为支付投资成本、基金费用及本协议或适用法律下的其
他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“付款通知”，该等行
为称为“缴付”），每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企业缴付实缴资本，每
位合伙人缴付的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限。付款通知应当列
明缴付的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该付款通知中约定的到账日
期之前将实缴资本汇入执行事务合伙人指定的银行账户。
    3、管理人
    全体合伙人一致同意，委任【上海金浦健服股权投资管理有限公司】为本合
伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资
决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资
公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的
其他事项。管理人与本合伙企业及执行事务合伙人签订《管理协议》，并向本合
伙企业收取管理费。
    4、管理费
    本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
    本合伙企业存续期内，按照每位有限合伙人的认缴出资的 2%计算年度管理
费总额。管理费于每年度的前三个工作日内支付完毕。首笔管理费应在本协议生
效后的三个工作日内支付。
    5、管理人的营运费用
    管理人将负担与其日常营运相关的所有费用，包括办公场所租金、物业管理
费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用；管理团队的薪酬，
包括工资、奖金、补贴和福利等费用。
    6、投资决策委员会
    本合伙企业设投资决策委员会，由【3】名专职委员组成。投资决策委员会
委员由执行事务合伙人进行任免，其中【上海金浦健服股权投资管理有限公司】
有权提名【2】名委员，江苏吴中医药产业投资有限公司有权提名【1】名委员。
    投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做
出决议。本合伙企业的任何项目均需获得投资决策委员会全体委员同意，方可通
过。
    7、投资限制
    未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得：
    (i) 投资于不动产；
    (ii) 从事资金借贷（不包括以债权转股权的投资方式）和担保业务；
    (iii) 投资于期货及金融衍生品；
    (iv) 在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但 PIPE 交易，即
以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。
    8、投资退出
    以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
    (i)上市：被投资企业在境内上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；
    (ii)股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让
全部或部分股权/收益权；
    (iii)出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出
售整个被投资企业；
    (iv)回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
    (v)换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换
取该上市公司的股份；
    (vi)清算：被投资企业进行清算；以及合伙人会议认为适当的其它方式。
    9、收益分配与亏损分担
    (i) 来源于某一投资项目所得的可分配收入按照以下顺序进行分配：
    (1) 返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人
的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
    (2) 支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实
缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现【8%】
的年利率（单利）（按照从【对方主体】实缴其全部认缴出资之日起算到分配时
点为止）回报（该项分配称为“优先回报”）；
    (3) 弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额
100%向普通合伙人进行分配，直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
    (4)    80/20 分配：以上分配之后仍有余额的，其中 80%归于有限合伙人，20%
归于普通合伙人。
    普通合伙人根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。如果处置某
投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人
之间按照投资成本分摊比例进行分配。
    （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，
并进行必要的分配调整。
    (ii) 来源于临时投资的收入，应在所有合伙人之间根据其实缴资本比例进
行分配。
    (iii) 本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本
合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的
独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，
由执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可以非现金方式进行分配。
    10、法律适用及争议解决
    本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争
议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应
提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在上海仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败
诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
    11、本协议生效日
    本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签
署方式签署后生效。


    五、本次投资对公司的影响
    公司本次投资启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙），有利于引入市
场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育
新的利润增长点。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项
目储备。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。


    六、风险提示
    1、交易各方尚未正式签署合伙协议，合伙协议尚未履行登记备案程序，存
在一定的不确定性。
    2、合伙企业在后续投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经
营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有
效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
    公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
    公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公
司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。


                                          江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2021 年 3 月 16 日